证券代码：605033         证券简称：美邦股份         公告编号：2023-041

　　陕西美邦药业集团股份有限公司

　　第二届董事会第二十三次会议

　　决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　陕西美邦药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十三次会议通知于2023年5月25日以电话方式通知各位董事，会议于2023年5月29日在公司会议室以现场及通讯表决方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人。会议由董事长张少武先生主持，本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及其他法律法规和《公司章程》的规定，合法有效。经董事认真审议，通过了以下决议：

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》

　　鉴于中国证监会发布了《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《证券发行注册管理办法》”）等文件，该等文件对向不特定对象发行可转债相关条件和要求、审核程序、申报文件、相关表述等内容进行了调整。因此，董事会结合《中华人民公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行注册管理办法》以及《可转换公司债券管理办法》（以下简称“《可转债管理办法》”）等有关法律法规和规范性文件的有关规定，对公司实际情况及相关事项进行自查和论证后，公司董事会认为公司符合向不特定对象发行可转换公司债券的规定，具备本次向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件。

　　表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事就此事项发表了独立董事意见。

　　该议案尚需提交公司2023年度第一次临时股东大会审议通过。

　　（二）逐项审议《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》

　　1、本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的股票将在上海证券交易所上市。

　　表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　2、发行规模

　　根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司财务状况和投资计划，本次拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币53,000.00万元（含53,000.00万元），具体发行规模提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

　　表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　3、票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　4、债券期限

　　本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

　　表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　5、债券利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式以及每一年度的利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构及主承销商协商确定。

　　本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会（或董事会授权人士）对票面利率作相应调整。

　　表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　6、还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年度付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一个计息年度利息。

　　（1）年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：

　　I=B×i

　　I：年利息额；

　　B：本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：可转换公司债券的当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　⑤在本次发行的可转换公司债券到期日之后的5个工作日内，公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及最后一年利息。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

　　表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　7、转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

　　表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　8、转股价格的确定及其调整

　　（1）初始转股价格的确定

　　本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构及主承销商协商确定。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易额/该日公司股票交易量。

　　（2）转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1＝P0-D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　9、转股价格的向下修正条款

　　（1）修正权限及修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于转股价的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票的交易均价的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　（2）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　10、转股股数确定方式

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为：Q＝V/P。

　　其中：V为可转换公司债券持有人申请转的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。

　　表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　11、赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构及主承销商协商确定。

　　（2）有条件赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

　　②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　本次可转债的赎回条款由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前最终协商确定。

　　表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　12、回售条款

　　（1）有条件回售条款

　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　本次可转债的赎回条款由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前最终协商确定。

　　（2）附加回售条款

　　在本次发行的可转换公司债券存续期内，若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司届时公告的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　13、转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　14、发行方式及发行对象

　　本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与本次发行的保荐机构及主承销商在发行前协商确定。

　　本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　15、向原股东配售的安排

　　本次可转换公司债券可向公司原股东优先配售，原股东有权放弃配售权。具体优先配售比例及数量提请公司股东大会授权公司董事会根据具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分的发行方式将由公司股东大会授权公司董事会与本次发行的保荐机构及主承销商在发行前协商确定，余额由承销商包销。

　　表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　16、债券持有人及债券持有人会议相关事项

　　（1）债券持有人的权利

　　①依照其所持有的可转债数额享有约定利息；

　　②依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　③根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份；

　　④根据约定的条件行使回售权；

　　⑤依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

　　⑥依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　⑦按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；

　　⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　（2）债券持有人的义务

　　①遵守公司发行可转债条款的相关规定；

　　②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

　　③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　④除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

　　⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

　　（3）在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，公司董事会或可转债受托管理人应当召集债券持有人会议：

　　①公司拟变更募集说明书的约定；

　　②拟修改本可转债持有人会议规则；

　　③公司未能按期支付本次可转债本息；

　　④拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定）；

　　⑤公司发生减资（因股权激励、业绩承诺补偿或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　⑥保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

　　⑦发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　⑧根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　（4）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

　　①公司董事会提议；

　　②可转债受托管理人提议；

　　③在董事会和可转债受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

　　④中国证监会规定的其他机构或人士。

　　表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　17、募集资金存管

　　公司已建立募集资金专项存储制度。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

　　表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　18、担保事项

　　本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　19、评级事项

　　资信评级机构将为公司本次发行可转债出具资信评级报告。

　　表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　20、本次募集资金用途及实施方式

　　本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过53,000.00万元（含53,000.00万元），扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　注：本次募集资金投资项目为诺正生物年产20,000吨农药原药及中间体生产线建设项目的一部分。

　　若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

　　在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。

　　表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　21、本次发行可转换公司债券方案的有效期限

　　自公司股东大会通过本次发行可转换公司债券方案相关决议之日起十二个月内有效。

　　本次发行可转换公司债券发行方案尚须经上海证券交易所审核通过、中国证监会注册后方可实施。

　　表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事就以上事项发表了独立董事意见。

　　该议案尚需提交公司2023年度第一次临时股东大会审议通过。

　　（三）审议《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》

　　鉴于中国证监会发布了《上市公司证券发行注册管理办法》等文件，该等文件对向不特定对象发行可转债相关条件和要求、审核程序、申报文件、相关表述等内容进行了调整。因此，根据股东大会授权，同意公司对第二届董事会第十四次会议、2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》进行修订，对该预案内容根据最新规定进行了相应调整，具体内容详见《陕西美邦药业集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》。

　　表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事就此事项发表了独立董事意见。

　　该议案尚需提交公司2023年度第一次临时股东大会审议通过。

　　（四）审议《关于公司〈向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告〉的议案》

　　鉴于中国证监会发布了《上市公司证券发行注册管理办法》等文件，为确保本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）方案切实可行，公司对本次发行的方案进行了分析和讨论，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，编制了《陕西美邦药业集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。

　　表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事就此事项发表了独立董事意见。

　　该议案尚需提交公司2023年度第一次临时股东大会审议通过。

　　（五）审议《关于修订公司〈向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告〉的议案》

　　鉴于中国证监会发布了《上市公司证券发行注册管理办法》等文件，该等文件对向不特定对象发行可转债相关条件和要求、审核程序、申报文件、相关表述等内容进行了调整。因此，根据股东大会授权，同意公司对第二届董事会第十四次会议、2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司〈公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告〉的议案》进行修订，对该报告内容根据最新规定进行了相应调整，具体内容详见《陕西美邦药业集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

　　表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事就此事项发表了独立董事意见。

　　该议案尚需提交公司2023年度第一次临时股东大会审议通过。

　　（六）审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第 7 号》等法律法规的要求，公司就前次募集资金截至2023年3月31日的使用情况编制了《陕西美邦药业集团股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司前次募集资金截至2023年3月31日的使用情况进行了鉴证，并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（容诚专字[2023]230Z2019号）。

　　表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事就此事项发表了独立董事意见。

　　该议案尚需提交公司2023年度第一次临时股东大会审议通过。

　　（七）审议《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》

　　鉴于中国证监会发布了《上市公司证券发行注册管理办法》等文件，该等文件对向不特定对象发行可转债相关条件和要求、审核程序、申报文件、相关表述等内容进行了调整。因此，根据股东大会授权，同意公司对第二届董事会第十四次会议、2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》进行修订，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，同时，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人和全体董事、高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

　　表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事就此事项发表了独立董事意见。

　　该议案尚需提交公司2023年度第一次临时股东大会审议通过。

　　（八）审议《关于修订〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》

　　鉴于中国证监会发布了《上市公司证券发行注册管理办法》等文件，该等文件对向不特定对象发行可转债相关条件和要求、审核程序、申报文件、相关表述等内容进行了调整。因此，根据股东大会授权，同意公司对第二届董事会第十四次会议、2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于制订〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》进行修订，对该规则内容根据最新规定进行了相应调整，具体内容详见《陕西美邦药业集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）》。

　　表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事就此事项发表了独立董事意见。

　　该议案尚需提交公司2023年度第一次临时股东大会审议通过。

　　（九）审议《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》

　　为保证公司本次向不特定对象发行可转换公司债券工作高效、有序推进和顺利实施，依照相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，拟提请公司股东大会授权董事会或其授权人士全权处理以下相关事宜，授权内容主要包括：

　　1、在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，对本次发行的发行条款进行适当调整和补充，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于发行规模、发行方式及对象、债券利率、向原A股股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、回售、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与发行方案相关的一切事宜；

　　2、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行过程中有关的一切协议、申报文件和其他重要文件，并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，签署与本次发行相关的以及与募集资金投资项目相关的重大合同和重要文件；

　　3、决定并聘请参与本次发行的中介机构、全权办理本次发行及上市申报事宜、回复相关监管部门的反馈意见；

　　4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

　　5、在本次发行完成后，根据实施结果，增加公司注册资本，适时修改《公司章程》相应条款，及办理工商变更登记等相关事宜；

　　6、在本次发行完成后，办理本次可转换公司债券在上交所及登记结算机构登记、锁定和上市等相关事宜；

　　7、如证券监管部门在本次发行前对可转换公司债券政策有新的规定或者证券监管部门有其他具体要求，根据证券监管部门新的政策规定或者具体要求，对本次具体发行方案作相应调整（但有关法律法规及《公司章程》规定需由股东大会重新表决的事项除外）；

　　8、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；

　　9、根据相关法律法规的要求，分析、研究、论证本次可转换公司债券发行对即期回报的摊薄影响，制定、落实填补即期回报的相关措施，并根据未来新出台的政策法规、实施细则或自律规范，在原有框架范围内修改、补充、完善相关分析和措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

　　10、在本次可转换公司债券存续期间，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据法律法规要求、相关监管部门的批准以及《公司章程》的规定全权办理与本次可转换公司债券赎回、转股、回售相关的所有事宜；

　　11、授权办理与本次发行有关的其他事项；

　　12、上述授权事项中，除第4、5、6、10项授权有效期为本次可转债的存续期内外，其余事项有效期为12个月，自公司股东大会审议通过本项议案之日起计算。

　　表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事就此事项发表了独立董事意见。

　　该议案尚需提交公司2023年度第一次临时股东大会审议通过。

　　（十）审议《关于公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划的议案》

　　根据《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《陕西美邦药业集团股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》。

　　表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事就此事项发表了独立董事意见。

　　该议案尚需提交公司2023年度第一次临时股东大会审议通过。

　　（十一）审议《关于提请召开2023年第一次临时股东大会的议案》

　　公司决定于2023年6月15日下午15：00在公司三楼会议室召开公司2023年第一次临时股东大会，审议尚需提交公司股东大会审议的事项。

　　表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　（一）陕西美邦药业集团股份有限公司第二届董事会第二十三次会议决议。

　　特此公告。

　　陕西美邦药业集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年 5 月 29 日

　　证券代码：605033         证券简称：美邦股份         公告编号：2023-042

　　陕西美邦药业集团股份有限公司

　　第二届监事会第十九次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　陕西美邦药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十九次会议通知于2023年5月25日以电话方式通知各位监事，会议于2023年5月29日在公司会议室以现场表决方式召开。会议应出席监事3人，实际现场出席监事3人。会议由监事会主席崔欣主持，本次会议的召开符合《公司法》和《陕西美邦药业集团股份有限公司章程》及其他有关法律法规的规定，合法有效，经全体与会监事讨论和表决，一致通过了以下决议：

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》

　　鉴于中国证监会发布了《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《证券发行注册管理办法》”）等文件，该等文件对向不特定对象发行可转债相关条件和要求、审核程序、申报文件、相关表述等内容进行了调整。因此，董事会结合《中华人民公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行注册管理办法》以及《可转换公司债券管理办法》（以下简称“《可转债管理办法》”）等有关法律法规和规范性文件的有关规定，对公司实际情况及相关事项进行自查和论证后，公司董事会认为公司符合向不特定对象发行可转换公司债券的规定，具备本次向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件。

　　表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司2023年度第一次临时股东大会审议通过。

　　（二）逐项审议《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》

　　1、本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的股票将在上海证券交易所上市。

　　表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　2、发行规模

　　根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司财务状况和投资计划，本次拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币53,000.00万元（含53,000.00万元），具体发行规模提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

　　表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　3、票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　4、债券期限

　　本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

　　表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　5、债券利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式以及每一年度的利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构及主承销商协商确定。

　　本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会（或董事会授权人士）对票面利率作相应调整。

　　表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　6、还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年度付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一个计息年度利息。

　　（1）年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：

　　I=B×i

　　I：年利息额；

　　B：本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：可转换公司债券的当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　⑤在本次发行的可转换公司债券到期日之后的5个工作日内，公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及最后一年利息。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

　　表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　7、转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

　　表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　8、转股价格的确定及其调整

　　（1）初始转股价格的确定

　　本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构及主承销商协商确定。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易额/该日公司股票交易量。

　　（2）转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1＝P0-D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　9、转股价格的向下修正条款

　　（1）修正权限及修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于转股价的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票的交易均价的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　（2）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　10、转股股数确定方式

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为：Q＝V/P。

　　其中：V为可转换公司债券持有人申请转的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。

　　表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　11、赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构及主承销商协商确定。

　　（2）有条件赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

　　②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　本次可转债的赎回条款由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前最终协商确定。

　　表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　12、回售条款

　　（1）有条件回售条款

　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　本次可转债的赎回条款由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前最终协商确定。

　　（2）附加回售条款

　　在本次发行的可转换公司债券存续期内，若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司届时公告的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　13、转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　14、发行方式及发行对象

　　本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与本次发行的保荐机构及主承销商在发行前协商确定。

　　本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　15、向原股东配售的安排

　　本次可转换公司债券可向公司原股东优先配售，原股东有权放弃配售权。具体优先配售比例及数量提请公司股东大会授权公司董事会根据具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分的发行方式将由公司股东大会授权公司董事会与本次发行的保荐机构及主承销商在发行前协商确定，余额由承销商包销。

　　表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　16、债券持有人及债券持有人会议相关事项

　　（1）债券持有人的权利

　　①依照其所持有的可转债数额享有约定利息；

　　②依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　③根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份；

　　④根据约定的条件行使回售权；

　　⑤依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

　　⑥依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　⑦按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；

　　⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　（2）债券持有人的义务

　　①遵守公司发行可转债条款的相关规定；

　　②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

　　③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　④除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

　　⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

　　（3）在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，公司董事会或可转债受托管理人应当召集债券持有人会议：

　　①公司拟变更募集说明书的约定；

　　②拟修改本可转债持有人会议规则；

　　③公司未能按期支付本次可转债本息；

　　④拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定）；

　　⑤公司发生减资（因股权激励、业绩承诺补偿或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　⑥保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

　　⑦发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　⑧根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　（4）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

　　①公司董事会提议；

　　②可转债受托管理人提议；

　　③在董事会和可转债受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

　　④中国证监会规定的其他机构或人士。

　　表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　17、募集资金存管

　　公司已建立募集资金专项存储制度。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

　　表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　18、担保事项

　　本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　19、评级事项

　　资信评级机构将为公司本次发行可转债出具资信评级报告。

　　表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　20、本次募集资金用途及实施方式

　　本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过53,000.00万元（含53,000.00万元），扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　注：本次募集资金投资项目为诺正生物年产20,000吨农药原药及中间体生产线建设项目的一部分。

　　若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

　　在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。

　　表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　21、本次发行可转换公司债券方案的有效期限

　　自公司股东大会通过本次发行可转换公司债券方案相关决议之日起十二个月内有效。

　　本次发行可转换公司债券发行方案尚须经上海证券交易所审核通过、中国证监会注册后方可实施。

　　表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司2023年度第一次临时股东大会审议通过。

　　（三）审议《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》

　　鉴于中国证监会发布了《上市公司证券发行注册管理办法》等文件，该等文件对向不特定对象发行可转债相关条件和要求、审核程序、申报文件、相关表述等内容进行了调整。因此，根据股东大会授权，同意公司对第二届董事会第十四次会议、2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》进行修订，对该预案内容根据最新规定进行了相应调整，具体内容详见《陕西美邦药业集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》。

　　表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司2023年度第一次临时股东大会审议通过。

　　（四）审议《关于公司〈向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告〉的议案》

　　鉴于中国证监会发布了《上市公司证券发行注册管理办法》等文件，为确保本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）方案切实可行，公司对本次发行的方案进行了分析和讨论，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，编制了《陕西美邦药业集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。

　　表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司2023年度第一次临时股东大会审议通过。

　　（五）审议《关于修订公司〈向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告〉的议案》

　　鉴于中国证监会发布了《上市公司证券发行注册管理办法》等文件，该等文件对向不特定对象发行可转债相关条件和要求、审核程序、申报文件、相关表述等内容进行了调整。因此，根据股东大会授权，同意公司对第二届董事会第十四次会议、2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司〈公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告〉的议案》进行修订，对该报告内容根据最新规定进行了相应调整，具体内容详见《陕西美邦药业集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

　　表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议通过。

　　（六）审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第 7 号》等法律法规的要求，公司就前次募集资金截至2023年3月31日的使用情况编制了《陕西美邦药业集团股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司前次募集资金截至2023年3月31日的使用情况进行了鉴证，并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（容诚专字[2023]230Z2019号）。

　　表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司2023年度第一次临时股东大会审议通过。

　　（七）审议《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》

　　鉴于中国证监会发布了《上市公司证券发行注册管理办法》等文件，该等文件对向不特定对象发行可转债相关条件和要求、审核程序、申报文件、相关表述等内容进行了调整。因此，根据股东大会授权，同意公司对第二届董事会第十四次会议、2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》进行修订，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，同时，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人和全体董事、高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

　　表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司2023年度第一次临时股东大会审议通过。

　　（八）审议《关于修订〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》

　　鉴于中国证监会发布了《上市公司证券发行注册管理办法》等文件，该等文件对向不特定对象发行可转债相关条件和要求、审核程序、申报文件、相关表述等内容进行了调整。因此，根据股东大会授权，同意公司对第二届董事会第十四次会议、2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于制订〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》进行修订，对该规则内容根据最新规定进行了相应调整，具体内容详见《陕西美邦药业集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）》。

　　表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司2023年度第一次临时股东大会审议通过。

　　（九）审议《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》

　　为保证公司本次向不特定对象发行可转换公司债券工作高效、有序推进和顺利实施，依照相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，拟提请公司股东大会授权董事会或其授权人士全权处理以下相关事宜，授权内容主要包括：

　　1、在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，对本次发行的发行条款进行适当调整和补充，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于发行规模、发行方式及对象、债券利率、向原A股股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、回售、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与发行方案相关的一切事宜；

　　2、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行过程中有关的一切协议、申报文件和其他重要文件，并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，签署与本次发行相关的以及与募集资金投资项目相关的重大合同和重要文件；

　　3、决定并聘请参与本次发行的中介机构、全权办理本次发行及上市申报事宜、回复相关监管部门的反馈意见；

　　4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

　　5、在本次发行完成后，根据实施结果，增加公司注册资本，适时修改《公司章程》相应条款，及办理工商变更登记等相关事宜；

　　6、在本次发行完成后，办理本次可转换公司债券在上交所及登记结算机构登记、锁定和上市等相关事宜；

　　7、如证券监管部门在本次发行前对可转换公司债券政策有新的规定或者证券监管部门有其他具体要求，根据证券监管部门新的政策规定或者具体要求，对本次具体发行方案作相应调整（但有关法律法规及《公司章程》规定需由股东大会重新表决的事项除外）；

　　8、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；

　　9、根据相关法律法规的要求，分析、研究、论证本次可转换公司债券发行对即期回报的摊薄影响，制定、落实填补即期回报的相关措施，并根据未来新出台的政策法规、实施细则或自律规范，在原有框架范围内修改、补充、完善相关分析和措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

　　10、在本次可转换公司债券存续期间，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据法律法规要求、相关监管部门的批准以及《公司章程》的规定全权办理与本次可转换公司债券赎回、转股、回售相关的所有事宜；

　　11、授权办理与本次发行有关的其他事项；

　　12、上述授权事项中，除第4、5、6、10项授权有效期为本次可转债的存续期内外，其余事项有效期为12个月，自公司股东大会审议通过本项议案之日起计算。

　　表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司2023年度第一次临时股东大会审议通过。

　　（十）审议《关于公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划的议案》

　　根据《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《陕西美邦药业集团股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》。

　　表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司2023年度第一次临时股东大会审议通过。

　　三、备查文件

　　（一）陕西美邦药业集团股份有限公司第二届监事会第十九次会议决议。

　　特此公告。

　　陕西美邦药业集团股份有限公司监事会

　　2023年 5 月 29 日

　　证券代码：605033      证券简称：美邦股份           公告编号：2023-043

　　陕西美邦药业集团股份有限公司

　　关于向不特定对象发行可转换公司债券预案相关文件修订情况说明的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　陕西美邦药业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“美邦股份”）于2022年8月29日召开第二届董事会第十四次会议，于2022年10月18日召开了2022年第一次临时股东大会，审议并通过了公司关于向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案。

　　2023年2月17日，中国证券监督管理委员会发布了《上市公司证券发行注册管理办法》等规定，修订了上市公司再融资的相关规则，公司原预案适用的《上市公司证券发行管理办法》已变更为《上市公司证券发行注册管理办法》。为衔接配合上述变化，且对于之前向不特定对象发行可转换公司债券的方案进行部分调整，公司于2023年5月29日召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》等相关议案。

　　为便于投资者查阅，现将本次向不特定对象发行可转换公司债券预案及相关文件涉及的主要修订内容说明如下：

　　■

　　特此公告。

　　陕西美邦药业集团股份有限公司董事会

　　2023年5 月29日

　　证券代码：605033        证券简称：美邦股份     公告编号：2023-044

　　陕西美邦药业集团股份有限公司

　　关于向不特定对象发行可转换公司

　　债券预案（修订稿）披露的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　陕西美邦药业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“美邦股份”）于2023年5月29日召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》等相关议案。《陕西美邦药业集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》等相关公告及文件于2023年5月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请广大投资者注意查阅。

　　公司本次向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）等相关披露事项不代表审核部门对于本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，相关披露文件所述本次发行有关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议、上海证券交易所审核通过以及中国证券监督管理委员会同意注册，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　陕西美邦药业集团股份有限公司董事会

　　2023年5 月29日

　　证券代码：605033         证券简称：美邦股份        公告编号：2023-045

　　陕西美邦药业集团股份有限公司

　　关于向不特定对象发行可转换公司

　　债券摊薄即期回报、采取填补措施

　　及相关承诺（修订稿）的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　陕西美邦药业集团股份有限公司（以下简称“美邦股份”、“公司”）拟向不特定对象发行可转换公司债券。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次可转换公司债券发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。具体情况如下：

　　一、 本次向不特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）假设条件

　　1、假设宏观经济环境、行业发展状况及公司经营环境等方面没有发生重大变化。

　　2、假设公司于2023年12月31日完成本次可转换公司债券发行，且分别假设所有可转换公司债券持有人于2024年6月底全部未转股和2024年6月底全部完成转股两种情形。该时间仅用于计算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准。

　　3、本次向不特定对象发行募集资金总额为53,000.00万元，不考虑发行费用的影响。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

　　4、假设本次可转换公司债券的转股价格为公司第二届董事会第二十三次会议决议日（即2023年5月29日）的前二十个交易日公司股票交易均价及前一个交易日公司股票交易均价孰高为准，即17.93元/股。该转股价格仅用于计算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。

　　5、在预测公司总股本时，仅考虑公司已实施的股权激励、本次可转债发行完成并全部转股后的股票数对股本的影响。

　　6、本测算未考虑除本次向不特定对象发行募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响，且未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如财务费用、投资收益等）的影响。

　　7、公司2022年度经审计的归属于母公司股东的净利润为14,508.83万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为13,148.39万元。假设公司2023年度和2024年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润较上一年度持平、增长10%和20%分别测算。此假设仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对2023年度和2024年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　8、假设不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转换公司债券利息费用的影响。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设前提，公司测算了不同盈利假设情形下本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：

　　■

　　注：每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

　　二、本次向不特定对象发行摊薄即期回报的风险提示

　　可转换公司债券发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转换公司债券支付利息，由于可转换公司债券票面利率一般比较低，正常情况下公司对可转换公司债券募集资金运用带来的盈利增长会超过可转换公司债券需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下如果公司对可转换公司债券募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转换公司债券需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东即期回报。

　　投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄影响。

　　三、董事会关于本次向不特定对象发行必要性和合理性的说明

　　（一）募集资金投资项目概况

　　公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过53,000.00万元（含53,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资项目如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：本次募集资金投资项目为诺正生物年产20,000吨农药原药及中间体生产线建设项目的一部分。

　　若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

　　在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。

　　本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金用途经过公司严格论证，其实施具备必要性及合理性，具体分析如下：

　　（二）本次向不特定对象发行可转债的必要性和合理性

　　1、本次向不特定对象发行可转债的必要性

　　农药作为农业生产的重要物资，对于保障国计民生和社会稳定具有意义。为保证农药行业的健康有序发展，国务院、国务院办公厅、国家发改委、农业农村部等国家机构及行业自律团体先后出台了多项行业及产业政策，其中2022年1月农业农村部会同7部委发布的《“十四五”全国农药产业发展规划》指出：“十四五”时期草地贪夜蛾、水稻“两迁”害虫、小麦条锈病和赤霉病等重大病虫害呈多发态势，防控任务重，需要持续稳定的农药生产供应；同时，我国农药企业多、规模小，产业集中度低，一半以上的企业没有进入化工园区，规模以下企业数量占60%，部分企业处于环保敏感区域；农药源头创新、核心工艺、关键中间体合成技术等与发达国家存在较大差距。因此，提高产业集中度、鼓励企业全链条生产布局，调整产品结构、发展高效低风险新型化学农药，优化生产布局、强化对入园农药项目的综合评估，是“十四五”期间的重点任务。

　　为响应国家行业及产业政策号召，实现公司的发展战略，延伸产业链布局，增加新的盈利增长点，提升抗风险能力，一方面，公司深耕农药制剂行业，不断开发新的制剂品种，着力于销售渠道建设和提供专业的农业技术服务；另一方面，公司结合我国农业生产的实际需求，提前布局农药原药的研发和证件登记，探索向上游原药领域延伸产业链的可能性。本次募集资金投资项目投资于新增杀虫剂、杀菌剂原药产能，公司将大力投入原药领域的研发和生产工艺改进，不仅可以对外输送优质原药产品，新增盈利增长点，还可以在一定程度上保障公司制剂生产所需原药供应，提升公司综合竞争力。

　　2、本次向不特定对象发行可转债的合理性

　　公司本次发行可转换公司债券的募集资金投向符合国家产业政策、行业发展趋势及公司发展战略目标，投资项目具有良好的效益和可行性。项目顺利实施后将进一步提升公司的综合竞争实力，显著提升公司盈利水平，增强公司核心竞争力。同时，近年来公司资产负债率持续下降，财务杠杆可运用空间较大。公司业务发展较快，现有的资本规模难以满足公司长远发展需要。本次可转换公司债券发行完成后，在短期内将提高公司资产负债率从而适当运用财务杠杆，随着未来可转换公司债券持有人陆续实现转股，公司的资产负债率将逐步降低，资本规模增厚，为公司长期可持续发展奠定坚实的基础。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司主营业务为农药制剂的研发、生产、销售，主要产品为杀菌剂和杀虫剂。本次募集资金投资项目主要为公司农药制剂业务向上游延伸，新增高效低毒杀虫剂、杀菌剂原药产能，包括虫螨腈、氯虫苯甲酰胺、吡唑醚菌酯。募集资金投资项目的实施一方面可以为制剂生产提供部分品种原药，提升供应链稳定性，增强成本控制能力；另一方面有助于公司实现上游原药领域的布局，提升公司综合实力，符合行业发展趋势以及公司战略发展规划。

　　五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　在人才储备方面，公司管理团队具有多年在农药行业从事生产、经营和管理的经验，积累了大量农药行业的生产管理经验和行业资源。公司已招聘组建专业的技术研发、规划建设团队，专门服务于本次募投项目产业化的实现。同时，美邦股份已建成年产660吨环境友好型原药的多功能车间项目，公司已具备原药生产经验，储备了相应的原药生产人员，为诺正生物本次募投项目建设打下了良好基础。

　　在技术储备方面，公司专业从事农药制剂的研发、生产、销售，已经掌握农药制剂研发、生产的核心技术。公司是陕西省科学技术厅、陕西省财政厅、陕西省国家税务局联合认定的国家高新技术企业，陕西省科学技术厅认定的陕西省民营科技企业，陕西省农业产业化重点龙头企业、陕西省认定企业技术中心、中国农药工业协会常务理事单位。公司主持制定了噻虫胺水分散粒剂行业标准，并参与制定了代森锰锌产品国家标准，以及嘧菌酯悬浮剂、嘧菌酯水分散粒剂、氰霜唑悬浮剂等行业标准。公司“农作物主要有害生物抗性机制与农药增效剂研究应用”和“河南茶园主要病虫灾变规律和绿色防控技术创新与应用”项目获河南省科学技术进步奖（二等奖）；“一种含嘧菌酯与氟环唑的杀菌组合物”专利获2021年陕西省专利奖（优秀奖）；“50%噻虫胺水分散粒剂农药新产品开发与应用”项目获得了中国农药工业协会“第十三届农药创新贡献奖（技术创新奖）”；产品“80%甲基硫菌灵可湿性粉剂”获第四届绿色农药博览会金奖。截至2022年12月31日，公司拥有298项专利和1089项农药登记证。项目新建产品方案均有成熟的生产工艺和技术路线，公司具备较强的技术研发实力，已掌握本项目全部产品的工艺路线。

　　在市场储备方面，第一，由于我国农业生产地域分布广泛，直接导致农资销售终端客户分散，为拓宽制剂产品销路，公司已建立覆盖全国的营销渠道，产品广泛销售于华东、华南、西南、西北等地，渠道优势明显；第二，农药产品使用技术性较强，而我国农民科学用药的意识和能力较弱，因此公司高度重视提供农业技术服务，以专业的销售人员为抓手，凭借覆盖全国的销售渠道，为农民提供多种技术推广服务；第三，公司作为国内农药制剂领域的领先企业，与众多优质的原药企业建立了稳定的采购合作关系，与其他农药制剂企业亦建立了良好的市场沟通与技术交流路径，给同行业企业留下了专业、诚信的良好形象，为本次募投项目达产后的产品销售打下了坚实的市场基础。公司产品“甲托牌80%甲基硫菌灵可湿性粉剂”、“美邦顶端牌80%戊唑醇水分散粒剂”等被评为陕西省名牌产品；公司“甲托”商标被评为中国驰名商标。经过多年发展，公司在行业内具有较高的品牌影响力和较强的市场竞争优势，2022年公司位列全国农药行业制剂销售排行第15名。

　　本次募投项目系公司基于多年深耕农药制剂行业、直接服务于全国各地农业生产所积累的宝贵经验，向上游原药领域延伸产业链，并结合市场实际需求进行研究开发、制定产品方案，不仅可以对外输送优质原药产品，新增盈利增长点，还可以在一定程度上保障公司制剂生产所需原药供应，提升公司综合竞争力。

　　六、公司填补本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报采取的具体措施

　　考虑到本次可转债发行对普通股股东即期回报摊薄的影响，为保护股东的利益，填补可转债发行可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力。公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　具体措施如下：

　　（一）加强募集资金管理，确保本次募集资金的有效使用

　　为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及其他规范性文件的要求及 《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金用途变更、募集资金管理与监督等进行了详细的规定。本次向不特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，主要措施如下：

　　1、严格按照《募集资金管理制度》，对募集资金使用的分级审批权限及决策程序进行明确，进行事前控制，