证券代码：002600         证券简称：领益智造 公告编号：2023-057

　　广东领益智造股份有限公司

　　第五届董事会第二十九次会议决议

　　公 告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　广东领益智造股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十九次会议于2023年5月26日以现场结合通讯表决的方式召开。会议通知于2023年5月23日以电子邮件方式发出，会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议由公司董事长曾芳勤女士召集并主持，公司董事共7人，实际参与表决董事7人。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件规定，公司经对照关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件的规定，对公司的实际情况逐项自查，公司满足现行法律法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定。

　　本议案详细内容请参见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　独立董事的独立意见：根据相关《公司法》《证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，公司董事会结合自身实际情况进行逐项核查，认为公司各项条件满足现行法律法规及规范性文件中关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件。因此，我们一致同意本次向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）逐项审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》

　　1、本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”），该可转债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所主板上市。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　2、发行规模

　　根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币369,604.52万元（含本数），具体发行数额将由公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　3、票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　4、债券期限

　　本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　5、债券利率

　　本次拟发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　6、还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　　（1）年利息计算

　　计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券的当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

　　②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。

　　③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　7、转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　8、转股价格的确定及其调整

　　（1）初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公布日前20个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价的较高者，具体初始转股价格由股东大会授权董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　其中，前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　（2）转股价格的调整方法及计算公式

　　在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1＝P0-D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或所有者权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或所有者权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　9、转股价格的向下修正条款

　　（1）修正条件及修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　（2）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在深圳证券交易所和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

　　转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　11、赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将以本次可转换公司债券的票面面值或上浮一定比例（含最后一期年度利息）的价格向本次可转换公司债券持有人赎回全部未转股的本次可转换公司债券。具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（2）有条件赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

　　②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　12、回售条款

　　（1）有条件回售条款

　　本次发行的可转换公司债券最后2个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续30个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转换公司债券最后2个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　（2）附加回售条款

　　若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，债券持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　13、转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　14、发行方式及发行对象

　　本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

　　本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　15、向原股东配售的安排

　　本次可转换公司债券向公司原股东优先配售。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转换公司债券的公告文件中予以披露。

　　本次可转债给予原股东优先配售后的余额及原股东放弃认购优先配售的金额，将通过网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所系统网上发行，余额由主承销商包销。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　16、债券持有人会议相关事项

　　（1）债券持有人的权利与义务

　　债券持有人的权利

　　①依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

　　②根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的可转债转为公司股票；

　　③根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

　　④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

　　⑤依照法律、行政法规及公司章程的规定获得有关信息；

　　⑥按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

　　⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　债券持有人的义务

　　①遵守公司发行本次可转债条款的相关规定；

　　②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

　　③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　④除法律、法规规定及可转换公司《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；

　　⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

　　（2）召集债券持有人会议的情形

　　在本次可转换公司债券存续期及期满赎回期限内，出现下列情形之一的，应当召集债券持有人会议：

　　①公司拟变更《可转债募集说明书》的重要约定；

　　②拟修改债券持有人会议规则；

　　③拟变更、解聘本期可转债债券受托管理人、拟变更受托管理协议的主要内容或解除受托管理协议；

　　④公司未能按期支付本次可转债本息；

　　⑤公司发生减资（因公司实施员工持股计划、股权激励、用于转换公司发行的可转债或为维护公司价值及股东权益而进行股份回购导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

　　⑥发行人分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

　　⑦担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；

　　⑧发行人、债券受托管理人、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；

　　⑨发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性；

　　⑩发行人提出债务重组方案的；

　　⑾发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　⑿根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、《可转债募集说明书》及《债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　17、本次募集资金用途

　　本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额预计不超过369,604.52万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　在本次向不特定对象发行可转债的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。

　　若本次向不特定对象发行可转债募集资金总额扣除发行费用后的募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，公司可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　18、募集资金存管

　　公司已经制定《A股募集资金专项存储及使用管理制度（2022年8月）》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会批准设立的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　19、担保事项

　　本次发行的可转债不提供担保。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　20、本次发行可转换公司债券方案的有效期限

　　公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　独立董事的独立意见：公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案，符合《公司法》《证券法》《可转换公司债券管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；符合公司长远发展战略，有利于拓展公司业务、提升公司核心竞争力；符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司向不特定对象发行可转换公司债券方案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券拟定了《广东领益智造股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》，本次向不特定对象发行可转换公司债券预案涉及本次发行的具体方案、募集资金用途、公司利润分配政策等内容。

　　本议案详细内容请参见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　独立董事的独立意见：公司本次向不特定对象发行可转换公司债券预案，符合《公司法》《证券法》《可转换公司债券管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；符合公司长远发展战略，有利于拓展公司业务、提升公司核心竞争力；符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司向不特定对象发行可转换公司债券预案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券拟定了《广东领益智造股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》。

　　本议案详细内容请参见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　独立董事的独立意见：公司编制的《广东领益智造股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》，该报告对募集资金投资项目的基本情况、项目建设的必要性及可行性等做出了充分说明，发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，发行方式的可行性。项目实施后将有利于提升公司盈利能力，优化业务结构，符合公司的实际情况和发展需要。因此，我们一致同意向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券拟定了《广东领益智造股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

　　本议案详细内容请参见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　独立董事的独立意见：公司编制的《广东领益智造股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》，该报告对于募集资金项目的项目概况、实施的可行性及必要性、投资概算等进行了充分详细的说明，有利于投资者对公司本次向不特定对象发行可转换公司债券情况进行全面了解。募集资金项目符合国家产业政策、符合公司战略目标。项目实施符合公司和全体股东利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等法律法规及规范性文件的相关规定，公司编制了截至2023年3月31日的《广东领益智造股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司前次募集资金使用情况进行了审验并出具了《广东领益智造股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　本议案详细内容请参见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　独立董事的独立意见：公司编制的《广东领益智造股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》内容真实、准确、完整地反映了公司前次募集资金的使用情况，公司前次募集资金的使用符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用和存放募集资金的情形。因此，我们一致同意公司前次募集资金使用情况报告，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对切实履行公司填补回报拟采取的措施作出了承诺。

　　本议案详细内容请参见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　独立董事的独立意见：根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的有关规定，公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺符合相关法律、法规和规范性文件的规定，符合全体股东整体利益。公司控股股东及实际控制人、董事、高级管理人员对公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施作出的承诺符合相关法律、法规和规范性文件的规定，有利于保障中小股东合法权益。因此，我们一致同意公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》

　　为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，并结合公司的实际情况，公司制定了《广东领益智造股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则》。

　　本议案详细内容请参见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　独立董事的独立意见：公司编制的《广东领益智造股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则》符合相关法律法规和规范性文件的规定，有利于保护债券持有人合法权益，不存在损害公司利益或股东利益、特别是中小股东利益的情况。因此，我们一致公司可转换公司债券持有人会议规则，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划的议案》

　　根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》等相关文件规定，并结合公司实际情况，特制定《广东领益智造股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》。

　　本议案详细内容请参见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　独立董事的独立意见：公司编制的《广东领益智造股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》，能够在保持公司自身持续稳健发展的同时高度重视股东的合理投资回报，可实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，符合有关法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》

　　为保证合法、高效地完成本次发行工作，公司董事会提请公司股东大会授权董事会及其获授权人士在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于以下事项：

　　1、在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转债的发行条款进行修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、担保事项、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、决定本次发行时机、开立募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；

　　2、聘请相关中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；

　　3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、受托管理协议、聘用中介机构协议等）；

　　4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排，投资方式等；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

　　5、根据本次可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；

　　6、如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或终止；

　　8、在相关法律法规及监管部门对再融资摊薄即期回报及其填补措施有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报的影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

　　9、在本次可转换公司债券存续期间，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据法律法规的要求、相关监管部门的批准以及《公司章程》的规定全权办理与本次可转换公司债券赎回、转股、回售相关的所有事宜；

　　10、在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定或办理本次发行的其他相关事宜；

　　11、办理本次向不特定对象发行可转换公司债券使用的有关事宜，根据市场情况和公司运营情况，在有关法律法规、规章及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，董事会可适当调整募集资金使用的具体时间和实际使用金额。

　　提请公司股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，公司董事会拟根据股东大会授权范围将上述授权转授予公司董事长以及董事长所授权之人士行使，且该等转授权自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　以上第5项、第9项授权自公司股东大会审议通过之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　独立董事的独立意见：保证本次向不特定对象发行可转换公司债券的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，我们一致同意董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十一）审议通过《关于补选董事会专门委员会委员的议案》

　　公司原董事刘胤琦先生因个人原因，申请辞去公司第五届董事会董事职务，且一并辞任第五届董事会战略与发展委员会委员、第五届董事会提名委员会委员；公司董事会拟补选黄金荣女士为公司第五届董事会战略与发展委员会委员、第五届董事会提名委员会委员，任期自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会任期届满时止。

　　本议案详细内容请参见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十二）审议通过了《关于召开2023年第三次临时股东大会的议案》

　　公司拟于2023年6月12日召开2023年第三次临时股东大会。

　　本议案详细内容请参见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　三、备查文件

　　1、第五届董事会第二十九次会议决议；

　　2、独立董事关于公司第五届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　广东领益智造股份有限公司

　　董事会

　　二〇二三年五月二十六日

　　证券代码：002600         证券简称：领益智造  公告编号：2023-058

　　广东领益智造股份有限公司

　　第五届监事会第二十一次会议决议

　　公 告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　广东领益智造股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十一次会议于2023年5月26日以现场结合通讯表决的方式召开。会议通知于2023年5月23日以电子邮件方式发出，会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由公司监事会主席李学华先生召集并主持。公司监事共3人，实际参与表决监事3人。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件规定，公司经对照关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件的规定，对公司的实际情况逐项自查，公司满足现行法律法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）逐项审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》

　　1、本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”），该可转债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所主板上市。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　2、发行规模

　　根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币369,604.52万元（含本数），具体发行数额将由公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　3、票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　4、债券期限

　　本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　5、债券利率

　　本次拟发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　6、还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　　（1）年利息计算

　　计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券的当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

　　②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。

　　③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　7、转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　8、转股价格的确定及其调整

　　（1）初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公布日前20个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价的较高者，具体初始转股价格由股东大会授权董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　其中，前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　（2）转股价格的调整方法及计算公式

　　在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1＝P0-D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或所有者权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或所有者权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　9、转股价格的向下修正条款

　　（1）修正条件及修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　（2）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在深圳证券交易所和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

　　转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　11、赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将以本次可转换公司债券的票面面值或上浮一定比例（含最后一期年度利息）的价格向本次可转换公司债券持有人赎回全部未转股的本次可转换公司债券。具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（2）有条件赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

　　②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　12、回售条款

　　（1）有条件回售条款

　　本次发行的可转换公司债券最后2个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续30个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转换公司债券最后2个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　（2）附加回售条款

　　若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，债券持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　13、转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　14、发行方式及发行对象

　　本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

　　本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　15、向原股东配售的安排

　　本次可转换公司债券向公司原股东优先配售。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转换公司债券的公告文件中予以披露。

　　本次可转债给予原股东优先配售后的余额及原股东放弃认购优先配售的金额，将通过网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所系统网上发行，余额由主承销商包销。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　16、债券持有人会议相关事项

　　（1）债券持有人的权利与义务

　　债券持有人的权利

　　①依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

　　②根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的可转债转为公司股票；

　　③根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

　　④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

　　⑤依照法律、行政法规及公司章程的规定获得有关信息；

　　⑥按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

　　⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　债券持有人的义务

　　①遵守公司发行本次可转债条款的相关规定；

　　②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

　　③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　④除法律、法规规定及可转换公司《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；

　　⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

　　（2）召集债券持有人会议的情形

　　在本次可转换公司债券存续期及期满赎回期限内，出现下列情形之一的，应当召集债券持有人会议：

　　①公司拟变更《可转债募集说明书》的重要约定；

　　②拟修改债券持有人会议规则；

　　③拟变更、解聘本期可转债债券受托管理人、拟变更受托管理协议的主要内容或解除受托管理协议；

　　④公司未能按期支付本次可转债本息；

　　⑤公司发生减资（因公司实施员工持股计划、股权激励、用于转换公司发行的可转债或为维护公司价值及股东权益而进行股份回购导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

　　⑥发行人分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

　　⑦担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；

　　⑧发行人、债券受托管理人、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；

　　⑨发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性；

　　⑩发行人提出债务重组方案的；

　　⑾发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　⑿根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、《可转债募集说明书》及《债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　17、本次募集资金用途

　　本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额预计不超过369,604.52万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　在本次向不特定对象发行可转债的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。

　　若本次向不特定对象发行可转债募集资金总额扣除发行费用后的募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，公司可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　18、募集资金存管

　　公司已经制定《A股募集资金专项存储及使用管理制度（2022年8月）》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会批准设立的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　19、担保事项

　　本次发行的可转债不提供担保。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　20、本次发行可转换公司债券方案的有效期限

　　公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　本议案详细内容请参见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》

　　本议案详细内容请参见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》

　　本议案详细内容请参见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　本议案详细内容请参见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　本议案详细内容请参见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》

　　本议案详细内容请参见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》

　　本议案详细内容请参见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划的议案》

　　本议案详细内容请参见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、备查文件

　　第五届监事会第二十一次会议决议。

　　特此公告。

　　广东领益智造股份有限公司

　　监事会

　　二〇二三年五月二十六日

　　证券代码：002600         证券简称：领益智造  公告编号：2023-059

　　广东领益智造股份有限公司

　　关于向不特定对象发行可转换公司债券预案披露的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东领益智造股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月26日召开第五届董事会第二十九次会议、第五届监事会第二十一次会议，审议通过了公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案。《广东领益智造股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》及相关文件于同日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露，敬请投资者查阅。

　　本次向不特定对象发行可转换公司债券预案的披露事项不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，预案所述公司本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议及有关审批机关的批准。敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　广东领益智造股份有限公司

　　董事会

　　二〇二三年五月二十六日

　　证券代码：002600         证券简称：领益智造  公告编号：2023-060

　　广东领益智造股份有限公司

　　关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关

　　主体承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东领益智造股份有限公司（以下简称“公司”、“领益智造”）拟向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”），募集资金不超过369,604.52万元（含本数）（以下简称“本次发行”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及中国证券监督管理委员会颁布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的规定，公司就本次发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了认真分析，并结合实际情况提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：

　　一、本次发行可转债对公司主要财务指标的影响

　　（一）主要假设和前提条件

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；

　　2、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及本次可转债利息费用的影响；

　　3、本次发行假设于2023年9月实施完毕，且分别假设截至2024年3月31日全部转股、全部未转股两种情形。前述发行时间和转股完成时间仅为估计，最终以取得深圳证券交易所的同意审核意见、中国证监会予以注册决定，本次发行的实际完成时间及可转债持有人完成转股的实际时间为准；

　　4、假设本次可转债发行募集资金总额为369,604.52 万元，不考虑发行费用的影响，本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

　　5、假设本次可转债的转股价格为6.24元/股（该价格为不低于公司第五届董事会第二十九次会议召开日（2023年5月26日）的前二十个交易日股票交易均价与前一个交易日股票交易均价孰高者），该转股价格仅用于计算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不构成对实际转股价格的数值预测；

　　6、假设不考虑2023年度、2024年度内实施现金分红（如有）对净资产的影响；

　　7、2022年度扣非前归属于母公司股东净利润为159,607.50万元，扣非后归属于母公司股东净利润为149,431.77万元。假设公司2023年度、2024年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润对应的年增长率分别为0%、10%、20%；

　　8、在预测公司总股本时，以2022年12月31日总股本扣除回购专户上已回购股份后的总股本7,021,030,903股为基础，仅考虑本次发行完成并全部转股后的股票数对股本的影响，不考虑股权激励等其他因素导致的股本发生的变化。假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。

　　以上假设及关于本次发行前后公司主要财务指标的情况仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测及利润分配预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）本次发行对主要财务指标的影响

　　基于上述假设，本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

　　■

　　二、本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报的风险提示

　　可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，若可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则可能摊薄公司普通股股东即期回报。投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司每股收益等产生一定的摊薄作用。另外，本次发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东潜在摊薄作用。

　　本次发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

　　三、公司董事会选择本次向不特定对象发行可转债的必要性和合理性

　　本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额预计不超过369,604.52万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　在本次向不特定对象发行可转债的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。

　　若本次向不特定对象发行可转债募集资金总额扣除发行费用后的募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，公司可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。

　　本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具体分析详见《广东领益智造股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司本次向不特定对象发行募集资金扣除发行费用后，将用于田心制造中心建设项目、平湖制造中心建设项目、碳纤维及散热精密件研发生产项目、智能穿戴设备生产线建设项目、精密件制程智能化升级项目、智能信息化平台升级建设项目和补充流动资金项目，符合国家相关的产业政策、行业发展趋势以及未来公司整体战略发展方向，符合公司致力于成为智能制造全产业链平台领导者，为客户提供“一站式”的智能制造服务及解决方案的发展定位。

　　“田心制造中心建设项目”致力于解决制约公司发展的研发、生产和办公场地问题，为吸引人才、推动公司技术进步和拓展产业发展空间提供必要的场地支持。“平湖制造中心建设项目”将进一步提升公司ODM（Original Design Manufacture原始设计制造商）、FATP（Final Assembly Test and Pack最后整机组装测试包装）及SMT（Surface Mounted Technology表面贴装技术）的业务能力。“碳纤维及散热精密件研发生产项目”系进行碳纤维折叠屏手机结构件、散热功能件的扩产，进一步提升公司在细分行业的市场份额。“智能穿戴设备生产线建设项目”利用现有厂房进行手智能穿戴设备产品的生产，以满足客户要求以及不断增长的下游需求，巩固公司在智能穿戴设备细分行业的地位。“精密件制程智能化升级项目”通过为现有厂区增设先进的智能化系统装备，提升公司生产设备的自动化、智能化水平，提高公司现有生产效率，加强产品质量控制和测试能力，并减少相应工序生产工人数量，降低人工成本，缓解劳动力成本上行为公司带来的财务压力，实现降本增效，从而增强公司盈利能力，提高公司整体效益。“智能制造信息化平台升级建设项目”将完善以集团总部为管理中心、覆盖各地生产运营分支机构的信息化运作体系，构建集团整体的工业互联网体系，并实现业务、财务、人力资源、物流供应链等子系统的相互对接，提升精密智能制造水平，增强公司整体运作效率。“补充流动资金项目”有助于缓解公司快速发展过程中对资金的需求压力，保证公司可持续发展。

　　本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务开展，投向公司主业，与公司现有业务及未来战略规划相符，项目的实施不会改变公司现有的主营业务、主要产品和经营模式，将提高公司的整体竞争力和持续盈利能力。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人员储备

　　公司经过多年的行业积累，积攒了丰富的行业经验，形成庞大的人员规模，截至目前在全球范围内已拥有超6万名员工，相关技术、生产、销售方面的人才储备充足。通过多年对行业内前沿性和关键性技术的探索及生产制造经营的持续积淀，公司在生产经营不断迈向新台阶的同时，培养出行业经验丰富、创新能力较强的出色研发团队。截至2023年3月31日，公司拥有6,000余名研发人员，形成了以博士、硕士为研发骨干的研发团队，为公司募投项目的实施提供了可靠的人员保障。

　　2、技术储备

　　自成立以来，公司持续高度重视技术研发，并将技术创新作为增强核心竞争力的关键要素之一。报告期内，公司依托自身技术优势，开展一系列前沿课题研究，持续夯实自身技术能力。作为全球领先的消费电子精密功能件制造商，公司积累了丰富的行业经验，能够直接参与到下游品牌终端客户的产品设计及研发中，为下游客户提供产品设计、材料选择、产品试制和测试、大批量生产、快速供货及配套等全方位服务。

　　3、市场储备

　　公司发展至今已与全球前十大消费电子品牌中的多个客户建立了密切的合作关系，具有坚实的市场储备和客户基础。领益智造已经进入了多家著名手机品牌厂商的供应链，同时在汽车等领域也有稳定合作的知名客户。未来，公司将进一步深度挖掘客户潜在需求，扎根消费电子行业智能制造主营业务，逐步拓展新能源汽车、清洁能源、通讯、物联网及医疗领域客户，重点跟踪目标客户，维护现有客户份额同时开发高端优质客户，进一步扩大销售份额，提高市场占有率。

　　五、填补即期回报被摊薄的具体措施

　　为降低本次发行摊薄即期回报的风险，增强对公司股东利益的回报，公司拟通过以下措施实现填补回报：

　　（一）加强对募投项目的监管，确保本次募集资金的有效使用

　　为规范募集资金的管理与使用，确保本次募集资金专项用于募投项目，公司已根据《公司法》《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，并结合公司实际情况，制定和完善了募集资金管理制度。公司将严格管理募集资金使用，对募集资金实行专户存储，专款专用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。公司将努力完善投资决策程序、加强内部控制，提高资金使用效率、提升企业管理效能，加强公司整体盈利能力。

　　（二）加快募投项目建设进度，尽早实现预期收益

　　本次向不特定对象发行可转债募集的资金拟用于田心制造中心建设项目、平湖制造中心建设项目、碳纤维及散热精密件研发生产项目、智能穿戴设备生产线建设项目、精密件制程智能化升级项目、智能信息化平台升级建设项目和补充流动资金项目。本次募集资金到位后，公司将积极推进募集资金投资项目建设和运作，积极调配资源，合理统筹安排项目进度，力争项目早日实现预期效益，增厚股东回报，降低本次发行导致的即期回报被摊薄的风险。

　　（三）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

　　公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等要求在《广东领益智造股份有限公司章程》中制定了利润分配相关条款。此外，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展的基础上，制订了《广东领益智造股份有限公司未来三年（2023年—2025年）股东回报规划》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，强化了对中小投资者的权益保障机制。本次发行完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，强化投资者回报机制，切实维护投资者合法权益。

　　本次发行完成后，公司将按照法律法规和《广东领益智造股份有限公司章程》等规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

　　公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。

　　六、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

　　为确保公司本次向不特定对象发行可转债填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行、维护公司及全体股东的合法权益，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人分别出具了承诺函，具体内容如下：

　　（一）公司董事、高级管理人员的承诺

　　根据公司董事、高级管理人员出具的承诺函，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：

　　“1、本人承诺忠实、勤勉地履行公司董事及/或高级管理人员的职责，维护公司和全体股东的合法权益；

　　2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　3、本人承诺对本人在公司任职期间的职务消费行为进行约束；

　　4、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　5、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　7、本承诺函出具后，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

　　8、本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

　　（二）公司控股股东、实际控制人的承诺

　　根据公司控股股东、实际控制人出具的承诺函，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

　　“1、依照相关法律、法规以及《广东领益智造股份有限公司章程》的有关规定行使控股股东/实际控制人权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、本承诺函出具后，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本企业/本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

　　3、本企业/本人将切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或其他股东造成损失的，本企业/本人同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。”

　　七、备查文件

　　1、广东领益智造股份有限公司控股股东、实际控制人关于公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺；

　　2、广东领益智造股份有限公司董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺。

　　特此公告。

　　广东领益智造股份有限公司

　　董事会

　　二〇二三年五月二十六日

　　证券代码：002600        证券简称：领益智造  公告编号：2023-061

　　广东领益智造股份有限公司

　　关于补选第五届董事会专门委员会

　　委员的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东领益智造股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月26日召开第五届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于补选董事会专门委员会委员的议案》。董事会同意补选黄金荣女士为第五届董事会战略与发展委员会委员、第五届董事会提名委员会委员。任期至第五届董事会任期届满之日止。

　　本次补选完成后，公司董事会各专门委员会组成情况如下：

　　■

　　特此公告。

　　广东领益智造股份有限公司

　　董事会

　　二〇二三年五月二十六日

　　证券代码：002600        证券简称：领益智造  公告编号：2023-062

　　广东领益智造股份有限公司

　　关于召开2023年第三次临时股东

　　大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东领益智造股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十九次会议于2023年5月26日以现场结合通讯表决的方式召开。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　经上述董事会审议，公司决定于2023年6月12日召开2023年第三次临时股东大会，现将本次股东大会相关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、会议届次：2023年第三次临时股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：公司董事会召集本次股东大会符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　现场会议召开时间：2023年6月12日（星期一）14:30开始；

　　网络投票时间：

　　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2023年6月12日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；

　　（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2023年6月12日上午9:15至下午15:00的任意时间。

　　5、会议召开的方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的其中一种表决方式。

　　6、股权登记日：2023年6月7日

　　7、会议出席对象：

　　（1）凡2023年6月7日15:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会及参加会议表决；股东可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东（授权委托书式样见附件二）。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的见证律师及相关人员。

　　8、现场会议召开地点：广东省深圳市福田区京基滨河时代大厦B座12楼会议室

　　二、会议审议事项及相关议程

　　本次股东大会提案编码示例表

　　■

　　上述议案已经公司第五届董事会第二十九次会议及第五届监事会第二十一次会议审议通过，详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　议案1至议案10为本次股东大会特别决议事项，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，其中议案2需逐项表决。

　　根据《上市公司股东大会规则（2022年修订）》的要求，本次会议审议的议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露（中小投资者是指单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东）。

　　三、会议登记事项

　　（一）登记方式

　　1、自然人股东须持本人身份证、股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、委托人股东账户卡和授权委托书进行登记。

　　2、法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、法人营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明和法人股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、法人营业执照复印件（加盖公章）、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡进行登记。

　　3、异地股东可以凭以上有关证件采取信函或传真方式办理登记，信函请注明“股东大会”字样，不接受电话登记。

　　（二）登记时间：2023年6月8日（星期三）上午9:00-12:00、下午13:30-17:00。

　　（三）登记地点及授权委托书送达地点：公司证券部

　　地址：广东省深圳市福田区京基滨河时代大厦B座12楼证券部

　　邮编：518000

　　4、注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

　　四、参加网络投票的具体操作方法

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，具体操作流程详见附件一。

　　五、其他事项

　　1、本次会议会期半天，出席会议的股东食宿、交通费用自理。

　　2、本次股东大会联系人：毕冉、李儒谦

　　联系电话：0750-3506078

　　传真号码：0750-3506111

　　联系邮箱：IR@lingyiitech.com

　　3、若有其他未尽事宜，另行通知。

　　六、备查文件

　　1、第五届董事会第二十九次会议决议；

　　2、第五届监事会第二十一次会议决议。

　　特此通知。

　　广东领益智造股份有限公司

　　董事会

　　二〇二三年五月二十六日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　（一）网络投票的程序

　　1、投票代码及简称：投票代码：362600；投票简称：“领益投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　（二）通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2023年6月12日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　（三）通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年6月12日上午9:15至下午15:00的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　广东领益智造股份有限公司

　　2023年第三次临时股东大会授权委托书

　　兹委托先生/女士（下称“受托人”）代表本公司（本人）出席广东领益智造股份有限公司2023年第三次临时股东大会并代为行使本公司（本人）的表决权。

　　委托人姓名（名称）：

　　委托人身份证号码（营业执照号码）：

　　委托人股东账号：委托人持股数：

　　委托人签名（盖章）：

　　受托人姓名：受托人身份证号码：

　　受托人签名：

　　委托日期：年月日

　　本次股东大会提案表决意见表

　　■

　　证券代码：002600         证券简称：领益智造  公告编号：2023-063

　　广东领益智造股份有限公司

　　关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况的公 告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东领益智造股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《广东领益智造股份有限公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平，促进企业持续、稳定、健康发展。

　　因公司拟向不特定对象发行可转换公司债券，按照相关要求，为保障投资者知情权，维护投资者利益，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况公告如下：

　　一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

　　最近五年，公司不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

　　二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施情况及整改情况

　　（一）2019年通报批评、警示函情况及公司整改情况

　　2019年6月20日，深圳证券交易所（以下简称“深交所”）向公司出具《关于对广东领益智造股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》，因公司未在规定期限内对2017年年度、2018年半年度业绩预告（分别于《2017年第三季度报告》《2018年第一季度报告》中披露）和2017年度业绩快报（《2017年度业绩预告修正及业绩快报》）作出修正，且上述业绩预告、业绩快报中净利润与最终经审计定期报告净利润差异金额较大，深交所对公司、公司董事长兼总经理曾芳勤、时任财务总监李晓青、原董事长兼总经理汪南东（2018年3月4日离任公司董事长、总经理职务，改任副董事长，并于2018年8月20日离任）、原财务总监刘刚（2018年02月28日离任）给予通报批评的处分。

　　2019年8月19日，中国证券监督管理委员会广东监管局（以下简称“广东证监局”）向公司出具《关于对广东领益智造股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（以下简称“《警示函》”），因公司未及时对2017年年度业绩预告及2018年半年度业绩预告作出修正、未及时披露开展大宗商品贸易及重大合同订立情况以及大宗商品相关内部控制存在缺陷等情形，对公司采取出具警示函的行政监管措施。

　　公司在收到前述决定后，高度重视，积极开展相关自查自纠工作，并于2019年9月10日向广东证监局提交《关于广东证监局对公司采取出具警示函措施决定的整改报告》（以下简称“《整改报告》”）并抄送深交所，广东证监局及深交所对整改结果未提出异议。

　　根据《整改报告》，公司立即采取了以下整改措施：包括①全面停止经营大宗商品贸易业务；②对相关人员进行问责或处理；③完善相应内控管理制度；④加强内部相关人员或部门学习；⑤财务部门加强对《企业会计准则》的学习培训，提高财务核算水平，提升会计信息质量，加强对财务报告编制、对外提供和分析利用全过程的管理，落实责任制，确保财务报告合法合规、真实完整，加强与会计师事务所的业务沟通，谨慎地对外披露业绩预告等相关数据。

　　（二）2022年监管函情况及公司整改情况

　　2022年6月2日，深交所向公司董事会出具《关于对广东领益智造股份有限公司的监管函》（公司部监管函[2022]第111号）（以下简称“《监管函》”），原因为公司未及时披露扬州经济技术开发区投资新项目以及成都崇州市经济开发区投资建设新能源电池铝壳等结构件研发、生产基地项目中自有资金投资金额，存在信息披露不完整的情形。

　　在收到前述《监管函》后，公司董事会对此高度重视，及时向董事、监事、高级管理人员及相关人员进行传达，针对《监管函》中提出的问题，认真进行讨论和分析并及时回复，深刻吸取教训，避免再次出现类似违规行为。

　　根据《监管函》，公司立即采取了以下整改措施：包括①公司组织相关部门和人员认真学习《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律法规，不断提高相关工作人员的业务水平和规范意识提升公司信息披露质量，杜绝类似情况的发生，保证公司长期、健康、稳定发展及规范运作；②完善公司信息披露的内控流程，强化内控制度执行与监督；③对相关人员进行问责或处理。

　　除上述情况外，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改的情况。

　　特此公告。

　　广东领益智造股份有限公司

　　董事会

　　二〇二三年五月二十六日