证券代码：000785 证券简称：居然之家 公告编号：临2023-035

　　居然之家新零售集团股份有限公司

　　二〇二二年年度股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次股东大会增加临时提案的情况

　　居然之家新零售集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2023年4月28日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登了《关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：临2023-025）。2023年5月11日，公司董事会收到公司控股股东北京居然之家投资控股集团有限公司发出的《关于提请增加居然之家新零售集团股份有限公司2022年年度股东大会临时提案的函》，提议将《关于回购并注销公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份暨关联交易的议案》《关于减少公司注册资本及修订〈公司章程〉的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理股份回购注销及工商变更等相关事项的议案》，作为临时提案提交公司2022年年度股东大会审议。详见公司于2023年5月13日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于增加2022年年度股东大会临时提案暨补充通知的公告》（公告编号：临2022-032）。

　　2、本次股东大会无否决提案及变更以往股东大会已通过决议的情况。

　　一、会议召开和出席情况

　　（一）会议召开情况

　　1、召开时间：

　　（1）现场会议召开时间：2023年5月25日（星期四）14:00时；

　　（2）网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2023年5月25日上午9:15—9:25，9:30—11:30 和下午13:00—15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的时间为2023年5月25日9:15—15:00期间的任意时间。

　　2、现场会议召开地点：北京市东城区东直门南大街甲3号居然大厦21层

　　3、召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式

　　4、召集人：本公司董事会

　　5、主持人：本公司董事长汪林朋先生

　　6、会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会议事规则》及《公司章程》的规定。

　　（二）会议出席情况

　　1、股东出席的总体情况：

　　通过现场和网络投票的股东85人，代表股份5,124,026,167股，占上市公司总股份的78.4806％。

　　其中：通过现场投票的股东6人，代表股份3,732,481,925股，占上市公司总股份的57.1674％。

　　通过网络投票的股东79人，代表股份1,391,544,242股，占上市公司总股份的21.3132％。

　　中小股东出席的总体情况：

　　通过现场和网络投票的股东77人，代表股份526,252,936股，占上市公司总股份的8.0602％。

　　其中：通过现场投票的股东0人，代表股份0股，占上市公司总股份的0.0000％。

　　通过网络投票的股东77人，代表股份526,252,936股，占上市公司总股份的8.0602％。

　　备注：上述中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东。

　　2、公司董事、监事、高级管理人员及公司见证律师出席或列席了本次会议。

　　二、议案审议情况

　　本次股东会议采取现场会议与网络投票相结合的方式对以下议案进行了审议和表决。

　　议案 1.00 关于公司2022年度董事会工作报告的议案

　　总表决情况：

　　同意4,881,878,641股，占出席会议所有股东所持股份的95.2743％；反对398,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0078％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　该议案以普通决议通过，已获得有效表决权股份总数的过半数通过。

　　议案 2.00 关于公司2022年度监事会工作报告的议案

　　总表决情况：

　　同意4,881,850,641股，占出席会议所有股东所持股份的95.2737%；反对426,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0083％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　该议案以普通决议通过，已获得有效表决权股份总数的过半数通过。

　　议案3.00 关于公司2022年度财务决算报告的议案

　　总表决情况：

　　同意4,881,878,641股，占出席会议所有股东所持股份的95.2743%；反对398,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0078％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　该议案以普通决议通过，已获得有效表决权股份总数的过半数通过。

　　议案4.00 关于公司2022年年度报告及报告摘要的议案

　　总表决情况：

　　同意4,881,878,641股，占出席会议所有股东所持股份的95.2743%；反对398,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0078％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　该议案以普通决议通过，已获得有效表决权股份总数的过半数通过。

　　议案5.00 关于公司2022年度利润分配预案的议案

　　总表决情况：

　　同意4,881,954,841 股，占出席会议所有股东所持股份的95.2758%；反对318,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0062％；弃权4,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0001％。

　　该议案以普通决议通过，已获得有效表决权股份总数的过半数通过。

　　中小股东总表决情况：

　　同意525,930,236股，占出席会议中小股东所持股份的99.9387％；反对318,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.0606％；弃权4,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0008％。

　　议案6.00关于终止部分募投项目并将该部分募集资金永久补流的议案

　　总表决情况：

　　同意4,881,929,741股，占出席会议所有股东所持股份的95.2753%；反对347,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0068％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　该议案以普通决议通过，已获得有效表决权股份总数的过半数通过。

　　中小股东总表决情况：

　　同意525,905,136股，占出席会议中小股东所持股份的99.9339％；反对347,800股，占出席会议中小股东所持股份的0.0661％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　议案7.00 关于接受财务资助暨关联交易的议案

　　总表决情况：

　　同意1,392,130,942股，占出席会议所有股东所持股份的99.9693%；反对422,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0304％；弃权4,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0003％。

　　该议案以普通决议通过，已获得有效表决权股份总数的过半数通过。

　　中小股东总表决情况：

　　同意525,826,036股，占出席会议中小股东所持股份的99.9189％；反对422,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.0804％；弃权4,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0008％。

　　公司控股股东北京居然之家投资控股集团有限公司、实际控制人汪林朋及其一致行动人霍尔果斯慧鑫达建材有限公司作为关联股东已按照有关规定回避表决。

　　议案8.00 关于公司与居然控股及其下属子公司2023年度日常经营关联交易预计事项的议案

　　总表决情况：

　　同意1,392,130,942股，占出席会议所有股东所持股份的99.9693%；426,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0307％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　该议案以普通决议通过，已获得有效表决权股份总数的过半数通过。

　　中小股东总表决情况：

　　同意525,826,036股，占出席会议的中小股东所持股份的99.9189％；反对426,900股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0811％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。

　　公司控股股东北京居然之家投资控股集团有限公司、实际控制人汪林朋及其一致行动人霍尔果斯慧鑫达建材有限公司作为关联股东已按照有关规定回避表决。

　　议案9.00 关于公司与阿里巴巴及其下属子公司2023年度日常经营关联交易预计事项的议案

　　总表决情况：

　　同意4,016,564,335股，占出席会议所有股东所持股份的94.3136%；反对421,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0099％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　该议案以普通决议通过，已获得有效表决权股份总数的过半数通过。

　　中小股东总表决情况：

　　同意525,831,036股，占出席会议的中小股东所持股份的99.9198％；反对421,900股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0802％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。

　　公司股东阿里巴巴（中国）网络技术有限公司、杭州瀚云新领股权投资基金合伙企业（有限合伙）、阿里巴巴（成都）软件技术有限公司作为关联股东已按照有关规定回避表决。

　　议案10.00关于收购控股股东下属公司物业资产暨关联交易的议案

　　总表决情况：

　　同意1,392,130,942股，占出席会议所有股东所持股份的99.9693%；反对426,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0307％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。。

　　该议案以普通决议通过，已获得有效表决权股份总数的过半数通过。

　　中小股东总表决情况：

　　同意525,826,036股，占出席会议的中小股东所持股份的99.9189％；反对426,900股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0811％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％

　　公司控股股东北京居然之家投资控股集团有限公司、实际控制人汪林朋及其一致行动人霍尔果斯慧鑫达建材有限公司作为关联股东已按照有关规定回避表决。

　　议案11.00 关于收购控股股东下属公司所持合伙企业相关权益及与专业机构共同投资暨关联交易的议案

　　总表决情况：

　　同意1,392,125,942股，占出席会议所有股东所持股份的99.9693%；反对426,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0307％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　该议案以普通决议通过，已获得有效表决权股份总数的过半数通过。

　　中小股东总表决情况：

　　同意525,826,036股，占出席会议的中小股东所持股份的99.9189％；反对426,900股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0811％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。

　　公司控股股东北京居然之家投资控股集团有限公司、实际控制人汪林朋及其一致行动人霍尔果斯慧鑫达建材有限公司作为关联股东已按照有关规定回避表决。

　　议案12.00 关于续聘公司2023年度审计机构的议案

　　总表决情况：

　　同意4,881,855,641股，占出席会议所有股东所持股份的95.2738%；反对421,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0082％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　该议案以普通决议通过，已获得有效表决权股份总数的过半数通过。

　　中小股东总表决情况：

　　同意525,831,036股，占出席会议的中小股东所持股份的99.9198％；反对421,900股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0802％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。

　　议案13.00 关于回购并注销公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份暨关联交易的议案

　　总表决情况：

　　同意1,392,243,042股，占出席会议所有股东所持股份的99.9774%；反对310,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0223％；弃权4,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0003％。

　　该议案以特别决议通过，已获得有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

　　中小股东总表决情况：

　　同意525,938,136股，占出席会议的中小股东所持股份的99.9402％；反对310,800股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0591％；弃权4,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0008％。

　　公司控股股东北京居然之家投资控股集团有限公司、实际控制人汪林朋及其一致行动人霍尔果斯慧鑫达建材有限公司作为关联股东已按照有关规定回避表决。

　　议案14.00 关于减少公司注册资本及修订《公司章程》的议案

　　总表决情况：

　　同意4,881,850,641股，占出席会议所有股东所持股份的95.2737%；反对422,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0083％；弃权4,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0001％。

　　该议案以特别决议通过，已获得有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

　　中小股东总表决情况：

　　同意525,826,036股，占出席会议的中小股东所持股份的99.9189％；反对422,900股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0804％；弃权4,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0008％。

　　议案15.00 关于提请股东大会授权公司董事会全权办理股份回购注销及工商变更等相关事项的议案

　　总表决情况：

　　同意1,392,163,942股，占出席会议所有股东所持股份的99.9717%；反对389,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0280％；弃权4,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0003％。

　　该议案以普通决议通过，已获得有效表决权股份总数的过半数通过。

　　中小股东总表决情况：

　　同意525,859,036股，占出席会议的中小股东所持股份的99.9252％；反对389,900股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0741％；弃权4,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0008％。

　　公司控股股东北京居然之家投资控股集团有限公司、实际控制人汪林朋及其一致行动人霍尔果斯慧鑫达建材有限公司作为关联股东已按照有关规定回避表决。

　　由于公司子公司北京居然之家家居连锁有限公司（曾用名“北京居然之家家居新零售连锁集团有限公司”）未完成重大资产重组2022年度业绩承诺，根据公司与汪林朋、北京居然之家投资控股集团有限公司（以下简称“居然控股”）、霍尔果斯慧鑫达建材有限公司（以下简称“慧鑫达建材”，汪林朋、居然控股、慧鑫达建材以下合称“业绩补偿义务人”）签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，业绩补偿义务人本次应补偿股份数量为241,748,626股，在专项审核意见出具之日至补偿股份注销手续完成之日期间，业绩补偿义务人就其应补偿股份不拥有表决权。具体内容请见公司于2023年5月13日在公司信息披露指定网站http://www.cninfo.com.cn披露的《关于回购并注销公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份暨关联交易的公告》。因此，业绩补偿义务人持有的该部分应补偿股份数在本次股东大会上不享有表决权，从而可能导致上述总表决情况的同意票、反对票和弃权票的股比总和少于100%。

　　三、报告事项

　　本次股东大会上，独立董事向股东大会提交了《2022年度独立董事述职报告》并进行述职，对2022年度公司独立董事出席董事会会议、发表独立意见等履职情况进行报告。

　　四、律师出具的法律意见

　　1、律师事务所名称：北京市海问律师事务所

　　2、律师姓名：高巍、李超

　　3、结论意见：本所律师认为，本次会议召集和召开的程序、召集人的资格、出席本次会议人员资格、表决程序符合有关法律和公司章程的相关规定，本次会议的表决结果合法有效。

　　五、备查文件

　　1、居然之家新零售集团股份有限公司2022年年度股东大会决议；

　　2、北京市海问律师事务所关于居然之家新零售集团股份有限公司2022年年度股东大会的法律意见书。

　　特此公告

　　居然之家新零售集团股份有限公司董事会

　　2023年5月25日

　　证券代码：000785        证券简称：居然之家      公告编号：临2023-036

　　居然之家新零售集团股份有限公司

　　关于回购并注销业绩补偿股份的债权人通知暨减资公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、回购注销业绩补偿股份基本情况

　　居然之家新零售集团股份有限公司（曾用名武汉中商集团股份有限公司，以下简称“公司”）分别于2023年5月11日、2023年5月25日召开第十一届董事会第四次会议和2022年年度股东大会，审议通过了《关于回购并注销公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份暨关联交易的议案》《关于减少公司注册资本及修订〈公司章程〉的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理股份回购注销及工商变更等相关事项的议案》等议案。鉴于北京居然之家家居连锁有限公司未能完成业绩承诺，根据公司与业绩承诺人签署的相关盈利预测补偿协议，业绩承诺人本次应补偿股份数量为241,748,626股，公司拟以人民币1元总价回购全部补偿股份并进行注销。同时，业绩承诺人应当向公司返还2019年度、2020年度及2021年度的现金股利共计70,590,598.80元。具体内容详见公司于2023年5月13日、2023年 5月26日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于回购并注销公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份暨关联交易的公告》（公告编号：临2023-031）、《2022 年年度股东大会会议决议的公告》（公告编号：2023-035）等相关公告。

　　二、减少注册资本通知债权人相关事项

　　本次回购注销完成后，公司总股本将由652,903.6899万股减少至628,728.8273万股，注册资本将由人民币652,903.6899万元减少至人民币628,728.8273万元。

　　根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人。公司债权人有权于本公告披露之日起45日内，凭有效债权证明文件及凭证向公司要求清偿债务或要求公司提供相应担保。债权人如逾期未向公司申报债权，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。

　　债权人可采用现场递交、信函或电子邮件的方式申报，具体方式如下：

　　1、申报时间：2023年5月26日至2023年7月9日上午9:30—12:00，下午14:00—17:00

　　2、申报地点及申报材料送达地点：北京市东城区东直门南大街甲3号居然大厦

　　联系人：刘蓉、郝媛媛

　　邮政编码：100027

　　联系电话：010-84098738，027-87362507

　　电子邮箱：ir@juran.com.cn

　　3、申报所需材料

　　公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件并加盖公章；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证件的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带经授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

　　4、其他

　　（1）以邮寄方式申报的，申报日期以寄出邮戳日为准；

　　（2）以电子邮件方式申报的，申报日期以公司相应系统收到文件日为准。请注明“申报债权”字样。

　　特此公告

　　居然之家新零售集团股份有限公司董事会

　　2023年5月25日