（2）预付款项是否具有商业背景和交易实质，预付比例是否合理，是否明显高于同行业一般水平，是否存在资金占用或者财务资助等情形。

　　公司回复：

　　公司预付土地出让金系依据与大连市国土资源和房屋局签订的土地出让协议支付，已取得大连大城（2011）-30号地块50年的土地使用权。

　　公司在贸易业务中支付的预付款均依据与供应商签订采购协议，具有商业实质。根据相关采购协议，其中的结算条款通常为现款提货，即买方先行预付接近于全部货款的现金，后续根据最终结算价格及结算数量对款项进行调整，即预付比例接近于100%。该预付货款情况在行业内属于通行做法。公司贸易业务通常采用统一业务模式，供应商及客商均适用同一业务流程。大宗金属贸易行业内其他大型公司均存在预付全额货款的情况。此外，除行业惯例外，公司预付货款对手方通常为长期合作伙伴，具有长期稳定的合作关系，也可以确保货物的供应。

　　因此，公司预付账款具有商业背景及交易实质，预付比例符合合同规定及行业标准，不存在资金占用或者财务资助等情形。

　　请会计师事务所核查并发表明确意见。

　　会计师意见：

　　我们按照中国注册会计师审计准则的相关要求在计划和实施审计时设计和实施恰当的审计程序，针对上述问题我们实施的主要审计程序包括：

　　（1）了解并评价采购与付款相关内部控制的设计和运行的有效性，并实施控制测试。

　　（2）获取预付款项全年发生额明细账，核对全年采购入库明细账金额与发生额明细账记录金额，并编制账龄明细表，分析账龄的合理性。

　　（3）对本期发生的预付款项进行检查，特别是预付款项余额前五名和本期采购交易前五名供应商的采购合同、采购入库单、入库验收单、增值税发票、银行付款单据等资料，分析预付款金额占全年采购额的比例，并与同行业进行比较，检查重要预付款项期后采购入库情况，分析交易的实质和预付的合理性，检查交易的真实性。

　　（4）对重要的预付款项实施函证程序，核对发函和回函地址，并取得了对方的回函确认，对未回函的预付款项，执行了检查合同订单、本期付款单、期后入库单等资料进行替代确认。

　　（5）通过国家企业信用登记系统及外部第三方网站天眼查，查询供应商的工商信息、股权结构等，检查上下游是否存在股权关系及相同的管理人员，是否存在虚假贸易的嫌疑。

　　我们将上述泰达股份对上述问题的回复与我们在审计泰达股份2022年度财务报表时取得的审计证据以及从管理层获得的解释进行了比较，没有发现在所有重大方面存在不一致之处。

　　6.报告期末，你公司其他应收款账面余额1.59亿元，其中，应收资金往来款2,871.90万元；按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款9,445.68万元，占比59.32%。报告期末，你公司一年内到期的长期往来款期末余额1,400万元。请你公司说明应收资金往来款、按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款、一年内到期的长期往来款的具体内容，包括但不限于交易对方、关联关系、交易事项、发生原因、发生时间、具体金额，拟采取的催收措施等，是否存在资金占用或对外财务资助情形。请会计师事务所核查并发表明确意见。

　　公司回复:

　　截至2022年末公司资金往来款明细如下：

　　■

　　报告期内，公司按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况如下:    

　　■

　　截至2022年末公司一年内到期的长期往来款明细如下：

　　■

　　会计师回复：

　　我们按照中国注册会计师审计准则的相关要求在计划和实施工作时设计和实施恰当的审计程序，针对上述问题我们实施的主要审计程序包括：

　　（1）获取其他应收款及一年内到期的长期应收款明细表，对主要的其他应收款及长期应收款核查交易发生的合同及依据材料等，确认债权的真实性及商业合理性；

　　（2）针对重要的其他应收款与一年内到期的长期应收款，与管理层访谈确认公司预期采取的措施、债权回收的可能性及覆盖程度，并以此对其他应收款坏账计提的合理性及充分性进行复核；

　　（3）获取其他应收款的账龄明细表，并根据业务发生时间对账龄分布的准确性进行复核；

　　（4）执行函证程序，并对函证的全过程保持控制；

　　（5） 执行付款核查程序，确认相关款项的支付是否经适当审批程序，检查是否存在违规支付款项情况；

　　（6）获取公司关联方清单，对其他应收款、一年内到期的长期应收款的债权单位进行核查，比对与公司是否存在关联关系。

　　我们将上述泰达股份对上述问题的回复与我们在审计泰达股份2022年度财务报表时取得的审计证据以及从管理层获得的解释进行了比较。没有发现在所有重大方面存在不一致之处。

　　7．报告期内，你公司计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费2.46亿元。请说明对非金融企业收取的资金占用费的形成原因、形成时点及相关交易事项，交易对方是否为你公司关联方，占用资金的发生额、期限、利率、期末余额、收取依据、偿还安排，是否存在资金占用或对外财务资助的情形，履行相应审议程序和信息披露义务的情况（如适用）。请你公司独立董事、会计师事务所核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　2022年度公司计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费为子公司扬州万运建设发展有限公司（以下简称“扬州万运”）就扬州Y-MSD项目对广陵区政府控股的国有独资公司扬州市广江资产运营管理有限公司（以下简称“广江资产”）逾期工程款项确认的利息。

　　根据扬州万运与扬州市政府、广陵区政府签订的《扬州现代服务业集聚（Y-MSD）项目投资协议》，扬州广陵区政府委托扬州万运负责Y-MSD项目特定部分的建设工程，结算价格由工程劳务的总成本费用加成16%确定。广江资产为扬州广陵区政府指定的Y-MSD项目结算及付款主体。

　　根据扬州万运与广江资产签订的《委托投资建设运营协议》约定，造价总额的30%应在委托建设物业封顶之日起30日支付，即2016年12月18日支付；造价总额的30%应在委托建设物业竣工日起30日支付，即2019年1月20日支付；造价总额的40%应在委托建设物业交付日起30日内支付，即2019年8月9日支付；广江资产于相应结算时点后30日内未及时支付结算款项的，其应就未及时支付的结算款项按12%利率支付利息。根据《委托投资建设运营协议》约定，截止2022年末广江资产已达到结算时点的应支付工程款累计为210,182.28万元，累计已支付92,800万元，117,382.28万元尚未支付。尚未支付款项自应付未付之日起开始计息，据此2022年度扬州万运确认应收利息26,090.21万元，剔除增值税后当年确认资金占用费收入24,613.41万元计入损益。

　　交易对手广江资产作为广陵区政府控股的国有独资公司，与我公司不构成关联关系，不存在占用公司资金的情形，也不构成对外提供财务资助。

　　会计师回复：

　　我们按照中国注册会计师审计准则的相关要求在计划和实施工作时设计和实施恰当的审计程序，针对上述问题我们实施的主要审计程序包括：

　　（1）通过访谈程序，了解计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费的形成原因，预期采取的措施、债权回收的可能性及覆盖程度；

　　（2）获取并检查相关合同、结算确认单、交付确认书等相关资料，测试资金占用费与账面记录进行核对；

　　（3）对客户执行现场走访程序，确认形成资金占用费的原因，确认占用资金的金额发生额及期末余额、期限、利率以及后续偿还安排等情况；

　　（4）检查与客户之间的资金往来情况，确认往来资金的合理性、合规性。

　　我们将上述泰达股份对上述问题的回复与我们在审计泰达股份2022年度财务报表时取得的审计证据以及从管理层获得的解释进行了比较。没有发现在所有重大方面存在不一致之处。

　　独立董事核查意见：

　　经核查，我们认为：2022年度公司计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费2.46亿元，为子公司扬州万运建设发展有限公司（以下简称“扬州万运”）根据《扬州现代服务业集聚（Y-MSD）项目投资协议》对广陵区政府控股的国有独资公司扬州市广江资产运营管理有限公司（以下简称“广江资产”）就扬州Y-MSD项目确认的逾期工程款项利息。交易对手广江资产作为广陵区政府控股的国有独资公司，与公司不构成关联关系，不存在占用公司资金的情形，也不构成对外提供财务资助，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

　　8.报告期末，你公司无形资产账面价值57.75亿元，占归属于母公司所有者权益103.09%。其中，特许经营权期末账面价值56.79亿元，较期初增加6.45亿元。请你公司说明特许经营权的具体情况，包括但不限于项目名称、取得时间、取得方式、涉及的权利义务、初始确认金额及其依据、摊销政策及其依据、年摊销金额等，并说明你公司无形资产占比高的原因及合理性。

　　公司回复：

　　2022年末，公司无形资产中特许经营权账面价值56.79亿元，该项资产为公司子公司依据与各地方政府签订的垃圾处理特许经营协议而确认的无形资产。公司所属子公司泰达环保，主要从事生活垃圾焚烧发电及卫生填埋、餐厨、污泥处理和生物质能发电等资源循环利用相关业务，其中，生活垃圾焚烧、卫生填埋、餐厨、污泥处理为政府特许经营项目，为公司子公司作为社会资本方与当地政府签订特许经营权协议取得相应的垃圾处理和发电的权利，并根据特许经营协议约定负责各地方生活垃圾处理设施的建造和运营，在特许经营期结束时将该等设施移交给政府。

　　根据特许经营协议以及《企业会计准则解释第14号》的相关内容，公司对于授权方承诺了的服务保底业务量，保底作业量构成一项无条件收款权利，确认为一项金融资产，保底作业量以上的服务业务，不构成一项无条件收款的权利，确认为一项无形资产。相应无形资产参照BOT协议，在特许经营期限内按年限平均法进行摊销。

　　目前生态环保产业为公司第一主业，公司在全国已拥有15个特许经营项目，总投资金额近70亿元，所以公司无形资产金额占比相对较高。

　　相关特许经营权明细情况如下：

　　■

　　9.报告期末，你公司商业承兑票据余额为4,000万元，本期计提坏账准备80万元。请你公司说明商业承兑票据的出票人、出票时间、承兑日、截止目前的兑付情况，出票人是否为公司长期合作客户，计提坏账准备的依据,并结合承兑人的支付能力说明坏账准备计提是否充分，收回相关款项是否存在重大风险，是否存在无真实商业背景的应收票据。

　　公司回复：

　　经公司于2021年1月25日召开的第九届董事会第五十六次（临时）会议及2021年6月11日召开的第十届董事会第二次（临时）会议审议，公司及子公司泰达环保将天津泰环再生资源利用有限公司（以下简称“天津泰环”）100%股权进行转让，公司及泰达环保与天津市环境建设投资有限公司（以下简称“天津环投”）签署《股权转让协议》及《股权转让补充协议》。

　　本次计提坏账准备的4,000万元商业承兑汇票为根据上述协议相关约定，天津环投向泰达环保出具的商业承兑汇票，根据补充协议的相关约定，兑付条件为“完成项目竣工财务决算及市财政局备案工作”，出票人天津环投为上述股权转让的交易对手方，非公司长期合作客户。原始出票日期为2021年7月2日，因尚未达到前述兑付条件，天津环投已按协议约定于2022年1月2日、2022年7月2日、2023年1月2日重新开具商业承兑汇票，期限均为半年，直至完成协议相关约定事项后进行汇票承兑。

　　2022年末，公司按照应收票据的风险敞口及整个存续期预期信用损失率计算并计提信用减值损失80万元。该笔应收票据出票人支付能力无问题，收回该笔款项无重大风险，不存在无真实商业背景的应收票据。

　　10．报告期内，你公司归属于母公司所有者的净利润1.78亿元，同比下降28.76%；经营活动产生的现金流量净额2.22亿元，同比增长124.04%。请你公司说明经营活动产生的现金流量净额与净利润不匹配的原因及合理性。

　　公司回复：

　　报告期公司净利润与经营活动产生的现金流量净额变动不匹配的主要原因为导致公司净利润下降的因素并不产生经营性现金流，主要包括：(1)报告期公司对参股公司渤海证券按投资比例确认的投资收益的较上年同比减少1.70亿元，(2)报告期环保产业BOT项目因为建设投入减少而确认的建造利润减少0.7亿元。上述事项虽然影响了公司净利润但未对公司当年经营活动现金流量形成影响，同时公司环保产业运营项目收入增长和贸易采购中增加票据支付方式等导致公司报告期经营性现金流量净额同比增长。

　　11．报告期末，你公司在建工程账面余额4.83亿元，均未计提减值准备。其中，C1-3综合-酒店项目预算数7.18亿元，本期增加金额0.39亿元。请你公司结合C1-3综合-酒店项目在内的各项目进展、本期投入情况、预计完工时间等，说明公司在建工程项目的建设进度是否与计划相符，工程项目是否出现减值迹象，并结合在建工程具体用途等情况，说明公司未对在建工程计提减值的合理性。请会计师事务所核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　截至2022年末公司在建工程项目明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　截至2022年末，公司C1-3酒店项目为Y-MSD项目中配套酒店，目前已完成主体建设，尚未进行装修，由于外部条件及市场原因，公司对该项目预期定位进行了重新论证，目前建设进度落后预期，2022年末公司聘请第三方评估机构对该项目进行了相关评估，根据评估报告，该在建工程未出现减值迹象。

　　遵化秸秆发电项目因为土地指标、环评许可问题，直至2020年12月方取得施工许可证，项目开始正式建设，其后由于外部条件影响，工程进度与计划存在偏差，截止目前，遵化秸秆发电项目已完成与垃圾项目合建部分系统施工及汽轮发电机组等部分设备采购工作,仍在建设中，预计2024年12月竣工，不存在减值迹象。

　　口罩滤材熔喷生产线项目建设进度与计划相符，目前处于试生产状态，预计在2023年下半年竣工结转。

　　会计师回复：

　　我们按照中国注册会计师审计准则的相关要求在计划和实施工作时设计和实施恰当的审计程序，针对上述问题我们实施的主要审计程序包括：

　　（1）了解公司在建工程相关的内部控制及内部流程，测试其有效性；

　　（2）获取在建工程项目明细表，与账面记录核对；

　　（3）获取工程项目立项申请、可行性研究、相关合同、发票、付款单据、竣工验收报告、工程结算单、造价确认书、财务决算报告等资料，与账面记录进行核对；

　　（4）检查在建工程转固情况，是否存在应转未转从而少计提折旧的情况，检查转固依据是否齐全，账务处理是否正确；

　　（5）实地勘察在建工程项目建造情况，了解在建项目的实际完工进度；

　　（6）根据项目实际情况，检查在建工程项目是否出现减值现象，对各在建项目进行减值测试；

　　（7）检查各在建项目资本化利息计算是否正确，复核计算资本化利息的借款费用、资本化率、实际支出数以及资本化的开始和停止时间。

　　我们将上述泰达股份对上述问题的回复与我们在审计泰达股份2022年度财务报表时取得的审计证据以及从管理层获得的解释进行了比较。没有发现在所有重大方面存在不一致之处。

　　12．报告期末，你公司开发成本11.45亿元，开发产品12.88亿元。开发产品本期计提减值准备1,090.44万元，转回或转销595.48万元。报告期内，你公司房地产业务营业收入同比下降87.19%。请你公司：

　　（1）说明开发产品减值准备转回或转销的具体原因及合理性。

　　公司回复：

　　2022年度计提了1,090.44万元存货减值准备，是基于准则的要求，对现有存货项目，结合市场行情，测算其可变现净值，据此，2022年末分别对大连泰源公司计提存货减值498.24万元，对大连泰铭计提存货减值592.20万元，共计提了1,090.44万元存货减值准备。

　　2022年转销的595.48万元减值准备，是由于2022年度部分存货对外销售，按准则要求应当转销对应存货的已计提的跌价准备。

　　因此，公司对开发产品减值准备的转销是按照准则的要求进行的，具有合理性。

　　（2）结合房地产业务收入下滑情况、所在区域房地产市场及周边可比项目价格变化趋势和销售情况、各项开发成本和开发产品可变现净值的具体确定过程和结果、涉及的关键估计及假设，说明存货跌价准备计提是否合理充分。

　　公司回复：

　　公司计提存货跌价准备，按照企业会计准则的规定，根据资产负债表日存货成本和可变现净值的差异情况进行。如果存货成本高于估计售价减去至完工时将要发生的成本、费用以及相关税费后的可变现净值的，则计提存货跌价准备。

　　公司存货可变现净值的确认方法如下：

　　（1）对于开发产品，以产品的估计售价减去估计的费用和相关税费后的金额确定；

　　（2）对于开发成本，可变现净值按照各开发项目的预计售价减去至项目完工时估计将要发生的成本、估计的费用和相关税费后的金额确定：

　　①项目至完工时估计将要发生的成本=根据项目的动态总成本确定的项目总成本-已经实际入账的成本；

　　②预计售价按已签约及未签约分别确定，对于已签约部分，按照实际签约的合同金额确定销售价格；对于未签约部分，首先确定同一项目、相同业态近期是否存在交易情况，结合同一区域相同业态、类似项目的市场价值进行分析，在市场价值未发生较大变化的前提下，以近期销售项目为基础，考虑楼层、面积、朝向、户型等因素，确定未售部分估计售价；对于近期无销售情况发生的项目，通过对市场相同业态、类似项目交易案例的调查，采用市场比较法，对交易日期、地理位置、区域因素、建筑面积、装修情况、户型情况等因素进行分析，确定未售部分估计售价。

　　公司在上一年度销售的房地产项目，在2022年已进入清盘期，可售存量较上年大幅减少，因此当年房地产业务营业收入同比大幅下降，2022年末，公司在报告期末对存货进行减值测试时，充分考虑了整个市场的行情，以及项目自身的存量，对销售价格、销售费用等进行了评估，并据此计算存货的可变现净值，各项目账面余额、关键估计和假设、计提减值准备情况如下：

　　■

　　公司对2022年末存货结合市场情况进行了可变现净值的重新评估，并对比存货的成本，按《企业会计准则》的要求，存货按成本与可变现净值孰低的原则计量，据此对2022年末的存货计提了相应的减值准备，公司对存货跌价准备的计提是充分合理的。

　　请会计师事务所核查并发表明确意见。

　　会计师回复：

　　我们按照中国注册会计师审计准则的相关要求在计划和实施工作时设计和实施恰当的审计程序，针对上述问题我们实施的主要审计程序包括：

　　（1）在对存货相关循环内部控制了解、测试及评价基础上，结合相应工程合同及公司账面会计记录进行凭证抽样测试检查、核对；

　　（2）核查了开发成本、开发产品的具体情况，包括检查施工合同协议、检查三方（建设单位、施工单位及监理单位）确认的工程进度额等；

　　（3）对主要施工方或公司其他主要劳务提供商和商品供应商，在检查相关合同资料的基础上实施了函证程序；

　　（4）获取公司提供的本年度结转的房地产项目之成本结转单，并根据重要性原则抽样检查了部分项目预计总成本确定依据；

　　（5）通过现场查看项目现状，按照房地产业务存货类型对公司提供的该部分存货的减值测试进行了检查、复核， 结合网上房地产销售网站的公开信息，查询同地段同类型的可比项目售价，评价管理层在确定开发成本和开发产品可变现净值时的具体过程、使用的关键估计和假设的合理性。

　　（6）评价管理层计算开发成本和开发产品可变现净值过程的准确性，同时关注测试结果是否进行相应会计处理及披露。

　　我们将上述泰达股份对上述问题的回复与我们在审计泰达股份2022年度财务报表时取得的审计证据以及从管理层获得的解释进行了比较。没有发现在所有重大方面存在不一致之处。

　　特此公告。

　　天津泰达股份有限公司

　　董  事  会

　　2023年5月25日