证券代码：600220     证券简称：江苏阳光     公告编号：2023-036

　　江苏阳光股份有限公司

　　2023年第二次临时股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2023年5月24日

　　(二) 股东大会召开的地点：公司会议室

　　(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　■

　　(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　(五) 本次会议由公司董事会召集，公司董事长陆宇先生主持本次会议。本次会议采取现场与网络相结合的投票方式。会议召开及表决方式符合《公司法》与《公司章程》的规定，会议合法有效。

　　(六) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事5人，出席5人；

　　2、 公司在任监事3人，出席3人；

　　3、 董事会秘书胡小波先生出席本次会议；财务总监王洁女士列席本次会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 累积投票议案表决情况

　　1、 关于选举董事的议案

　　■

　　2、 关于选举独立董事的议案

　　■

　　3、 关于增补监事的议案

　　■

　　(二) 关于议案表决的有关情况说明

　　关于选举董事的议案，陆宇得票数630,163,109股，占出席股东大会有表决权股份的99.98%，当选公司第九届董事会董事。高青化得票数630,163,109股，占出席股东大会有表决权股份的99.98 %，当选公司第九届董事会董事。王洪明得票数630,067,209股，占出席股东大会有表决权股份的99.96 %，当选公司第九届董事会董事。孙一帆得票数630,067,209股，占出席股东大会有表决权股份的99.96 %，当选公司第九届董事会董事。

　　关于选举独立董事的议案，王荣朝得票数630,163,109股，占出席股东大会有表决权股份的99.98%，当选公司第九届董事会独立董事。袁文雄得票数630,067,209股，占出席股东大会有表决权股份的99.96%，当选公司第九届董事会独立董事。蒋玲得票数630,067,209股，占出席股东大会有表决权股份的99.96%，当选公司第九届董事会独立董事。

　　关于选举监事的议案，陶晓萍得票数630,163,109股，占出席股东大会有表决权股份的99.98 %，当选公司第九届监事会监事。徐玭得票数630,067,209股，占出席股东大会有表决权股份的99.96 %，当选公司第九届监事会监事。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：江苏世纪同仁律师事务所

　　律师：林亚青、孟庆慧

　　2、 律师见证结论意见：

　　公司本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规和《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效。本次股东大会形成的决议合法、有效。

　　特此公告。

　　江苏阳光股份有限公司董事会

　　2023年5月24日

　　●上网公告文件

　　经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书

　　●报备文件

　　经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议

　　股票代码：600220       证券简称：江苏阳光    公告编号：临2023-039

　　江苏阳光股份有限公司关于

　　关停热电车间和处置资产的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●公司拟关停热电车间机组，公司热电车间不再进行发电业务，同时拟与立德动力设备(浙江)有限公司（以下简称“浙江立德”）签订《旧设备拆除转让合同书》，对旧热电设备及配套设施进行整体打包拆除和转让，交易价格900万元。

　　●本次交易不构成关联交易

　　●本次交易不构成重大资产重组

　　一、概述

　　鉴于近年来煤价上涨，并持续在高位震荡。公司整体考虑效益和江阴市政府热电联产规划，决定关停热电车间机组，公司热电车间不再进行发电业务，同时拟与浙江立德签订《旧设备拆除转让合同书》，对旧热电设备及配套设施进行整体打包拆除和转让。公司热电车间关停之后，公司子公司江苏阳光新桥热电有限公司、江苏阳光璜塘热电有限公司、大丰阳光热电有限公司（以下简称“新桥热电”、“璜塘热电”、“大丰热电”）业务未发生变化，仍从事原热电相关业务。

　　公司整体打包拆除和转让热电车间关停后闲置的旧热电设备及配套设施，浙江立德向本公司支付900万元（含税），拆除费用由浙江立德承担。截至本公告日拟拆除转让的该部分资产账面原值22,642.04万元，账面净值4,460.96万元。

　　公司于2023年5月24日召开第九届董事会第一次会议，审议通过了《关于公司关停热电车间并签署设备拆除转让合同的议案》，表决结果7票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对该事项发表了独立意见并同意该议案。公司独立董事认为：公司关停热电车间机组，并对旧热电设备及配套设施进行整体打包拆除和转让，有助于公司进一步优化公司产业结构，改善公司整体盈利水平，盘活资产，收回部分现金，也有利于按照地方政府相关要求实现环保节能减排，切实履行社会责任。本次关停并转行为未损害公司及中小股东利益。

　　二、交易对方情况介绍

　　（一）企业名称：立德动力设备(浙江)有限公司

　　统一社会信用代码：91330483559692087C

　　成立时间：2010年9月21日

　　注册地：浙江省嘉兴市桐乡市梧桐街道同仁路555号

　　法定代表人：崔耀

　　注册资本：6704.6666万元人民币

　　经营范围：汽轮机、水轮机、500-300000千瓦级发电机、电气仪表及其金属零配件的制造、销售、维修、安装及其技术咨询服务；压缩机的设计、生产、维修、安装、销售；太阳能分布式光伏电站发电；废旧金属的回收与销售；旧动力设备销售；电站成套设备的销售；冶金设备的销售；合同能源管理；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　实际控制人：崔耀，持有浙江立德51%的股权。

　　最近一年又一期的主要财务数据：

　　单位：元

　　■

　　浙江立德资信良好，具备履约能力。

　　浙江立德与本公司不存在关联关系。

　　三、交易标的基本情况

　　交易标的：公司热电车间范围内的热电设备（保留部分除外），主要设备为9台汽轮机，1台汽拖空压机，8台发电机。以及上述配套的设备及材料、电气、仪表、变压器及相关图纸、资料、说明书等。（以下简称“标的资产”）

　　公司关停热电车间后，标的资产闲置。最近一年又一期账面价值如下：

　　单位：万元

　　■

　　标的资产不存在抵押、质押或其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结情况，不涉及债权债务及担保转移情况。

　　公司拟关停的热电车间是上市公司的车间，生产的电一部分自用，一部分销售，上市公司主要业务是纺织，因此该热电车间未单独计算成本和利润，2022年度该热电车间发电实现营业收入4,585.50万元。

　　四、合同主要内容

　　公司与浙江立德拟签订《旧设备拆除转让合同书》，主要内容如下：

　　（一）合同主体：

　　甲方:江苏阳光股份有限公司            (以下简称甲方)

　　乙方:立德动力设备(浙江)有限公司      (以下简称乙方)

　　（二）主要条款：

　　甲方拟转让其所有的旧热电设备给乙方，乙方自行拆除设备及部分建、构筑物。转让标的位于江苏阳光股份有限公司热电车间，主要设备为9台汽轮机，1台汽拖空压机，8台发电机。以及上述配套的设备及材料、电气、仪表、变压器及相关图纸、资料、说明书等。

　　双方就上述设备转让及拆除事宜协商一致，签订本合同。

　　1.转让及拆除范围

　　1.1、江苏阳光股份热电车间生产厂区范围内的9台汽轮机加8台发电机组及1台汽动空压机组及相关配套的辅助设备、双曲线冷却塔（主厂房除外）的现有状态下的旧设备进行整体打包拆除工程。保留部分运行设备，由于安全原因无法拆除的动力电缆和控制电缆除外。

　　1.2、所有拆除后的设备归属乙方自行处置。

　　2.合同工期

　　2.1、甲方设备停止运行后，乙方保证安全的前提下逐步拆除，8个月完成所有旧设备及建构筑物的拆除并完成清理工作，垃圾清运完毕。

　　2.2、因不可抗力和或非乙方原因造成的误工和或窝工的，工期相应顺延。

　　3.合同价款及结算

　　3.1、本合同按总价人民币为900万元(大写:玖佰万元整)，此价格为含税价。

　　3.2、开票税率2009年前的设备税率3%，2009年以后的设备税率13%。

　　3.3、合同总价在本合同签订后乙方一次性向甲方支付。

　　3.4、拆除费用均由乙方承担，甲方不再给予乙方任何经济补贴。

　　（三）其他条款：

　　1.拆除验收

　　1.1、拆除完工后，乙方向甲方提交拆除完成报告，甲方收到旧设备拆除验收申请后应组织现场验收，根据验收情况予认可或提出修改意见。

　　1.2、经验收合格，实际竣工日期为乙方提交完成拆除验收申请报告或根据整改意见整改后通过拆除完成验收的日期。

　　1.3、验收中所有费用均由乙方承担。

　　2.违约条款

　　2.1、进度：乙方必须确保旧设备拆除项目进度，除不可抗拒因素等原因引起的工期延误可以顺延，必须在本合同规定期限内完成本项目。若乙方逾期未完成，按2000元/天的违约金支付给甲方。

　　2.2、质量：验收达不到质量要求，甲方有权通知乙方在限期内进行整改，如仍未达到质量要求乙方向甲方支付违约金，由此增加的工期及费用由乙方承担。

　　2.3、安全：在施工中如出现安全事故均由乙方承担全部经济和法律责任，甲方不承担任何责任、对甲方造成损失的乙方应全额赔偿。

　　2.4、环保：对在电厂设备拆除过程中产生的各类固废、危废和其他对环境有影响的作业时由于处置不当造成的环境违法行为，由乙方承担全部经济和法律责任，甲方不承担任何责任、对甲方造成损失的乙方应全额赔偿。

　　2.5、其他：协议生效后，乙方自动放弃施工的或者乙方开始施工后中途退出的，对甲方造成损失的乙方应全额赔偿。

　　2.6、乙方违反本合同（七、违约条款）任何一条，甲方有权单方面解除本合同，对甲方造成损失的乙方应全额赔偿。

　　注：上述协议内容最终以正式签订协议为准。

　　六、对上市公司的影响

　　公司主业是纺织业务，同时涉及热电业务。公司目前有三家热电子公司，分别是新桥热电、璜塘热电、大丰热电。新桥热电和大丰热电主要生产电力和蒸汽，电力上网销售给江苏省电力公司，蒸汽用于满足所辖地域用热的需求。璜塘热电2021年2月停产后，向华能江阴燃机热电有限责任公司提供供热管网及必要配套设施的资产使用权、市场经营权，并收取补偿收益。同时，公司设有热电车间，利用新桥热电生产的蒸汽进行发电，电力主要是自用和提供工业园区的企业使用。

　　2020年开始，煤炭价格开始上涨，并持续在高位震荡。2021年度至2022年度，公司热电业务毛利率为负，热电业务经营亏损，影响公司整体效益。2022年度7月开始，江苏阳光集团有限公司建造了变电所，工业园区企业用电通过该变电所。考虑到综合成本和资产利用情况，公司用电一部分通过阳光集团的变电所，一小部分通过公司热电车间发电。公司关停热电车间机组并拆除和转让旧设备，不会对公司正常用电和生产经营造成不利影响。

　　热电车间关停机组后，将有利于降低公司生产成本和减少热电业务的亏损。关停后热电车间设备将不再使用，因设备的专用程度高，而公司三家热电子公司也不需要该部分设备，因此需计提减值。经公司技术部门鉴定，热电车间设备使用时间较长，检修、维修费用高，部分设备陈旧老化，导致其发电成本较高，环保性较差，经济绩效已经低于预期，无法适应公司高质量发展的要求，公司本着损失最小化的原则，综合考虑公司未来产业发展规划及该业务目前实际运营情况，将该部分资产整体打包拆除和转让给浙江立德，有利于公司盘活资产，减少损失，及时回收部分资金，也有利于按照地方政府相关要求实现环保节能减排，切实履行社会责任。预计该事项将会影响公司本年度利润，经财务部门初步测算，将影响本年度利润-3,560.96万元。具体金额以实际情况和公司2023年度会计师事务所审计结果为准。

　　公司将根据上海证券交易所信息披露相关规则的要求，对后续相关事项及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　江苏阳光股份有限公司

　　2023年5月24日

　　证券代码：600220         证券简称：江苏阳光        编号：临2023-037

　　江苏阳光股份有限公司

　　第九届董事会第一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）江苏阳光股份有限公司（以下简称“公司”）本次董事会会议的召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。

　　（二）公司于2023年5月17日以电子邮件和电话通知方式发出召开第九届董事会第一次会议的通知。

　　（三）本次董事会会议于2023年5月24日在公司会议室以现场会议的方式召开。

　　（四）本次会议董事应到7人，实到7人。

　　（五）本次会议由董事会成员共同推举陆宇先生主持，公司全体监事及高级管理人员列席本次会议。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议并通过了关于选举产生公司第九届董事会董事长的议案。

　　与会董事一致同意选举陆宇先生为公司第九届董事会董事长，任期三年（2023年5月24日至2026年5月23日）。简历附后。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议并通过了关于聘任公司总经理的议案。

　　与会董事一致同意聘任高青化先生为公司总经理，任期三年（2023年5月24日至2026年5月23日）。简历附后。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）审议并通过了关于聘任公司财务总监的议案

　　与会董事一致同意聘任潘新雷先生为公司财务总监，任期三年（2023年5月24日至2026年5月23日）。简历附后。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（四）审议并通过了关于聘任公司董事会秘书的议案

　　与会董事一致同意聘任杨之豪先生为公司董事会秘书，任期三年（2023年5月24日至2026年5月23日）。简历附后。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（五）审议并通过了关于公司设立董事会下属委员会的议案

　　根据《上市公司治理准则》有关规定及董事会各专业委员会实施细则要求，在全面考察专业背景和工作经历的基础上，公司第九届董事会各委员会成员如下：

　　（1）董事会提名委员会

　　组成人员：王荣朝（独立董事）、袁文雄（独立董事）、孙一帆

　　主任委员：王荣朝（独立董事）

　　（2）董事会薪酬与考核委员会

　　组成人员：袁文雄（独立董事）、蒋玲（独立董事）、王洪明

　　主任委员：袁文雄（独立董事）

　　（3）董事会战略委员会

　　组成人员：陆宇、高青化、蒋玲（独立董事）

　　主任委员：陆宇

　　（4）董事会审计委员会

　　组成人员：蒋玲（独立董事）、王荣朝（独立董事）、高青化

　　主任委员：蒋玲（独立董事）

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（六）审议并通过了关于公司关停热电车间并签署设备拆除转让合同的议案

　　鉴于近年来煤价上涨，并持续在高位震荡。公司整体考虑效益和江阴市政府热电联产规划，决定关停热电车间机组，公司热电车间不再进行发电业务，同时拟与立德动力设备(浙江)有限公司（以下简称“浙江立德”）签订《旧设备拆除转让合同书》，对旧热电设备及配套设施进行整体打包拆除和转让。

　　公司整体打包拆除和转让热电车间关停后闲置的旧热电设备及配套设施，浙江立德向本公司支付900万元（含税），拆除费用由浙江立德承担。

　　该议案详细内容请见公司2023-039号公告《江苏阳光股份有限公司关于关停热电车间和处置资产的公告》。

　　独立董事对此发表了独立意见并同意该议案。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　江苏阳光股份有限公司董事会

　　2023年5月24日

　　附件：简历

　　（1）陆宇，男，香港居民。1975年出生，本科学历。曾任上海神力科技有限公司董事长、江苏阳光生态园科技有限公司总经理、董事长、江苏阳光海克医疗器械有限公司董事长，2017年5月至今任江苏阳光董事。2020年12月至今任蒙萨斯（台州）投资有限公司董事长、总经理。2022年10月至今，任威创集团股份有限公司总经理、董事。2023年3月至今任江苏阳光董事长。

　　（2）高青化，男，中国国籍，无境外永久居留权，1970年生，党员，大专学历，2004年至今任江苏阳光生产技术部部长，2014年5月至今任江苏阳光董事，2018年12月至2020年5月任江苏阳光总经理助理，2020年5月至2023年3月任江苏阳光副总经理，2023年3月至今任江苏阳光总经理。

　　（3）潘新雷，男，中国国籍，无境外永久居留权，1977年生，党员，大专学历，2003年3月至2007年8月出任江阴利昌房地产开发有限公司财务负责人，2007年8月至2022年7月担任江苏阳光置业发展有限公司财务负责人，2022年7月至今任宁夏澄安新能源有限公司财务会计。

　　（4）杨之豪，男，中国国籍，无境外永久居留权，1991年出生，毕业于对外经济贸易大学，金融硕士学历。2016年7月至2022年2月，在江苏阳光集团有限公司财务部任职。2022年2月至2022年4月，在江苏阳光股份有限公司证券部任职。2022年4月至今，任江苏阳光股份有限公司证券事务代表。

　　证券代码：600220        证券简称：江苏阳光          编号：临2023-038

　　江苏阳光股份有限公司

　　第九届监事会第一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　江苏阳光股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第一次会议于2023年5月24日在公司会议室以现场的方式召开。会议通知已于2023年5月17日通过邮件等方式送达各位监事。本次会议应出席监事3人，实到3人。会议由李明凤主持。本次会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。出席会议的监事对各项议案进行了认真审议并做出了如下决议：

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议并通过了关于选举产生公司第九届监事会主席的议案。

　　公司2022年度股东大会选举产生了第九届监事会，经与会监事推选，选举李明凤先生为本届监事会主席，任期三年（2023年5月24日至2026年5月23日）。

　　简历附后。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　江苏阳光股份有限公司监事会

　　2023年5月24日

　　附件：简历

　　李明凤：男，中国国籍，无境外永久居留权，1967年生，大学本科。曾任总装备部风云二号卫星远洋测控系统主程序员，神舟二号飞船远洋测控系统测试组组长，上海复高信息技术有限公司通信部主任，现任公司信息中心主任、公司监事会主席。