证券代码：600711   证券简称：盛屯矿业  公告编号：2023-040

　　盛屯矿业集团股份有限公司第十届

　　董事会第六十四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“盛屯矿业”或“公司”）第十届董事会第六十四次会议于2023年5月24日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议应到董事7人，实到董事7人。会议由董事长张振鹏先生主持。本次会议符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《盛屯矿业集团股份有限公司章程》的规定。

　　经与会董事认真审议、讨论，审议并通过了如下议案：

　　一、审议通过《关于盛屯矿业集团股份有限公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合向特定对象发行A股股票的资格和条件。

　　公司独立董事对该议案发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。

　　关联董事陈东、周贤锦回避表决。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避表决2票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　详细内容参见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《盛屯矿业集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。

　　二、逐项审议通过《关于盛屯矿业集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》。

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　关联董事陈东、周贤锦回避表决。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避表决2票。

　　（二）发行方式及发行时间

　　本次发行采取向特定对象发行股票的方式，在获得上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后的有效期内择机发行。

　　关联董事陈东、周贤锦回避表决。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避表决2票。

　　（三）发行对象及认购方式

　　本次向特定对象发行股票的发行对象为深圳盛屯集团有限公司（以下简称“盛屯集团”）、厦门盛屯宏瑞泽实业有限公司（以下简称“盛屯宏瑞泽”）和深圳市盛屯汇泽贸易有限公司（以下简称“盛屯汇泽”），发行对象以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。

　　关联董事陈东、周贤锦回避表决。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避表决2票。

　　（四）发行价格与定价方式

　　本次向特定对象发行的定价基准日为公司第十届董事会第六十四次会议决议公告日（即2023年5月25日）。发行价格为4.34元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

　　定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。调整方式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D；

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)；

　　派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)；

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

　　关联董事陈东、周贤锦回避表决。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避表决2票。

　　（五）发行数量

　　本次向特定对象发行的股票数量不超过541,474,653股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%。

　　本次发行各认购对象拟认购金额及股份数量如下：

　　■

　　若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行的股票数量将进行相应调整。最终发行股票数量以上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册的数量为准，并由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　关联董事陈东、周贤锦回避表决。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避表决2票。

　　（六）限售期安排

　　本次发行对象认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对本次发行股票的限售期有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等对限售期进行相应的调整。

　　本次发行结束后，发行对象所认购的公司股份因送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期的安排。限售期结束后，该等股份的减持等事项将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　关联董事陈东、周贤锦回避表决。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避表决2票。

　　（七）上市地点

　　本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　关联董事陈东、周贤锦回避表决。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避表决2票。

　　（八）本次发行前的滚存未分配利润安排

　　本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　关联董事陈东、周贤锦回避表决。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避表决2票。

　　（九）募集资金数额及用途

　　本次向特定对象发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过235,000.00万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金。

　　关联董事陈东、周贤锦回避表决。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避表决2票。

　　（十）本次发行决议有效期

　　本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票相关议案之日起12个月。

　　关联董事陈东、周贤锦回避表决。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避表决2票。

　　公司独立董事对上述各项议案发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　本次发行事宜尚需经上海证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册。

　　详细内容参见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《盛屯矿业集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。

　　三、审议通过《关于盛屯矿业集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》。

　　公司就本次向特定对象发行A股股票事宜编制了《盛屯矿业集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。

　　公司独立董事对该议案发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。

　　关联董事陈东、周贤锦回避表决。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避表决2票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　详细内容参见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《盛屯矿业集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。

　　四、逐项审议通过《关于盛屯矿业集团股份有限公司与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉暨关联交易的议案》。

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定及本次向特定对象发行A股股票方案，同意公司与认购对象签署《附条件生效的股份认购协议》。

　　（一）同意公司与盛屯集团签署《附条件生效的股份认购协议》

　　关联董事陈东、周贤锦回避表决。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避表决2票。

　　（二）同意公司与盛屯宏瑞泽签署《附条件生效的股份认购协议》

　　关联董事陈东、周贤锦回避表决。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避表决2票。

　　（三）同意公司与盛屯汇泽签署《附条件生效的股份认购协议》

　　关联董事陈东、周贤锦回避表决。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避表决2票。

　　（四）本次向盛屯集团、盛屯宏瑞泽和盛屯汇泽发行股票构成关联交易

　　根据公司本次2023年度向特定对象发行股票方案，公司拟向盛屯集团、盛屯宏瑞泽和盛屯汇泽发行不超过541,474,653股（含本数，不超过本次发行前公司总股本的30%）的人民币普通股A股股票。盛屯集团持有公司51,449.49万股，占公司总股本的16.38%，为公司的控股股东；盛屯集团持有盛屯宏瑞泽和盛屯汇泽100%的股权。因此，盛屯集团、盛屯宏瑞泽和盛屯汇泽均为公司的关联方，其认购公司本次2023年度向特定对象发行股票构成关联交易。

　　关联董事陈东、周贤锦回避表决。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避表决2票。

　　公司独立董事对上述各项议案发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　详细内容参见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《盛屯矿业集团股份有限公司关于签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》。

　　五、审议通过《关于盛屯矿业集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司编制了《盛屯矿业集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告》。

　　公司独立董事对该议案发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。

　　关联董事陈东、周贤锦回避表决。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避表决2票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　详细内容参见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《盛屯矿业集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告》。

　　六、审议通过《关于盛屯矿业集团股份有限公司截至2023年3月31日前次募集资金使用情况报告的议案》。

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第7号》等相关规定的要求，公司编制了《盛屯矿业集团股份有限公司截至2023年3月31日前次募集资金使用情况报告》，并已由信永中和会计师事务所出具了《盛屯矿业集团股份有限公司截至2023年3月31日止前次募集资金使用情况专项审核报告》。

　　公司独立董事对该议案发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。

　　关联董事陈东、周贤锦回避表决。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避表决2票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　详细内容参见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《盛屯矿业集团股份有限公司截至2023年3月31日前次募集资金使用情况报告》及《盛屯矿业集团股份有限公司截至2023年3月31日止前次募集资金使用情况专项审核报告》。

　　七、审议通过《关于盛屯矿业集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》。

　　为确保本次向特定对象发行A股股票募集资金合理、安全、高效地使用，公司结合本次发行的实际情况编制了《盛屯矿业集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　公司独立董事对该议案发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。

　　关联董事陈东、周贤锦回避表决。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避表决2票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　详细内容参见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《盛屯矿业集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　八、审议通过《关于盛屯矿业集团股份有限公司关于2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等要求，公司对本次向特定对象发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，编制了《盛屯矿业集团股份有限公司关于2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施》，相关主体做出了承诺。

　　公司独立董事对该议案发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。

　　关联董事陈东、周贤锦回避表决。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避表决2票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　详细内容参见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《盛屯矿业集团股份有限公司关于2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》。

　　九、审议通过《关于盛屯矿业集团股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划的议案》。

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）以及《盛屯矿业集团股份有限公司公司章程》等有关规定，并结合公司实际情况，公司编制了《盛屯矿业集团股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》。

　　公司独立董事对该项议案发表了明确同意的独立意见。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　详细内容参见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《盛屯矿业集团股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划的公告》。

　　十、审议通过《关于设立本次向特定对象发行A股股票募集资金专项存储账户的议案》。

　　为规范公司本次发行上市募集资金的管理、存放和使用，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022修订）》等相关法律、法规及规范性文件的要求，公司拟设立募集资金专项账户，专门用于募集资金的集中存放、管理和使用，实行专户专储管理。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　十一、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》。

　　为合法、高效地完成公司本次向特定对象发行股票相关工作，公司董事会拟提请股东大会授权公司董事会全权办理与本次向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

　　1、在法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《盛屯矿业集团股份有限公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合实际情况及市场情况，与保荐机构（主承销商）协商确定和实施本次向特定对象发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、募集资金规模、发行起止日期、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、限售期以及与发行对象签署相关协议或补充协议等与本次向特定对象发行股票的所有事宜等；

　　2、决定并聘请参与本次向特定对象发行股票的保荐机构、律师事务所、会计师事务所等中介机构，签署、修改、补充、递交、执行聘用中介机构的协议等；

　　3、根据证券监管部门的要求，办理本次向特定对象发行股票的申报、发行及上市事项，包括但不限于制作、批准、签署、修改、补充、报送、执行本次向特定对象发行股票有关的各项文件、协议、合约及其他全部申报材料，回复监管部门及相关政府部门的反馈意见，并对本次向特定对象发行股票进行适当的信息披露；

　　4、在符合中国证监会、证券交易所和其他监管部门监管要求的前提下，在股东大会通过的本次向特定对象发行股票方案范围内，与本次发行对象签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次向特定对象发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于股份认购协议或其他相关法律文件；

　　5、授权董事会根据监管部门要求、当时公司自身资金状况等因素，在股东大会决议范围内对募集资金用途的具体安排进行相应的调整；

　　6、在本次向特定对象发行股票完成后，办理本次向特定对象发行股票的股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定及在上海证券交易所上市相关事宜；

　　7、根据本次向特定对象发行股票的结果，变更公司注册资本、修改《盛屯矿业集团股份有限公司章程》相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；

　　8、办理本次向特定对象发行股票募集资金使用的有关事宜，根据市场和公司运营情况，在有关法律法规及其他规范性文件和《盛屯矿业集团股份有限公司章程》允许的情况下在股东大会决议范围内对募集资金使用的具体安排进行调整；

　　9、根据中国证监会、证券交易所及其他有关政府主管部门的监管政策（或其他新颁布实施的法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定）、对本次向特定对象发行股票的审核/注册情况及市场情况，制定、调整和实施本次发行的具体方案（包括但不限于确定本次向特定对象发行的定价基准日、发行数量、发行对象、发行价格以及调整募集资金投向和募集资金总额上限），并有权按照中国证监会、证券交易所及其他有关政府主管部门的要求对本次向特定对象发行股票的具体方案及相关条款进行调整或修改；

　　10、在出现不可抗力或其他足以导致本次向特定对象发行股票难以实施的情形，或虽可实施但将给公司整体利益带来重大不利影响的情形时，酌情决定延期、中止或终止实施本次向特定对象发行股票事宜；

　　11、授权董事会设立本次向特定对象发行股票募集资金专用账户及办理与本次向特定对象发行股票有关的其他事宜；

　　12、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如公司于前述有效期内通过上海证券交易所的审核并取得中国证监会关于本次发行的同意注册批复文件，则本授权的有效期自动延长至本次发行完成之日。

　　公司独立董事对该议案发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。

　　关联董事陈东、周贤锦回避表决。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避表决2票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十二、审议通过《关于提请召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》。

　　公司董事会决定于2023年6月9日下午14点30分，在公司会议室召开2023年第二次临时股东大会。本次股东大会由董事会召集，采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，公司将相应发出《盛屯矿业关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　详细内容参见公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《盛屯矿业集团股份有限公司关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　盛屯矿业集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年5月25日

　　证券代码：600711        证券简称：盛屯矿业        公告编号：2023-041

　　盛屯矿业集团股份有限公司第十届

　　监事会第三十八次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“盛屯矿业”或“公司”）第十届监事会第三十八次会议于2023年5月24日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人。会议由公司监事会主席赵郁岚女士主持。本次会议符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《盛屯矿业集团股份有限公司章程》的规定。

　　经与会监事认真审议、讨论，审议并通过了如下议案：

　　一、审议通过《关于盛屯矿业集团股份有限公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合向特定对象发行A股股票的资格和条件。

　　关联监事赵郁岚回避表决。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，回避表决1票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、逐项审议通过《关于盛屯矿业集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》。

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　关联监事赵郁岚回避表决。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，回避表决1票。

　　（二）发行方式及发行时间

　　本次发行采取向特定对象发行股票的方式，在获得上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后的有效期内择机发行。

　　关联监事赵郁岚回避表决。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，回避表决1票。

　　（三）发行对象及认购方式

　　本次向特定对象发行股票的发行对象为深圳盛屯集团有限公司（以下简称“盛屯集团”）、厦门盛屯宏瑞泽实业有限公司（以下简称“盛屯宏瑞泽”）和深圳市盛屯汇泽贸易有限公司（以下简称“盛屯汇泽”），发行对象以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。

　　关联监事赵郁岚回避表决。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，回避表决1票。

　　（四）发行价格与定价方式

　　本次向特定对象发行的定价基准日为公司第十届董事会第六十四次会议决议公告日（即2023年5月25日）。发行价格为4.34元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

　　定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。调整方式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D；

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)；

　　派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)；

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

　　关联监事赵郁岚回避表决。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，回避表决1票。

　　（五）发行数量

　　本次向特定对象发行的股票数量不超过541,474,653股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%。

　　本次发行各认购对象拟认购金额及股份数量如下：

　　■

　　若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行的股票数量将进行相应调整。最终发行股票数量以上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册的数量为准，并由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　关联监事赵郁岚回避表决。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，回避表决1票。

　　（六）限售期安排

　　本次发行对象认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对本次发行股票的限售期有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等对限售期进行相应的调整。

　　本次发行结束后，发行对象所认购的公司股份因送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期的安排。限售期结束后，该等股份的减持等事项将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　关联监事赵郁岚回避表决。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，回避表决1票。

　　（七）上市地点

　　本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　关联监事赵郁岚回避表决。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，回避表决1票。

　　（八）本次发行前的滚存未分配利润安排

　　本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　关联监事赵郁岚回避表决。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，回避表决1票。

　　（九）募集资金数额及用途

　　本次向特定对象发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过235,000.00万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金。

　　关联监事赵郁岚回避表决。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，回避表决1票。

　　（十）本次发行决议有效期

　　本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票相关议案之日起12个月。

　　关联监事赵郁岚回避表决。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，回避表决1票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　本次发行事宜尚需经上海证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册。

　　三、审议通过《关于盛屯矿业集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》。

　　公司就本次向特定对象发行A股股票事宜编制了《盛屯矿业集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。

　　关联监事赵郁岚回避表决。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，回避表决1票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　详细内容参见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《盛屯矿业集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。

　　四、逐项审议通过《关于盛屯矿业集团股份有限公司与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉暨关联交易的议案》。

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定及本次向特定对象发行A股股票方案，同意公司与认购对象签署《附条件生效的股份认购协议》。

　　（一）同意公司与盛屯集团签署《附条件生效的股份认购协议》

　　关联监事赵郁岚回避表决。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，回避表决1票。

　　（二）同意公司与盛屯宏瑞泽签署《附条件生效的股份认购协议》

　　关联监事赵郁岚回避表决。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，回避表决1票。

　　（三）同意公司与盛屯汇泽签署《附条件生效的股份认购协议》

　　关联监事赵郁岚回避表决。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，回避表决1票。

　　（四）本次向盛屯集团、盛屯宏瑞泽和盛屯汇泽发行股票构成关联交易

　　根据公司本次2023年度向特定对象发行股票方案，公司拟向盛屯集团、盛屯宏瑞泽和盛屯汇泽发行不超过541,474,653股（含本数，不超过本次发行前公司总股本的30%）的人民币普通股A股股票。盛屯集团持有公司51,449.49万股，占公司总股本的16.38%，为公司的控股股东；盛屯集团持有盛屯宏瑞泽和盛屯汇泽100%的股权。因此，盛屯集团、盛屯宏瑞泽和盛屯汇泽均为公司的关联方，其认购公司本次2023年度向特定对象发行股票构成关联交易。

　　关联监事赵郁岚回避表决。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，回避表决1票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　详细内容参见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《盛屯矿业集团股份有限公司关于签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》。

　　五、审议通过《关于盛屯矿业集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定，公司编制了《盛屯矿业集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。

　　关联监事赵郁岚回避表决。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，回避表决1票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　详细内容参见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《盛屯矿业集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告》。

　　六、审议通过《关于盛屯矿业集团股份有限公司截至2023年3月31日前次募集资金使用情况报告的议案》。

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第7号》等相关规定的要求，公司编制了《盛屯矿业集团股份有限公司截至2023年3月31日前次募集资金使用情况报告》，并已由信永中和会计师事务所出具了《盛屯矿业集团股份有限公司截至2023年3月31日止前次募集资金使用情况专项审核报告》。

　　关联监事赵郁岚回避表决。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，回避表决1票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　详细内容参见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《盛屯矿业集团股份有限公司截至2023年3月31日前次募集资金使用情况报告》及《盛屯矿业集团股份有限公司截至2023年3月31日止前次募集资金使用情况专项审核报告》。

　　七、审议通过《关于盛屯矿业集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》。

　　为确保本次向特定对象发行A股股票募集资金合理、安全、高效地使用，公司结合本次发行的实际情况编制了《盛屯矿业集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　关联监事赵郁岚回避表决。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，回避表决1票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　详细内容参见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《盛屯矿业集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　八、审议通过《关于盛屯矿业集团股份有限公司关于2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等要求，为保障中小投资者利益，公司结合最新情况就本次向特定对象发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，关于2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施，相关主体做出了承诺。

　　关联监事赵郁岚回避表决。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，回避表决1票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　详细内容参见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《盛屯矿业集团股份有限公司关于2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》。

　　九、审议通过《关于盛屯矿业集团股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划的议案》。

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）以及《盛屯矿业集团股份有限公司公司章程》等有关规定，并结合公司实际情况，公司编制了《盛屯矿业集团股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　详细内容参见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《盛屯矿业集团股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划的公告》。

　　十、审议通过《关于设立本次向特定对象发行A股股票募集资金专项存储账户的议案》。

　　为规范公司本次发行上市募集资金的管理、存放和使用，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022修订）》等相关法律、法规及规范性文件的要求，公司拟设立募集资金专项账户，专门用于募集资金的集中存放、管理和使用，实行专户专储管理。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　盛屯矿业集团股份有限公司

　　监事会

　　2023年5月25日

　　股票代码：600711 股票简称：盛屯矿业 公告编号：2023-042

　　盛屯矿业集团股份有限公司

　　关于2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“盛屯矿业”或“公司”）于2023年5月24日召开第十届董事会第六十四次会议，审议通过了公司2023年度向特定对象发行A股股票（以下简称“向特定对象发行股票”）的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票相关事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并结合实际情况提出了具体的摊薄即期回报的填补回报措施；同时，相关主体根据规定，就公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。具体如下：

　　一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　本次发行完成后，公司股本总额将增加，短期内公司的每股收益、净资产收益率等指标可能受到本次向特定对象发行一定程度的影响而被摊薄，但从中长期来看，公司的资金实力将得到加强，能够有效缓解公司因业务快速发展而面临的资金需求压力，有利于满足公司业务开拓、生产经营等环节对流动资金的客观需求，有利于公司业务经营规模的持续稳定扩张，预计将带动公司营业收入和净利润的增长，进而提升公司的持续盈利能力。

　　（一）测算的假设前提

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展、公司经营环境以及证券市场情况未发生重大不利变化；

　　2、假设本次向特定对象发行于2023年9月底实施完毕（该完成时间为假设估计，仅用于计算本次向特定对象发行股票发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以经上交所审核通过并报中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准）；

　　3、在预测公司总股本时，以截至本预案公告日的总股本3,141,203,280股为基础，仅考虑本次向特定对象发行A股股票的影响，不考虑已授予限制性股票的回购、解锁及稀释的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配、可转债转股等）导致股本发生的变化；

　　4、假设本次向特定对象发行股份数量为541,474,653股，本次向特定对象发行A股股票募集资金总额为23.50亿元，不考虑扣除发行费用的影响（上述发行股份数量及募集资金总额仅为估计值，不构成相关承诺。本次发行募集资金规模、最终发行股份数量将根据上交所审核通过及中国证监会同意注册并实际发行情况最终确定）；

　　5、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响；

　　6、根据公司2022年年度报告披露，公司2022年归属于上市公司股东的净利润为-9,553.85万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-7,995.28万元；对于公司2023年净利润，假设按以下三种情况进行测算（以下假设不代表公司对2023年的经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）：

　　情形一：假设公司2023年度归属上市公司股东的净利润较2022年度保持不变；

　　情形二：假设公司2023年度实现盈亏平衡；

　　情形三：假设公司2023年度归属上市公司股东的净利润为2023年一季度数据年化值；

　　7、在预测公司净资产及测算加权平均净资产收益率指标时，未考虑除募集资金及净利润之外的其他因素如可转债转股对净资产的影响。

　　以上假设仅为测算本次向特定对象发行股票发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）对公司主要指标的影响

　　基于上述假设的前提下，本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

　　■

　　注：基本每股收益和稀释每股收益根据按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算

　　二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

　　本次向特定对象发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，有利于增强公司的抗风险能力和战略目标的实现。而募集资金的使用和产生效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情况之下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次向特定对象发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。

　　特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报风险。但从中长期看，随着募集资金的充分运用和主营业务的进一步发展，公司持续盈利能力和核心竞争力预计将得以提升，有助于公司每股收益和净资产收益率等指标的提升。

　　三、本次向特定对象发行的必要性和合理性

　　本次向特定对象发行的必要性和合理性等相关说明详见《盛屯矿业集团股份有限公司向特定对象发行A股股票预案》之“第三节董事会关于本次募集资金运用的可行性研究”。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　公司本次向特定对象发行募集资金扣除相关发行费用后，将全部用于补充流动资金，有助于公司增强资金实力从而扩大生产经营规模，同时有效优化公司资本结构，提升公司抗风险能力，进一步提升公司盈利水平和综合竞争力。

　　本次向特定对象发行后，公司的业务范围保持不变。

　　本次募投项目未涉及具体建设项目，亦不涉及在相关项目人员、技术、市场等方面的储备。

　　五、本次向特定对象发行摊薄即期回报填补的具体措施

　　为了保护广大投资者的利益，降低本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次向特定对象发行股票募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如下：

　　（一）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

　　公司结合行业发展趋势与市场特点，将进一步深化落实“上控资源、下拓材料”的发展战略，紧紧围绕能源金属，努力保证现有项目的稳产、扩产，高效、高质量推进在建项目的建设进程，实现横向规模扩大和纵向产业链延伸的双线增长，从而实现企业高质量发展。公司也将深入挖掘自身潜力，加强成本管理，并积极进行必要的技术研究及培训，提升技术实力。同时，公司将加强日常经营管理和内部控制，不断完善治理结构，加强预算、投资管理，全面提升公司日常经营效率，降低公司运营成本，提升经营业绩。

　　（二）加强对募集资金的管理和使用，防范募集资金使用风险

　　为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关法律法规的规定，公司制定了《募集资金使用管理办法》及相关内部控制制度。

　　本次发行结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。

　　（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　（四）不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》相关要求以及《公司章程》利润分配政策的有关规定，公司在关注自身发展的同时，高度重视股东的合理投资回报，制定了相关分红计划。公司将严格执行公司制定的分红政策及股东回报规划，努力提升对股东的投资回报。

　　公司提请投资者注意，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司将在后续的定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

　　综上，本次向特定对象发行完成后，公司将加强内部管理夯实主业，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续提升经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。

　　六、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出承诺

　　（一）公司董事、高级管理人员作出的承诺

　　本次向特定对象发行完成后，公司董事、高级管理人员仍将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

　　2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　3、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　4、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

　　5、承诺由董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、承诺未来公布的股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

　　8、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

　　（二）公司控股股东、实际控制人作出的承诺

　　公司控股股东盛屯集团、实际控制人姚雄杰，为降低公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响，保证公司填补回报所采取措施能够得到切实履行，根据相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“1、本公司/本人承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、本公司/本人承诺切实履行公司制定的与本公司/本人相关的填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

　　3、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定的，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

　　特此公告。

　　盛屯矿业集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年5月25日

　　证券代码：600711  证券简称：盛屯矿业  公告编号：2023-043

　　盛屯矿业集团股份有限公司

　　关于本次向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月24日召开第十届董事会第六十四次会议及第十届监事会第三十八次会议，审议通过了公司2023年度向特定对象发行A股股票相关事项的议案。现就本次向特定对象发行股票中公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

　　公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。

　　特此公告。

　　盛屯矿业集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年5月25日

　　证券代码：600711  证券简称：盛屯矿业   公告编号：2023-044

　　盛屯矿业集团股份有限公司

　　关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》以及证券监管部门的有关规定和要求规范运作，不断完善公司治理结构，建立健全内部控制体系，提高公司治理水平，促进公司持续、健康、稳定发展。

　　鉴于公司拟申请向特定对象发行股票，现将公司最近五年是否被证券监管部门和证券交易所处罚或采取监管措施况公告如下：

　　一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

　　经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

　　二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况和相应的整改措施

　　最近五年，公司共收到中国证券监督管理委员会厦门监管局（以下简称“厦门证监局”）1次责令改正措施和上海证券交易所上市公司监管一部（以下简称“上交所监管一部”）1次监管关注，具体情况如下：

　　（一）厦门证监局责令改正措施

　　1、具体情况

　　公司于2021年1月7日收到厦门证监局下发的《关于对盛屯矿业集团股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2021]004号）（以下简称“《决定书》”），根据检查结果，对公司采取责令改正行政监管措施，主要内容如下：

　　（1）关联交易未审议披露

　　“2015年5月至2019年4月期间，四川四环锌锗科技有限公司（以下简称四环锌锗）为你司关联方。2018年度、2019年1-4月，你司通过第三方公司与四环锌锗及其子公司间接发生购销业务，实质上构成关联交易，但你司未审议披露。”

　　（2）个别贸易业务不具备商业实质

　　“2019年12月至2020年1月，你司一子公司向第三方采购三批氢氧化钴，再通过另一贸易子公司对外出售，相关交易毛利率异常，货源来自你司刚果子公司自产，且销售回款几乎全部支付给第三方。综合上述事实，上述三笔贸易业务不具备商业实质。”

　　（3）生产成本核算有误

　　“2018年、2019年，你司一子公司将应作为生产成本核算的萃取剂、溶剂油归集计入在建工程“萃取液扩大工程”项目，生产成本核算有误。”

　　（4）合并抵销有误

　　“2018年、2019年，你司未将部分实质上为内部购销的业务予以合并抵销。此外，你司2019年合并抵销还存在重复抵销、遗漏抵销的情况。”

　　（5）往来款抵销有误

　　“2019年末，你司一子公司未与部分客户或供应商签订债权债务抵销协议，在缺乏抵销的法定权利的情况下，即将其对相关客户或供应商的往来款以相互抵销后的净额列示。此外，该子公司通过签订多方调账协议将其对部分客户或供应商的往来款相互抵销，但在期后予以反向冲回。”

　　2、整改措施

　　收到上述《决定书》后，公司全体董事、监事、高级管理人员高度重视，对《决定书》中涉及的事项进行了全面梳理和深入分析，相关人员及部门按照有关法律法规、监管部门工作规则和指引以及公司内部管理制度的规定和要求，结合公司实际情况，对《决定书》中的要求逐项梳理并认真落实整改措施。公司整改报告已及时上报监管部门，并已完成相应的整改工作。整改措施详见公司于2021年1月25日披露的《盛屯矿业集团股份有限公司关于厦门证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告》（编号：2021-015）。

　　（二）上交所监管一部监管关注

　　1、具体情况

　　2021年4月14日，公司收到上交所监管一部下发的《关于对盛屯矿业集团股份有限公司及有关责任人予以监管关注的决定》（上证公监函﹝2021﹞0035号）（以下简称“《关注函》”），根据前述《决定书》查明的事实，公司在信息披露、规范运作方面，有关责任人在职责履行方面，存在违规行为，上交所监管一部对公司及财务总监翁雄、董事会秘书邹亚鹏予以监管关注，主要内容如下：

　　（1）关联交易未及时履行决策程序及信息披露义务

　　“2015年5月至2019年4月期间，四川四环锌锗有限公司（以下简称四环锌锗）为公司的关联方。2018年度及2019年1-4月，公司通过第三方公司与四环锌锗及其子公司间接发生购销业务，交易金额为5.3亿元，占公司2017年经审计净资产的11.55%。根据厦门证监局的认定，上述购销业务已实质构成关联交易，并已达到股东大会的审议标准，但公司并未按规定就上述关联交易事项履行股东大会决策程序，也未及时对外披露。2021年2月25日，公司补充召开股东大会，审议通过上述事项。”

　　（2）2018年至2020年前三季度定期报告财务数据披露不准确

　　“2019年12月至2020年1月，公司子公司珠海科立鑫金属材料有限公司（以下简称科立鑫）向第三方采购三批氢氧化钴，再通过另一贸易子公司对外出售。根据厦门证监局查明的事实，上述货源为公司刚果子公司自产，且销售回款几乎全部支付给第三方，贸易业务不具备商业实质。此外，公司在2018年至2019年期间，存在个别生产成本核算有误、合并抵销有误、往来款抵销有误的情形。

　　因上述会计差错事项，2021年1月25日，公司披露会计差错更正公告，对公司2018年年度报告、2019年年度报告以及2020年前三季度定期报告进行调整：2018年营业收入调减1,259,607,904元，占更正后2018年营业收入的4.09%，归属母公司所有者的净利润（以下简称净利润）调减6,662,731元，占更正后2018年净利润的0.50%。2019年营业收入调减1,411,310,577元，占更正后2019年营业收入的3.78%，净利润调减19,741,195元，占更正后2019年净利润的6.25%。2020年前三季度营业收入调减15,176,697元，占更正后前三季度营业收入的0.05%，2020年前三季度净利润调减6,563,980元，占更正后前三季度净利润的1.81%。

　　公司未对2018年至2020年前三季度定期报告中相关财务会计科目采取合理的会计处理，财务数据披露不准确，使得投资者无法获取、了解关于公司财务状况和经营成果的真实信息，可能对投资者决策造成误导。”

　　2、整改措施

　　公司及有关责任人对上交所监管一部下发的《关注函》给予高度关注，深刻反思在信息披露、财务核算、财务信息质量等方面存在的问题，就财务核算问题予以更正，履行了相应的信息披露义务，公司董事、监事、高级管理人员亦加强对相关法律法规的学习和交流。后续公司亦将严格按照相关法律、法规和《股票上市规则》等规定，规范运作，认真履行信息披露义务；董事、监事、高级管理人员亦将认真履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。

　　除上述情况外，公司最近五年内无其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情形。

　　特此公告。

　　盛屯矿业集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年5月25日

　　证券代码：600711       证券简称：盛屯矿业  公告编号：2023-045

　　盛屯矿业集团股份有限公司

　　关于向特定对象发行股票预案披露的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月24日召开第十届董事会第六十四次会议及第十届监事会第三十八次会议，审议通过了公司2023年度向特定对象发行A股股票的相关议案，《盛屯矿业集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》(以下简称“预案”)及相关公告具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），敬请广大投资者注意查阅。

　　该预案的披露事项不代表审批机关对本次向特定对象发行股票相关事项的 实质性判断、确认或者批准，预案所述本次向特定对象发行股票事项尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　盛屯矿业集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年5月25日

　　证券代码：600711       证券简称：盛屯矿业  公告编号：2023-046

　　盛屯矿业集团股份有限公司

　　关于签署股份认购协议暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　特别提示：

　　盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行A股股票，募集资金总额不超过235,000.00万元。公司控股股东深圳盛屯集团有限公司（以下简称“盛屯集团”）及其全资子公司厦门盛屯宏瑞泽实业有限公司（以下简称“盛屯宏瑞泽”）、深圳市盛屯汇泽贸易有限公司（以下简称“盛屯汇泽”）参与认购公司本次向特定对象发行的股票及与公司签署附条件生效的股份认购协议构成关联交易。

　　公司于2023年5月24日召开第十届董事会第六十四次会议和第十届监事会第三十八次会议，审议通过了《关于盛屯矿业集团股份有限公司与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉暨关联交易的议案》等与本次发行相关的议案，本次关联交易尚需提交股东大会审议批准，关联股东将回避表决。

　　本次关联交易不会对公司的正常生产经营造成影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本次向特定对象发行股票尚需获得公司股东大会批准并经上海证券交易所审核通过及取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的批复后方可实施。本次发行能否获得上述审批和注册以及上述审批和注册的时间均存在不确定性，请广大投资者注意投资风险。

　　一、关联交易概述

　　（一）交易内容

　　盛屯集团、盛屯宏瑞泽和盛屯汇泽于2023年5月24日与公司签署了附条件生效的股份认购协议，公司拟向盛屯集团、盛屯宏瑞泽和盛屯汇泽发行不超过541,474,653股（含本数，不超过本次发行前公司总股本的30%）的人民币普通股A股股票。其中，盛屯集团拟认购金额不少于9.5亿元、盛屯宏瑞泽拟认购金额不少于8亿元和盛屯汇泽拟认购金额不少于6亿元。

　　（二）关联关系说明

　　截至本公告披露日，盛屯集团直接持有公司股份514,494,897股，占公司总股本的16.38%，为公司控股股东，盛屯宏瑞泽与盛屯汇泽为盛屯集团全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，盛屯集团、盛屯宏瑞泽、盛屯汇泽为公司关联方，因此本次发行构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（三）履行的审议程序

　　公司于2023年5月24日召开第十届董事会第六十四次会议和第十届监事会第三十八次会议，审议通过了《关于盛屯矿业集团股份有限公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于盛屯矿业集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》及《关于盛屯矿业集团股份有限公司与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉暨关联交易的议案》等与本次发行相关的议案，关联董事陈东、周贤锦回避表决。本次关联交易尚须提交股东大会审议批准，关联股东将回避表决。本次向特定对象发行股票尚需经上海证券交易所审核通过及取得中国证监会同意注册的批复后方可实施。

　　二、关联方基本情况

　　本次向特定对象发行股票的发行对象为盛屯集团、盛屯宏瑞泽和盛屯汇泽，其基本情况如下：

　　（一）深圳盛屯集团有限公司

　　1、基本信息

　　■

　　2、股权及控制关系

　　截至本公告日，盛屯集团的股权结构图如下：

　　■

　　（二）厦门盛屯宏瑞泽实业有限公司

　　1、基本信息

　　■

　　2、股权及控制关系

　　截至本公告日，盛屯宏瑞泽的股权结构图如下：

　　■

　　（三）深圳市盛屯汇泽贸易有限公司

　　1、基本信息

　　■

　　2、股权及控制关系

　　截至本公告日，盛屯汇泽的股权结构图如下：

　　■

　　三、关联交易标的

　　本次关联交易标的为公司本次向特定对象发行的A股股票中盛屯集团、盛屯宏瑞泽和盛屯汇泽认购的股份，股票面值为人民币1.00元。

　　四、关联交易定价依据

　　本次向特定对象发行的定价基准日为公司第十届董事会第六十四次会议决议公告日（即2023年5月25日）。发行价格为4.34元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，上述均价的计算公司为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整方式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D；

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)；

　　派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)；

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

　　五、关联交易合同的主要内容

　　盛屯集团、盛屯宏瑞泽和盛屯汇泽于2023年5月24日与公司分别签署了附条件生效的股份认购协议，主要内容如下：

　　（一）合同主体、签订时间

　　甲方：盛屯矿业集团股份有限公司

　　乙方：深圳盛屯集团有限公司、厦门盛屯宏瑞泽实业有限公司、深圳市盛屯汇泽贸易有限公司

　　协议签订时间：2023年5月24日

　　（二）股票认购的价格、数量与方式

　　1、认购价格

　　本次向特定对象发行的定价基准日为甲方第十届董事会第六十四次会议决议公告日（即2023年5月25日）。乙方认购甲方本次向特定对象发行股票的价格为4.34元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。

　　定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　在定价基准日至发行日期间，如甲方发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。调整方式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D；

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)；

　　派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)；

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

　　2、认购数量

　　甲方本次向特定对象发行股票数量为不超过541,474,653股，不超过本次发行前甲方总股本的30%。其中，深圳盛屯集团有限公司同意以现金方式认购不超过218,894,009股。厦门盛屯宏瑞泽实业有限公司同意以现金方式认购不超过184,331,797股。深圳市盛屯汇泽贸易有限公司同意以现金方式认购不超过138,248,847股。

　　若甲方在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，或因其他原因导致本次发行前甲方的总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行的股票数量将进行相应调整。最终发行股票数量以上交所审核通过及中国证监会同意注册的数量为准，并由甲方股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　3、认购方式

　　乙方将以现金方式认购甲方本次向特定对象发行的股票。

　　4、限售期安排

　　乙方认购本次向特定对象发行的股份，自本次向特定对象发行完成之日起十八个月内不得转让。若国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构对本次发行股票的限售期有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等对限售期进行相应的调整。

　　本次发行结束后，乙方所认购的公司股份因送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期的安排。限售期结束后，该等股份的减持等事项将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

　　（三）协议的成立、生效

　　1、本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章之日起成立；

　　2、本协议在以下条件全部获得满足后立即生效：

　　（1）本协议已经成立；

　　（2）甲方董事会、股东大会已经审议通过本次向特定对象发行；

　　（3）甲方本次向特定对象发行股票经上交所审核通过及中国证监会同意注册。

　　（四）违约责任

　　若本协议一方违反本协议约定的义务、声明、保证、承诺，则构成违约，守约方有权要求违约方承担违约责任。但因不可抗力影响导致违约的，违约方无需承担违约责任。

　　六、关联交易的目的和对公司的影响

　　（一）本次发行对公司经营状况的影响

　　本次向特定对象发行股票将进一步巩固实际控制人对公司控制权的稳定性，推动公司长期健康稳定地发展。本次向特定对象发行股票完成后，可以有效缓解公司因业务快速发展而面临的资金需求压力，为公司业务发展与战略布局提供资金保障，从而提升公司的核心竞争力和持续盈利能力，维护股东的长远利益。

　　（二）本次发行对公司财务状况的影响

　　本次向特定对象发行股票完成后，公司净资产规模将大幅增加，资产负债率得以下降，资本结构进一步改善，偿债能力亦将有所增强，抗风险能力有效提升。

　　七、本次关联交易履行的审议程序

　　（一）审计委员会审议情况

　　本次发行涉及关联交易事项已获公司董事会审计委员会审议通过，全体委员一致同意相关议案内容，并同意将相关议案提交公司董事会审议。

　　（二）独立董事事前认可意见

　　本次向特定对象股票的发行对象为深圳盛屯集团有限公司、厦门盛屯宏瑞泽实业有限公司和深圳市盛屯汇泽贸易有限公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，上述发行对象均系公司关联方，因此本次向特定对象发行股票构成关联交易。本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，关联交易事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件和《盛屯矿业集团股份有限公司章程》的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形，不会对公司独立性构成影响。

　　我们同意将该议案提交公司第十届董事会第六十四次会议审议。

　　（三）独立董事独立意见

　　本次向特定对象股票的发行对象为深圳盛屯集团有限公司、厦门盛屯宏瑞泽实业有限公司和深圳市盛屯汇泽贸易有限公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，上述发行对象均系公司关联方，因此本次发行构成关联交易。

　　前述与关联交易相关的议案在提交董事会审议前，已经通过全体独立董事的事前认可。关联交易相关议案的审议程序符合法律、法规、规章和规范性文件及《盛屯矿业集团股份有限公司章程》的规定，遵循了公平、合理原则，定价合理、公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　我们一致同意上述议案，并同意将此议案提交公司股东大会审议。

　　（四）董事会、监事会审议情况

　　公司于2023年5月24日召开第十届董事会第六十四次会议和第十届监事会第三十八次会议，审议通过了《关于盛屯矿业集团股份有限公司与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉暨关联交易的议案》等与本次发行相关的议案，关联董事陈东、周贤锦回避表决。本次关联交易尚须提交股东大会审议批准，关联股东将回避表决。本次向特定对象发行股票尚需经上海证券交易所审核通过及取得中国证监会同意注册的批复后方可实施。

　　特此公告。

　　盛屯矿业集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年5月25日

　　证券代码：600711  证券简称：盛屯矿业   公告编号：2023-047

　　盛屯矿业集团股份有限公司

　　关于召开2023年第二次临时股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2023年6月9日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2023年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年6月9日14点30 分

　　召开地点：福建省厦门市思明区展鸿路81号特房波特曼财富中心A座33层公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年6月9日

　　至2023年6月9日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案经公司第十届董事会第六十四次会议审议通过并于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

　　2、 特别决议议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：1、2、3、4、5、6、7、8、10

　　应回避表决的关联股东名称：深圳盛屯集团有限公司、陈东、周贤锦

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、登记时间：2023年6月5日上午9:00-12:00，下午13:00-17:00；

　　2、登记办法：（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件等办理登记手续；（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2023年6月5日下午17 点前送达或传真至公司），不接受电话登记。

　　3、登记地点与联系方式：福建省厦门市思明区展鸿路81号波特曼财富中心A 座33 层董事会秘书办公室。

　　联系人：肖静芸

　　联系电话：0592-5891697

　　传真：0592-5891699

　　邮政编码：361001

　　4、注意事项：出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

　　六、 其他事项

　　无。

　　特此公告。

　　盛屯矿业集团股份有限公司董事会

　　2023年5月25日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　盛屯矿业集团股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年6月9日召开的贵公司2023年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。