根据本次激励计划的规定，公司向激励对象授予的股票期权第二个行权期为自授予股票期权授权完成日起24个月后的首个交易日起至授予股票期权授权完成日起36个月内的最后一个交易日当日止，可申请行权所获总量的25%。

　　本激励计划的授予日为2021年5月11日，授予的股票期权登记完成日为2021年6月17日，公司本次激励计划授予的股票期权第二个等待期即将届满。

　　2、满足行权情况的说明

　　（1）公司未发生下述任一情形，满足行权条件：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）公司激励对象未发生下述任一情形，满足行权条件：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　（3）公司层面业绩考核条件达标，满足行权条件：

　　公司授予权益的业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　注：上述所列营业收入为：1、公司合并报表经审计数据；2、包括宏川智慧及其下属控股子公司的码头储罐收入、化工仓库收入、物流链服务净收入、智慧客服收入及货物监管费、代理报关费等其他收入。

　　公司授予权益第二个行权期对应考核年度为2022年，按照上述营业收入的计算口径计算，以2019年营业收入为基数，2022年营业收入增长率为167.86%，达成预设最高指标，公司层面业绩考核结果满足全额行权条件。

　　（4）达到激励对象层面考核要求

　　激励对象个人层面的考核根据公司内部相关评价制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“优良”、“良好”、“合格”、“待改进”、“不合格”五个等级，分别对应行权系数区间如下表所示：

　　■

　　在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人各期实际行权数量＝各期可行权额度×各考核年度营业收入增长率指标完成度×个人行权系数。

　　经公司董事会薪酬与考核委员会考核认定：本次申请行权的激励对象中，95名激励对象绩效考核为优良，13名激励对象绩效考核为良好，4名激励对象绩效考核为合格，可依据其行权系数行权。

　　综上所述，公司本次激励计划授予权益的第二个行权期可行权条件已满足，符合行权条件的112名激励对象在第二个行权期可行权。公司将于规定期间内为激励对象办理行权程序。

　　三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明

　　1、权益分派对行权数量及行权价格调整情况的说明

　　公司2020年度利润分配方案为：以权益分派股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利3元（含税），不送红股、不实施资本公积金转增股本。该方案已于2021年7月7日实施完毕。

　　公司于2021年7月7日召开了第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》，根据《2020年股票期权激励计划》的规定及2020年度权益分派方案，2021年股票期权激励计划股票期权行权价格由16.98元/份调整为16.68元/份。

　　公司2021年度利润分配方案为：以权益分派股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利3元（含税），不送红股、不实施资本公积金转增股本。该方案已于2022年6月27日实施完毕。

　　公司于2022年6月22日召开了第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》，根据《2021年股票期权激励计划》的规定及2021年度权益分派方案，2021年股票期权激励计划股票期权行权价格由16.68元/份调整为16.38元/份。

　　公司2022年度利润分配方案为：以权益分派股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利3元（含税），不送红股、不实施资本公积金转增股本。该方案尚待后续实施。

　　公司于2023年5月22日召开了第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》，根据《2021年股票期权激励计划》的规定及2022年度利润分配预案，2022度权益分派实施后，2020年股票期权激励计划股票期权行权价格由16.38元/份调整为16.08元/份。

　　2、股票期权注销情况的说明

　　公司于2022年6月22日召开了第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于2021年股票期权激励计划部分股票期权注销的议案》，公司获授股票期权的7名激励对象因个人原因已离职，已不符合激励条件，经审议决定对该部分人员已获授但尚未行权的75.8000万份股票期权进行注销；76名激励对象因个人层面的绩效考核结果对应的行权系数未达到100%，经审议决定对该部分人员已获授但尚未行权的总计20.0395万份股票期权进行注销。公司已将上述股票期权进行注销。

　　公司于2023年5月22日召开了第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于2021年股票期权激励计划部分股票期权注销的议案》，112名激励对象因个人层面的绩效考核结果对应的行权系数未达到100%，经审议决定对该部分人员已获授但尚未行权的总计12.5313万份股票期权进行注销。公司拟将上述股票期权进行注销。

　　四、本次激励计划第二个行权期的可行权安排

　　1、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票；

　　2、股份数量：本次可申请行权的股票期权数量为218.5187万份，占公司2023年5月16日总股本的0.48%；

　　3、行权价格：第二个行权期的行权价格为16.38元/股（调整后，2022年度权益分派实施后将调整为16.08元/份）；

　　4、行权模式：本次行权拟采用自主行权模式；

　　5、本次股票期权可行权的具体情况：

　　单位：万份

　　■

　　注：表中总数与各分项数值之间和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　6、行权期限：本次行权期限为2023年6月17日至2024年6月14日。

　　7、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

　　（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

　　激励对象必须在期限有效期内行权完毕，有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。

　　8、本次激励计划行权的实施对公司当年度相关财务状况和经营成果的影响

　　本次行权相关股票期权费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待期内摊销，并计入管理费用，相应增加资本公积。根据期权激励计划，假设本期可行权的股票期权218.5187万份全部行权，对公司基本每股收益及净资产收益率影响较小，具体影响以经会计师事务所审计的数据为准。

　　9、不符合行权条件的股票期权的处理方式：

　　对于不符合行权条件的股票期权，公司将予以注销。

　　五、本次股票期权行权对公司股权结构和上市条件的影响

　　本次行权对公司股权结构不会产生重大影响，本次激励计划股票期权行权完成后，公司股份仍具备上市条件。

　　六、行权专户资金的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排

　　本次行权所募集资金将存储于行权专户，用于补充公司流动资金。本次行权激励对象应缴纳的个人所得税资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳方式为行权时由公司代扣代缴。

　　七、选择自主行权模式对股票期权估值方法的影响

　　公司在授予日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。

　　八、参与激励的董事、高级管理人员在公告日前6个月买卖公司股票情况的说明

　　经自查，参与本激励计划的董事兼高级管理人员黄韵涛、甘毅以及高级管理人员李小力在本公告日前6个月内买卖公司股票情况如下：

　　■

　　其余参与本激励计划的高级管理人员在本公告日前6个月不存在买入、卖出公司股票的行为。参与本激励计划的董事、高级管理人员将严格遵守《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规中关于董事、高级管理人员禁止短线交易的相关规定，即行权后6个月内不得卖出所持有的本公司股票，或卖出持有的本公司股票后6个月内不得行权。

　　九、独立董事意见

　　公司2021年股票期权激励计划授予股票期权第二个行权期的公司层面业绩考核指标已达成，112名激励对象绩效考核达到考核要求，满足行权条件，且公司及上述激励对象均未发生公司《2021年股票期权激励计划》和《2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》中规定的不得行权的情形。

　　本次行权符合激励计划的有关规定，激励对象符合行权的资格条件，其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述议案的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。

　　因此，我们一致同意公司为112名激励对象办理第二个行权期的218.5187万份股票期权的行权手续。

　　十、监事会意见

　　公司2021年股票期权激励计划授予的股票期权第二个行权期的公司层面业绩考核指标已达成，公司112名激励对象行权资格合法有效，满足《2021年股票期权激励计划》和《2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》设定的第二个行权期的可行权条件，公司2021年股票期权激励计划授予的股票期权第二个行权期可行权条件已成就，同意董事会为达到考核要求的激励对象办理当期可行权的股票期权的行权事宜。

　　十一、法律意见书结论性意见

　　“根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具之日，本次行权已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及上述三期激励计划的相关规定；公司《2020年激励计划》股票期权第三个等待期已届满，《2021年激励计划》股票期权第二个等待期及《2022年激励计划》股票期权第一个等待期将届满，上述三期激励计划股票期权的行权条件已成就，上述三期激励计划行权的人数、数量及价格符合《管理办法》及上述三期激励计划的相关规定。”

　　十二、独立财务顾问意见

　　“宏川智慧2021年股票期权激励计划本次行权的激励对象均符合公司《2021年股票期权激励计划》规定的行权所必须满足的条件。本次行权事项已取得必要的批准和授权，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《2021年股票期权激励计划》的相关规定，宏川智慧不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。”

　　十三、备查文件

　　1、第三届董事会第二十四次会议决议；

　　2、第三届监事会第二十一次会议决议；

　　3、独立董事关于第三届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见；

　　4、上海君澜律师事务所关于公司2020年、2021年及2022年股票期权激励计划行权相关事项之法律意见书；

　　5、上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于公司2021年股票期权激励计划股票期权第二期行权相关事项之独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　广东宏川智慧物流股份有限公司

　　董事会

　　2023年5月24日

　　证券代码：002930        证券简称：宏川智慧      公告编号：2023-043

　　债券代码：128121        债券简称：宏川转债

　　广东宏川智慧物流股份有限公司关于调整2021年股票期权

　　激励计划股票期权行权价格的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东宏川智慧物流股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月22日召开的第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第二十一次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》，具体情况如下：

　　一、公司股权激励计划基本情况

　　公司于2021年4月13日召开了第二届董事会第三十九次会议和第二届监事会第三十六次会议，并于2021年4月30日召开了2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等议案，决定授予119名激励对象合计1,000.00万份股票期权。

　　公司于2021年7月7日召开了第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》，根据《2021年股票期权激励计划》的规定及2020年度权益分派方案，2021年股票期权激励计划股票期权行权价格由16.98元/份调整为16.68元/份。

　　公司于2022年6月22日召开了第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》，根据《2021年股票期权激励计划》的规定及2021年度权益分派方案，2021年股票期权激励计划股票期权行权价格由16.68元/份调整为16.38元/份；同时，审议通过了《关于2021年股票期权激励计划部分股票期权注销的议案》，由于公司获授股票期权的7名激励对象因个人原因已离职，已不符合激励条件，经审议决定对该部分人员已获授但尚未行权的总计75.8000万份股票期权进行注销，76名激励对象因个人层面的绩效考核结果对应的行权系数未达到100%，经审议决定对该部分人员已获授但尚未行权的总计20.0395万份股票期权进行注销，股票期权数量由1,000.0000万份减少至904.1605万份。

　　公司于2023年5月22日召开了第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》，根据《2021年股票期权激励计划》的规定及2022年度利润分配预案，2022年度权益分派实施完毕后，2021年股票期权激励计划股票期权行权价格由16.38元/份调整为16.08元/份；同时，审议通过了《关于2021年股票期权激励计划部分股票期权注销的议案》，112名激励对象因个人层面的绩效考核结果对应的行权系数未达到100%，经审议决定对该部分人员已获授但尚未行权的总计12.5313万份股票期权进行注销，股票期权数量由904.1605万份减少至891.6292万份。

　　二、股票期权行权价格调整的主要内容

　　1、调整事由

　　公司2022年度利润分配方案为：以权益分派股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利3元（含税），不送红股、不实施资本公积金转增股本。该方案尚待后续实施。

　　根据公司《2021年股票期权激励计划》《2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》及有关规定，2022年度权益分派实施完毕后公司需要对2021年股票期权激励计划涉及的股票期权行权价格进行调整。

　　2、调整方法

　　根据公司《2021年股票期权激励计划》关于股票期权激励计划的调整方法和程序的规定：

　　若在行权前有派息、资本公积转增股本事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　（1）资本公积转增股本

　　P＝P0÷(1＋n)

　　其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。

　　（2）派息

　　P＝P0–V

　　其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。

　　公司董事会根据2021年第二次临时股东大会授权，2022年度权益分派实施后将对行权价格进行调整，调整后，2021年股权激励计划股票期权行权价格由16.38元/份调整为16.08元/份。

　　三、本次调整对公司的影响

　　公司本次对2021年股票期权激励计划涉及的股票期权行权价格进行调整，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、独立董事意见

　　鉴于公司2022年度权益分派方案将于后续实施，公司对2021年股票期权激励计划涉及的股票期权行权价格进行调整，调整方法和调整程序符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规、规范性文件和公司《2021年股票期权激励计划》的相关规定。符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东合法权益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。因此，我们一致同意公司对2021年股票期权激励计划涉及的股票期权行权价格进行调整。

　　五、监事会意见

　　公司根据《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规、规范性文件和公司《2021年股票期权激励计划》的规定，对2021年股票期权激励计划涉及的股票期权行权价格的调整，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东合法权益的情形，也未违反相关法律、法规和规范性文件的规定。因此，同意公司调整2021年股票期权激励计划涉及的股票期权行权价格。

　　六、法律意见书结论性意见

　　“根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次调整已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及上述三期激励计划的相关规定；本次调整的原因及调整后的行权价格符合《管理办法》及上述三期激励计划的相关规定；本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。”

　　七、备查文件

　　1、第三届董事会第二十四次会议决议；

　　2、第三届监事会第二十一次会议决议；

　　3、独立董事关于第三届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见；

　　4、上海君澜律师事务所关于公司2020年、2021年及2022年股票期权激励计划调整行权价格相关事宜之法律意见书。

　　特此公告。

　　广东宏川智慧物流股份有限公司

　　董事会

　　2023年5月24日

　　证券代码：002930        证券简称：宏川智慧       公告编号：2023-044

　　债券代码：128121        债券简称：宏川转债

　　广东宏川智慧物流股份有限公司关于2022年股票期权激励

　　计划部分股票期权注销的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东宏川智慧物流股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月22日召开的第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第二十一次会议审议通过了《关于2022年股票期权激励计划部分股票期权注销的议案》，具体情况如下：

　　一、公司股权激励计划基本情况

　　公司于2022年3月27日召开了第三届董事会第九次会议、第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司〈2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等议案，决定授予153名激励对象合计1,000.00万份股票期权。

　　公司于2022年6月22日召开了第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》，根据《2022年股票期权激励计划》的规定及2021年度权益分派方案，2022年股票期权激励计划股票期权行权价格由20.82元/份调整为20.52元/份。

　　公司于2023年5月22日召开了第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》，根据《2022年股票期权激励计划》的规定及2022年度利润分配预案，2022年度权益分派实施完毕后，2022年股票期权激励计划股票期权行权价格由20.52元/份调整为20.22元/份；同时，审议通过了《关于2022年股票期权激励计划部分股票期权注销的议案》，公司获授股票期权的1名激励对象因个人原因已离职，已不符合激励条件，经审议决定对该部分人员已获授但尚未行权的1.0000万份股票期权进行注销，2022年股票期权激励计划第一个行权期考核年度2022年度营业收入增长率指标完成度为99.43%，满足部分行权条件，152名激励对象因个人层面的绩效考核结果对应的行权系数未达到100%，经审议决定对该部分人员已获授但尚未行权的总计10.0875万份股票期权进行注销，股票期权数量由1,000.00万份减少至988.9125万份。

　　二、本次部分股票期权注销的情况说明

　　根据《上市公司股权激励管理办法》等法律法规以及公司《2022年股票期权激励计划》等相关规定，由于公司获授股票期权的1名激励对象因个人原因已离职，已不符合激励条件，董事会、监事会审议决定对该部分人员已获授但尚未行权的总计1.0000万份股票期权进行注销。

　　公司授予权益的业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　注：上述所列营业收入为：1、公司合并报表经审计数据；2、包括宏川智慧及其下属控股子公司的码头储罐收入、化工仓库收入、物流链服务净收入、智慧客服收入及货物监管费、代理报关费等其他收入。

　　公司授予权益第一个行权期对应考核年度为2022年，按照上述营业收入的计算口径计算，以2020年营业收入为基数，2022年营业收入增长率为49.72%，2022年度营业收入增长率指标完成度为99.43%，公司层面业绩考核结果满足部分行权条件。

　　激励对象个人层面的考核根据公司内部相关评价制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“优良”、“良好”、“合格”、“待改进”、“不合格”五个等级，分别对应行权系数区间如下表所示：

　　■

　　在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人各期实际行权数量＝各期可行权额度×各考核年度营业收入增长率指标完成度×个人行权系数。

　　2022年股票期权激励计划第一个行权期可申请行权的激励对象中，141名激励对象绩效考核为优良，11名激励对象绩效考核为良好。共计152名激励对象达到可行权条件，可依据其行权系数行权，152名激励对象因个人层面的绩效考核结果对应的行权系数均未达到100%，合计获授的10.0875万份股票期权未达到可行权条件，公司拟将上述人员已获授但尚未行权的股票期权合计10.0875万份进行注销。

　　本次注销完成后，2022年股票期权激励计划授予股票期权数量由1,000.00万份减少至988.9125万份，授予股票期权激励对象人数由153人减少为152人。

　　本次注销事宜需由公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司予以办理后最终完成。

　　三、本次部分股票期权注销对公司的影响

　　本次部分股票期权注销事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

　　四、独立董事意见

　　公司因获授股票期权的1名激励对象离职，不再符合激励条件，注销其已获授但尚未行权的1.0000万份股票期权事项，以及因2022年股票期权激励计划第一个行权期考核年度2022年度营业收入增长率指标完成度为99.43%，满足部分行权条件，152名激励对象因个人层面的绩效考核结果对应的行权系数未达到100%，注销其第一个行权期已获授但尚未行权的10.0875万份股票期权事项，均符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司《2022年股票期权激励计划》《2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》的有关规定，董事会审议程序合法、合规。本次注销部分股票期权事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，不存在损害公司股东利益的情形。因此，我们一致同意本次公司注销上述激励对象已获授但尚未行权的合计11.0875万份股票期权。

　　五、监事会意见

　　由于公司部分激励对象离职，其已不符合激励条件，公司董事会决定对其已获授但尚未行权的股票期权进行注销；由于公司层面2022年度营业收入增长率指标完成度未达100%，公司部分激励对象个人层面的绩效考核结果对应的行权系数未达到100%，公司董事会决定对其合计已获授但尚未行权的第一个行权期部分股票期权进行注销，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司《2022年股票期权激励计划》《2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，本次股票期权注销合法、有效。

　　六、法律意见书结论性意见

　　“根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次注销已取得了现阶段必要批准与授权，履行了相应的程序，符合《管理办法》及上述三期激励计划的相关规定；公司本次注销的原因及股票数量均符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及上述三期激励计划的相关规定，本次注销不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。”

　　七、备查文件

　　1、公司第三届董事会第二十四次会议决议；

　　2、公司第三届监事会第二十一次会议决议；

　　3、独立董事关于第三届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见；

　　4、上海君澜律师事务所关于公司2020年、2021年及2022年股票期权激励计划注销部分股票期权之法律意见书。

　　特此公告。

　　广东宏川智慧物流股份有限公司

　　董事会

　　2023年5月24日

　　证券代码：002930        证券简称：宏川智慧        公告编号：2023-045

　　债券代码：128121        债券简称：宏川转债

　　广东宏川智慧物流股份有限公司关于2022年股票期权激励计划股票期权第一个行权期行权条件成就的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、广东宏川智慧物流股份有限公司（以下简称“公司”）2022年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”、“本次激励计划”）授予的股票期权第一个行权期符合行权条件的激励对象共计152人，可行权的期权数量为239.6625万份，占公司2023年5月16日总股本的0.53%。第一个行权期的行权价格为20.52元/份（调整后，2022年度权益分派实施后将调整为20.22元/份），行权模式采用自主行权模式。

　　2、本次行权事宜需在有关机构的手续办理结束后方可行权，届时公司将另行公告，敬请投资者注意。

　　公司于2023年5月22日召开了第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于2022年股票期权激励计划股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，现将有关事项说明如下：

　　一、本次激励计划已履行的决策程序和批准情况

　　1、公司于2022年3月27日召开了第三届董事会第九次会议、第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司〈2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等议案，决定授予153名激励对象合计1,000.00万份股票期权。公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据有关规定回避表决，独立董事对本次激励计划发表了同意的独立意见，监事会对授予股票期权的激励对象名单进行了核实。

　　2、公司对本次激励计划的拟激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期为2022年3月29日至2022年4月7日。在公示期间，公司监事会未收到任何个人或组织对公司本次激励计划拟激励对象提出的异议。公司于2022年4月8日召开了第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于2022年股票期权激励计划激励对象名单公示情况的说明及核查意见的议案》，并于2022年4月9日披露了《监事会关于2022年股票期权激励计划激励对象名单公示情况的说明及核查意见》。

　　3、公司于2022年4月13日召开了2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，董事会被授权确定本次激励计划的授予日等。

　　4、公司于2022年4月25日召开了第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，确定了本次激励计划授予日为2022年4月25日。公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据有关规定回避表决，独立董事对授予相关事项发表了同意的独立意见，监事会对授予股票期权的激励对象名单进行了核实。

　　5、公司根据《上市公司股权激励管理办法》以及深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则完成了本激励计划股票期权的授予登记工作，并于2022年6月6日披露了《关于2022年股票期权激励计划股票期权授予登记完成的公告》。

　　6、公司于2022年6月22日召开了第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》，根据《2022年股票期权激励计划》的规定及2021年度权益分派方案，2022年股票期权激励计划股票期权行权价格由20.82元/份调整为20.52元/份。独立董事对本次调整行权价格事项发表了同意的独立意见。

　　7、公司于2023年5月22日召开了第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》，根据《2022年股票期权激励计划》的规定及2022年度利润分配预案，2022年度权益分派实施完毕后，2022年股票期权激励计划股票期权行权价格由20.52元/份调整为20.22元/份；同时，审议通过了《关于2022年股票期权激励计划部分股票期权注销的议案》，公司获授股票期权的1名激励对象因个人原因已离职，已不符合激励条件，经审议决定对该部分人员已获授但尚未行权的1.0000万份股票期权进行注销，2022年股票期权激励计划第一个行权期考核年度2022年度营业收入增长率指标完成度为99.43%，满足部分行权条件，152名激励对象因个人层面的绩效考核结果对应的行权系数未达到100%，经审议决定对该部分人员已获授但尚未行权的总计10.0875万份股票期权进行注销；同时，审议通过了《关于2022年股票期权激励计划股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，公司本次激励计划授予权益的第一个行权期可行权条件已满足，达到考核要求的152名激励对象在第一个行权期可行权，可行权的股票期权数量共计239.6625万份。独立董事对本次股权激励计划相关情况发表了同意的独立意见。

　　二、关于本次激励计划第一个行权期行权条件成就的说明

　　1、第一个等待期即将届满

　　根据本次激励计划的规定，公司向激励对象授予的股票期权第一个行权期为自授予股票期权授权完成日起12个月后的首个交易日起至授予股票期权授权完成日起24个月内的最后一个交易日当日止，可申请行权所获总量的25%。

　　本激励计划的授予日为2022年4月25日，授予的股票期权登记完成日为2022年6月2日，公司本次激励计划授予的股票期权第一个等待期即将届满。

　　2、满足行权情况的说明

　　（1）公司未发生下述任一情形，满足行权条件：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）公司激励对象未发生下述任一情形，满足行权条件：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　（3）公司层面业绩考核条件达标，满足行权条件：

　　公司授予权益的业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　注：上述所列营业收入为：1、公司合并报表经审计数据；2、包括宏川智慧及其下属控股子公司的码头储罐收入、化工仓库收入、物流链服务净收入、智慧客服收入及货物监管费、代理报关费等其他收入。公司授予权益第一个行权期对应考核年度为2022年，按照上述营业收入的计算口径计算，以2020年营业收入为基数，2022年营业收入增长率为49.72%，2022年度营业收入增长率指标完成度为99.43%，公司层面业绩考核结果满足部分行权条件。

　　（4）达到激励对象层面考核要求

　　激励对象个人层面的考核根据公司内部相关评价制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“优良”、“良好”、“合格”、“待改进”、“不合格”五个等级，分别对应行权系数区间如下表所示：

　　■

　　在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人各期实际行权数量＝各期可行权额度×各考核年度营业收入增长率指标完成度×个人行权系数。

　　经公司董事会薪酬与考核委各考核年度营业员会考核认定：本次申请行权的激励对象中，141名激励对象绩效考核为优良，11名激励对象绩效考核为良好，可依据其行权系数行权。

　　综上所述，公司本次激励计划授予权益的第一个行权期可行权条件已满足，符合行权条件的152名激励对象在第一个行权期可行权。公司将于规定期间内为激励对象办理行权程序。

　　一、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明

　　1、权益分派对行权数量及行权价格调整情况的说明

　　公司2021年度利润分配方案为：以权益分派股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利3元（含税），不送红股、不实施资本公积金转增股本。该方案已于2022年6月27日实施完毕。

　　公司于2022年6月22日召开了第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》，根据《2022年股票期权激励计划》的规定及2021年度权益分派方案，2022年股票期权激励计划股票期权行权价格由20.82元/份调整为20.52元/份。

　　公司2022年度利润分配方案为：以权益分派股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利3元（含税），不送红股、不实施资本公积金转增股本。该方案尚待后续实施。

　　公司于2023年5月22日召开了第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》，根据《2022年股票期权激励计划》的规定及2022年度利润分配预案，2022年度权益分派实施后，2022年股票期权激励计划股票期权行权价格由20.52元/份调整为20.22元/份。

　　2、股票期权注销情况的说明

　　公司于2023年5月22日召开了第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于2022年股票期权激励计划部分股票期权注销的议案》，公司获授股票期权的1名激励对象因个人原因已离职，已不符合激励条件，经审议决定对该部分人员已获授但尚未行权的1.0000万份股票期权进行注销；2022年股票期权激励计划第一个行权期考核年度2022年度营业收入增长率指标完成度为99.43%，满足部分行权条件，152名激励对象因个人层面的绩效考核结果对应的行权系数未达到100%，经审议决定对该部分人员已获授但尚未行权的总计10.0875万份股票期权进行注销。公司拟将上述股票期权进行注销。

　　二、本次激励计划第一个行权期的可行权安排

　　1、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票；

　　2、股份数量：本次可申请行权的股票期权数量为239.6625万份，占公司2023年5月16日总股本的0.53%；

　　3、行权价格：第一个行权期的行权价格为20.52元/股（调整后，2022年度权益分派实施后将调整为20.22元/份）；

　　4、行权模式：本次行权拟采用自主行权模式；

　　5、本次股票期权可行权的具体情况：

　　单位：万份

　　■

　　注：表中总数与各分项数值之间和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　6、行权期限：本次行权期限为2023年6月2日至2024年5月31日。

　　7、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

　　（1）公司年度报告、半年度报告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

　　（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

　　（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

　　激励对象必须在行权期限内行权完毕，行权期限结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。

　　8、本次激励计划行权的实施对公司当年度相关财务状况和经营成果的影响

　　本次行权相关股票期权费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待期内摊销，并计入管理费用，相应增加资本公积。根据期权激励计划，假设本期可行权的股票期权239.6625万份全部行权，对公司基本每股收益及净资产收益率影响较小，具体影响以经会计师事务所审计的数据为准。

　　9、不符合行权条件的股票期权的处理方式：

　　对于不符合行权条件的股票期权，公司将予以注销。

　　三、本次股票期权行权对公司股权结构和上市条件的影响

　　本次行权对公司股权结构不会产生重大影响，本次激励计划股票期权行权完成后，公司股份仍具备上市条件。

　　四、行权专户资金的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排

　　本次行权所募集资金将存储于行权专户，用于补充公司流动资金。本次行权激励对象应缴纳的个人所得税资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳方式为行权时由公司代扣代缴。

　　五、选择自主行权模式对股票期权估值方法的影响

　　公司在授予日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。

　　六、参与激励的董事、高级管理人员在公告日前6个月买卖公司股票情况的说明

　　经自查，参与本激励计划的董事兼高级管理人员黄韵涛、甘毅以及高级管理人员李小力在本公告日前6个月内买卖公司股票情况如下：

　　■

　　其余参与本激励计划的高级管理人员在本公告日前6个月不存在买入、卖出公司股票的行为。参与本激励计划的董事、高级管理人员将严格遵守《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规中关于董事、高级管理人员禁止短线交易的相关规定，即行权后6个月内不得卖出所持有的本公司股票，或卖出持有的本公司股票后6个月内不得行权。

　　七、独立董事意见

　　公司2022年股票期权激励计划授予股票期权第一个行权期的公司层面业绩考核指标已部分达成，152名激励对象绩效考核达到考核要求，满足行权条件，且公司及上述激励对象均未发生公司《2022年股票期权激励计划》和《2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》中规定的不得行权的情形。

　　本次行权符合激励计划的有关规定，激励对象符合行权的资格条件，其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述议案的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。

　　因此，我们一致同意公司为152名激励对象办理第一个行权期的239.6625万份股票期权的行权手续。

　　八、监事会意见

　　公司2022年股票期权激励计划授予的股票期权第一个行权期的公司层面业绩考核指标已部分达成，公司152名激励对象行权资格合法有效，满足《2022年股票期权激励计划》和《2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》设定的第一个行权期的可行权条件，公司2022年股票期权激励计划授予的股票期权第一个行权期可行权条件已成就，同意董事会为达到考核要求的激励对象办理当期可行权的股票期权的行权事宜。

　　九、法律意见书结论性意见

　　“根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具之日，本次行权已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及上述三期激励计划的相关规定；公司《2020年激励计划》股票期权第三个等待期已届满，《2021年激励计划》股票期权第二个等待期及《2022年激励计划》股票期权第一个等待期将届满，上述三期激励计划股票期权的行权条件已成就，上述三期激励计划行权的人数、数量及价格符合《管理办法》及上述三期激励计划的相关规定。”

　　十、独立财务顾问意见

　　“宏川智慧2022年股票期权激励计划本次行权的激励对象均符合公司《2022年股票期权激励计划》规定的行权所必须满足的条件。本次行权事项已取得必要的批准和授权，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《2022年股票期权激励计划》的相关规定，宏川智慧不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。”

　　十一、备查文件

　　1、第三届董事会第二十四次会议决议；

　　2、第三届监事会第二十一次会议决议；

　　3、独立董事关于第三届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见；

　　4、上海君澜律师事务所关于公司2020年、2021年及2022年股票期权激励计划行权相关事项之法律意见书；

　　5、上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于公司2022年股票期权激励计划股票期权第一期行权相关事项之独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　广东宏川智慧物流股份有限公司

　　董事会

　　2023年5月24日

　　证券代码：002930        证券简称：宏川智慧      公告编号：2023-046

　　债券代码：128121        债券简称：宏川转债

　　广东宏川智慧物流股份有限

　　公司关于调整2022年股票期权

　　激励计划股票期权行权价格的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东宏川智慧物流股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月22日召开的第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第二十一次会议审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》，具体情况如下：

　　一、公司股权激励计划基本情况

　　公司于2022年3月27日召开了第三届董事会第九次会议和第三届监事会第八次会议，并于2022年4月13日召开了2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等议案，决定授予153名激励对象合计1,000万份股票期权。

　　公司于2022年6月22日召开了第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》，根据《2022年股票期权激励计划》的规定及2021年度权益分派方案，2022年股票期权激励计划股票期权行权价格由20.82元/份调整为20.52元/份。

　　公司于2023年5月22日召开了第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》，根据《2022年股票期权激励计划》的规定及2022年度利润分配预案，2022年度权益分派实施完毕后，2022年股票期权激励计划股票期权行权价格由20.52元/份调整为20.22元/份；同时，审议通过了《关于2022年股票期权激励计划部分股票期权注销的议案》，公司获授股票期权的1名激励对象因个人原因已离职，已不符合激励条件，经审议决定对该部分人员已获授但尚未行权的1.0000万份股票期权进行注销，2022年股票期权激励计划第一个行权期考核年度2022年度营业收入增长率指标完成度为99.43%，满足部分行权条件，152名激励对象因个人层面的绩效考核结果对应的行权系数未达到100%，经审议决定对该部分人员已获授但尚未行权的总计10.0875万份股票期权进行注销，股票期权数量由1,000.00万份减少至988.9125万份。

　　二、股票期权行权价格调整的主要内容

　　1、调整事由

　　公司2022年度利润分配方案为：以权益分派股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利3元（含税），不送红股、不实施资本公积金转增股本。该方案尚待后续实施。

　　根据公司《2022年股票期权激励计划》《2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》及有关规定，2022年度权益分派实施完毕后公司需要对2022年股票期权激励计划涉及的股票期权行权价格进行调整。

　　2、调整方法

　　根据公司《2022年股票期权激励计划》关于股票期权激励计划的调整方法和程序的规定：

　　若在行权前有派息、资本公积转增股本事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　（1）资本公积转增股本

　　P＝P0÷(1＋n)

　　其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。

　　（2）派息

　　P＝P0–V

　　其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。

　　公司董事会根据2022年第三次临时股东大会授权，2022年度权益分派实施后将对行权价格进行调整，调整后，2022年股权激励计划股票期权行权价格由20.52元/份调整为20.22元/份。

　　三、本次调整对公司的影响

　　公司本次对2022年股票期权激励计划涉及的股票期权行权价格进行调整，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、独立董事意见

　　鉴于公司2022年度权益分派方案将于后续实施，公司对2022年股票期权激励计划涉及的股票期权行权价格进行调整，调整方法和调整程序符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规、规范性文件和公司《2022年股票期权激励计划》的相关规定。符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东合法权益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。因此，我们一致同意公司对2022年股票期权激励计划涉及的股票期权行权价格进行调整。

　　五、监事会意见

　　公司根据《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规、规范性文件和公司《2022年股票期权激励计划》的规定，对2022年股票期权激励计划涉及的股票期权行权价格的调整，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东合法权益的情形，也未违反相关法律、法规和规范性文件的规定。因此，同意公司调整2022年股票期权激励计划涉及的股票期权行权价格。

　　六、法律意见书结论性意见

　　“根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次调整已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及上述三期激励计划的相关规定；本次调整的原因及调整后的行权价格符合《管理办法》及上述三期激励计划的相关规定；本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。”

　　七、备查文件

　　1、第三届董事会第二十四次会议决议；

　　2、第三届监事会第二十一次会议决议；

　　3、独立董事关于第三届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见；

　　4、上海君澜律师事务所关于公司2020年、2021年及2022年股票期权激励计划调整行权价格相关事宜之法律意见书。

　　特此公告。

　　广东宏川智慧物流股份有限公司

　　董事会

　　2023年5月24日

　　证券代码：002930        证券简称：宏川智慧 公告编号：2023-047

　　债券代码：128121        债券简称：宏川转债

　　广东宏川智慧物流股份有限公司关于公司申请银行授信并接受子公司及关联方提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易及担保情况概述

　　广东宏川智慧物流股份有限公司（以下简称“公司”）拟向中国工商银行股份有限公司东莞虎门支行（以下简称“工商银行”）申请13,000.00万元银行授信额度，相关方提供连带责任保证担保。

　　本次申请银行授信并接受子公司及关联方担保事项已经公司第三届董事会第二十四次会议以5票赞成、0票反对、0票弃权表决通过，关联董事林海川、林南通对该事项进行回避表决。本次关联担保事项已经独立董事事前认可并发表独立意见，尚需提交公司股东大会审议，与本次关联担保有关联的股东将回避表决。

　　本次关联担保不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，以及不需要经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　本次关联担保事项所涉关联自然人为林海川先生和潘俊玲女士，林海川为公司股东、实际控制人、董事长、总经理；潘俊玲为林海川配偶。

　　林海川和潘俊玲不属于失信被执行人。

　　三、交易及担保的主要内容

　　公司因补充流动资金需要拟向工商银行申请13,000.00万元银行授信额度，公司全资子公司东莞三江港口储罐有限公司、东莞市宏川化工仓储有限公司、关联方林海川及潘俊玲拟为本次银行授信事项提供最高额为15,600.00万元的连带责任保证担保。

　　上述申请授信及担保相关协议目前尚未签署，在以上额度范围内，具体授信金额、授信期限、授信方式、担保期限等最终以实际签订的正式协议或合同为准。

　　四、关联交易的主要内容和定价政策

　　为支持公司经营发展需要，关联方为公司本次向银行申请授信额度提供担保，不收取任何费用。

　　五、交易目的和对公司的影响

　　本次申请银行授信是基于公司经营发展的需要，有助于支持公司的战略发展。公司经营状况良好，具备较好的偿债能力。

　　公司关联方林海川和潘俊玲为公司本次向银行申请授信额度提供担保，将不会收取任何费用，是为了帮助公司顺利取得银行授信，是其支持公司发展的体现。符合公司和全体股东的利益，同时也不会对公司的经营业绩产生不利影响。

　　六、与关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　本年度年初至4月末，公司向关联方林海川和潘俊玲（包含其控制或相互存在控制关系的其他关联人）提供服务的交易金额累计为468.78万元，接受关联方林海川和潘俊玲（包含其控制或相互存在控制关系的其他关联人）提供服务的交易金额累计为107.51万元，前述关联交易累计金额为576.29万元。

　　本年度年初至4月末，公司审议通过的关联方林海川和潘俊玲为公司及公司控股子公司提供担保金额累计为43,300.00万元，关联方林海川和潘俊玲为公司及公司控股子公司提供担保所涉各项借款事宜均正常履行，不存在因公司及公司控股子公司债务违约而承担担保责任的情形。

　　七、独立董事事前认可和独立意见

　　公司独立董事审核了本次公司申请银行授信并接受子公司及关联方提供担保事项，公司独立董事认为本次关联担保事项将有利于满足公司经营发展的需要，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，本次关联担保符合法律、法规及其他规范性文件的相关要求，同意将《关于公司申请银行授信并接受子公司及关联方提供担保的议案》提交董事会审议。独立董事发表独立意见如下：

　　1、本次关联担保行为将有利于满足公司经营发展的需要，不存在损害公司及股东利益的情形；

　　2、为支持公司发展，关联方为公司向银行申请授信额度提供担保，不收取任何费用，不存在损害公司及股东利益的情形；

　　3、本次关联担保已经公司董事会审议通过，关联董事回避表决，表决程序合法、合规，同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　八、备查文件

　　1、第三届董事会第二十四次会议决议；

　　2、第三届监事会第二十一次会议决议；

　　3、独立董事关于第三届董事会第二十四次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、独立董事关于第三届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　广东宏川智慧物流股份有限公司

　　董事会

　　2023年5月24日

　　证券代码：002930        证券简称：宏川智慧 公告编号：2023-048

　　债券代码：128121        债券简称：宏川转债

　　广东宏川智慧物流股份有限

　　公司关于公司申请银行融资

　　并接受关联方提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易及担保情况概述

　　广东宏川智慧物流股份有限公司（以下简称“公司”）拟向中国建设银行股份有限公司东莞市分行（以下简称“建设银行”）申请15,300.00万元银行融资，相关方提供连带责任保证担保。

　　本次申请银行融资并接受关联方担保事项已经公司第三届董事会第二十四次会议以5票赞成、0票反对、0票弃权表决通过，关联董事林海川、林南通对该事项进行回避表决。本次关联担保事项已经独立董事事前认可并发表独立意见，尚需提交公司股东大会审议，与本次关联担保有关联的股东将回避表决。

　　本次关联担保不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，以及不需要经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　本次关联担保事项所涉关联自然人为林海川先生和潘俊玲女士，林海川为公司股东、实际控制人、董事长、总经理；潘俊玲为林海川配偶。

　　林海川和潘俊玲不属于失信被执行人。

　　三、交易及担保的主要内容

　　公司因补充流动资金需要拟向建设银行申请15,300.00万元银行融资。关联方林海川及潘俊玲拟为本次银行融资事项提供最高额为16,830.00万元的连带责任保证担保。

　　上述申请融资及担保相关协议目前尚未签署，在以上额度范围内，具体融资金额、融资期限、融资方式、担保期限等最终以实际签订的正式协议或合同为准。

　　四、关联交易的主要内容和定价政策

　　为支持公司经营发展需要，关联方为公司本次向银行申请融资额度提供担保，不收取任何费用。

　　五、交易目的和对公司的影响

　　本次申请银行融资是基于公司经营发展的需要，有助于支持公司的战略发展。公司经营状况良好，具备较好的偿债能力。

　　公司关联方林海川和潘俊玲为公司本次向银行申请融资额度提供担保，将不会收取任何费用，是为了帮助公司顺利取得银行融资，是其支持公司发展的体现。符合公司和全体股东的利益，同时也不会对公司的经营业绩产生不利影响。

　　六、与关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　本年度年初至4月末，公司向关联方林海川和潘俊玲（包含其控制或相互存在控制关系的其他关联人）提供服务的交易金额累计为468.78万元，接受关联方林海川和潘俊玲（包含其控制或相互存在控制关系的其他关联人）提供服务的交易金额累计为107.51万元，前述关联交易累计金额为576.29万元。

　　本年度年初至4月末，公司审议通过的关联方林海川和潘俊玲为公司及公司控股子公司提供担保金额累计为43,300.00万元，关联方林海川和潘俊玲为公司及公司控股子公司提供担保所涉各项借款事宜均正常履行，不存在因公司及公司控股子公司债务违约而承担担保责任的情形。

　　七、独立董事事前认可和独立意见

　　公司独立董事审核了本次公司申请银行融资并接受关联方提供担保事项，公司独立董事认为本次关联担保事项将有利于满足公司经营发展的需要，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，本次关联担保符合法律、法规及其他规范性文件的相关要求，同意将《关于公司申请银行融资并接受关联方提供担保的议案》提交董事会审议。独立董事发表独立意见如下：

　　1、本次关联担保行为将有利于满足公司经营发展的需要，不存在损害公司及股东利益的情形；

　　2、为支持公司发展，关联方为公司向银行申请融资额度提供担保，不收取任何费用，不存在损害公司及股东利益的情形；

　　3、本次关联担保已经公司董事会审议通过，关联董事回避表决，表决程序合法、合规，同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　八、备查文件

　　1、第三届董事会第二十四次会议决议；

　　2、第三届监事会第二十一次会议决议；

　　3、独立董事关于第三届董事会第二十四次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、独立董事关于第三届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　广东宏川智慧物流股份有限公司

　　董事会

　　2023年5月24日

　　证券代码：002930        证券简称：宏川智慧        公告编号：2023-049

　　债券代码：128121        债券简称：宏川转债

　　广东宏川智慧物流股份有限公司关于召开2023年第四次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东宏川智慧物流股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于召开2023年第四次临时股东大会的议案》，决定于2023年6月8日召开公司2023年第四次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案，现将本次会议的有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2023年第四次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　现场会议召开日期、时间为：2023年6月8日下午15:30开始，会期半天；

　　网络投票日期、时间为：2023年6月8日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年6月8日9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2023年6月8日9:15-15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2023年6月1日

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书模板详见附件二）。

　　（2）公司董事、监事及高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师及其他人员。

　　8、现场会议召开地点：广东省东莞市松山湖园区礼宾路6号1栋一楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会提案编码表：

　　■

　　上述提案由公司第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第二十一次会议审议通过，具体详见公司刊登在2023年5月24日《证券时报》《中国证券报》或巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第三届董事会第二十四次会议决议公告》《第三届监事会第二十一次会议决议公告》《关于公司申请银行授信并接受子公司及关联方提供担保的公告》《关于公司申请银行融资并接受关联方提供担保的公告》等。

　　根据《上市公司股东大会规则（2022年修订）》的要求，本次会议审议的议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露。

　　三、会议登记事项

　　1、登记时间及地点：

　　（1）登记时间：2023年6月2日（上午9:00-11:30，下午14:00-17:00）

　　（2）登记地点：广东省东莞市松山湖园区礼宾路6号1栋四楼董事会办公室，信函上请注明“参加股东大会”字样。

　　2、登记方式：

　　（1）法人股东须持加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人身份证明、股东账户卡或其他持股证明、出席人身份证原件进行登记；

　　（2）自然人须持本人身份证原件、股东账户卡或其他持股证明进行登记；

　　（3）委托代理人须持本人身份证原件、授权委托书（见附件二）、委托人身份证复印件、股东账户卡或其他持股证明进行登记；

　　（4）异地股东可以书面信函或者传真方式办理登记（信函或传真方式以2023年6月2日17:00前到达本公司为准）。

　　3、联系方法：

　　通讯地址：广东省东莞市松山湖园区礼宾路6号1栋四楼

　　邮政编码：523000

　　电话：0769-88002930

　　传真：0769-88661939

　　联系人：王明怡

　　4、会议费用：出席会议食宿及交通费自理

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址为：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、备查文件

　　1、第三届董事会第二十四次会议决议；

　　2、第三届监事会第二十一次会议决议。

　　特此公告。

　　广东宏川智慧物流股份有限公司

　　董事会

　　2023年5月24日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362930

　　2、投票简称：“宏川投票”

　　3、填报表决意见

　　本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见：赞成、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2023年6月8日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年6月8日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2023年6月8日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授 权 委 托 书

　　兹全权委托（先生/女士）（身份证号码：）代表本人（单位）参加广东宏川智慧物流股份有限公司于2023年6月8日召开的2023年第四次临时股东大会，并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按照自己的意愿表决。

　　■

　　本授权委托书的有效期限为：  年  月  日至  年  月  日。

　　附注：

　　1、如欲对议案投赞成票，请在“赞成”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投反对票，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投弃权票，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

　　2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

　　委托人签名（盖章）：

　　委托人身份证号码（统一社会信用代码）：

　　委托人股东账户：

　　委托人持股数量：

　　委托人持股性质：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：   年  月  日

　　附件三：

　　回 执

　　截至2023年6月1日，我单位（个人）持有广东宏川智慧物流股份有限公司股票股，拟参加公司召开的2023年第四次临时股东大会。

　　出席人姓名：

　　股东账户：

　　股东名称（签章）：

　　日期：

　　附注：

　　1、请拟参加股东大会现场会议的股东于2023年6月2日17:00前将参会回执、本人身份证复印件（法人营业执照复印件）、委托他人出席须填写的《授权委托书》及委托人身份证复印件传回公司；

　　2、回执剪报、复印或按以上格式自制均有效。