证券代码：600072  证券简称：中船科技  编号：临2023-038

　　中船科技股份有限公司

　　关于参加中国船舶集团有限公司控股上市公司2022年度集体业绩说明会

　　召开情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　中船科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月17日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了《中船科技股份有限公司关于参加中国船舶集团有限公司控股上市公司2022年度集体业绩说明会的公告》（临2023-036）。本次业绩说明会已于2023年5月23日按期召开。现将相关召开情况公告如下：

　　一、本次业绩说明会召开情况

　　2023年5月23日，公司董事长、总经理周辉先生、总会计师常荣华先生、董事会秘书黄来和先生、独立董事施东辉先生出席了本次业绩说明会，针对2022年年度报告及2023年第一季度报告等情况与投资者进行了交流和沟通，并就投资者普遍关注的问题在信息披露允许的范围内进行了回复。

　　二、本次业绩说明会投资者提出的主要问题及公司回复情况

　　1.投资者提问：董秘您好，请问公司在未来是否会继续加强数字化、智能化方面的投入？

　　回复：感谢您的支持，公司目前已实施开展数字化、智能化船厂的规划设计等业务，未来公司将继续加强科技研发，进一步提升公司科技含量。

　　2.投资者提问：对2023年及未来利润率走势如何判断？有何举措？

　　回复：感谢您的支持，公司目前正在实施开展收购风电新能源资产，在现有的工程总承包、设计咨询等业务的基础上，新增风电新能源产业。未来，公司资产、营收、利润的规模将进一步加大，公司将进一步梳理现有产业和风电新能源产业的融合，完善产业布局，提高公司质量。

　　3.投资者提问：你好，请问贵公司重组过后流通股份大约占多少？重组进展如何

　　回复：谢谢您对公司的关注，公司现有股份为全流通，本次重组涉及发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金两部分，未来总股本将结合重组实际进程确定，且发行的股份锁定期安排不同，详见公司已披露的《中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》。最终发行数量、流通股占比以经上交所批准同意及中国证监会注册的数量为准。公司本次重组工作目前正处于上海证券交易所、中国证监会注册审核阶段。

　　4.投资者提问：拟注入的风电资产之外，中船集团还有其他风电业务资产吗？与拟注入资产的关系？

　　回复：谢谢您对公司的关注，公司本次重大资产重组拟收购的标的资产系中国船舶集团旗下的主要风电业务资产，包括新能源产业投资运营管理、风机整机的研发制造、风电控制系统开发制造等，除此之外，中国船舶集团旗下还涉及塔筒制造、风机齿轮箱制造等业务资产，该些业务均系我司本次重大资产重组拟收购标的企业相关业务的配套。

　　5.投资者提问：风电资产注入后，公司在海风、陆风市场的行业地位和优势？

　　回复：谢谢您对公司的关注，若本次重大资产重组顺利完成，公司将具备风电全产业链业务布局，形成风电领域业务的协同优势。同时，经过多年在风电领域的深耕，标的资产已形成良好的市场地位，其中，中国海装长期位于中国风机制造企业的第一梯队。根据CWEA《2022年中国风电吊装容量统计简报》，2022年，中国海装风电行业新增装机336万千瓦，市场份额为6.7%，排名全国第7位，累计装机2,000万千瓦，市场份额为5.1%，排名全国第8位；海上风电方面，中国海装新增装机104万千瓦，市场份额达到20.2%，排名全国第3位，累计装机366万千瓦，市场份额达到12.0%，排名全国第5位。随着我国风电基地建设加速，中国海装有望进一步巩固和提高市场地位，市场排名有望持续上升势头。

　　6.投资者提问：资产整合后，如何进一步考虑经营效率的提升？会考虑股权激励等方式吗？

　　回复：谢谢您对公司的关注，公司本次重大资产重组符合公司业务发展战略，待本次重组完成后，公司资产规模、营业收入规模将进一步扩大，管理幅度将大幅提升。公司已在与标的企业就上市公司合规管理进行对接，同时将在现有基础上，强化现有团队与标的资产的融合，进一步促进标的资产对公司战略规划的认同，提高公司与标的资产、标的资产与标的资产之间的业务协同等方面，积极打造新能源生态圈，认真践行国家提出的“碳达峰，碳中和”目标，保证上市公司的稳定健康发展。

　　对于股权激励等方式，公司会在本次重大资产重组顺利完成后，结合整体业务实际，积极考虑。

　　三、其他说明

　　关于本次业绩说明会的全部具体内容，详见上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com）。公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。在此，公司对关注和支持公司发展并积极提出建议的投资者表示衷心感谢！

　　特此公告。

　　中船科技股份有限公司董事会

　　2023年5月24日

　　证券代码：600072    证券简称：中船科技   公告编号：临2023-039

　　中船科技股份有限公司

　　第九届董事会第二十一次会议决议

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　中船科技股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十一次会议于2023年5月23日以通讯表决方式召开。本次会议的会议通知及会议材料于2023年5月15日以邮件方式送达全体董事，各位董事已于会前知悉所议事项的相关必要信息。会议应出席董事9人，实际出席会议并行使表决权董事9人。本次会议由公司董事长周辉先生组织召开。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《中船科技股份有限公司章程》及相关法律法规的有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司与补偿义务人签署附条件生效的盈利预测补偿协议之补充协议的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案涉及关联交易，关联董事周辉、孙伟军、顾远、冀相安、任开江、赵宝华对本议案已回避表决，非关联董事严臻、施东辉、刘响东参与本议案的表决。公司独立董事对该议案进行了事前认可并发表了一致同意的独立意见。

　　公司拟以发行股份及支付现金购买中国船舶重工集团海装风电股份有限公司100%股份、中国船舶集团风电发展有限公司88.58%股权、中船海为（新疆）新能源有限公司100%股权、洛阳双瑞风电叶片有限公司44.64%少数股权、中船重工（武汉）凌久电气有限公司10%少数股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”），根据《监管规则适用指引——上市类第1号》及现有证券监管精神相关要求，为了更好的保护上市公司及其中小股东的合法权益，拟对本次交易盈利预测补偿安排中关于“补偿期内对外转让收益法评估资产及/或减值测试资产”涉及的补偿方式由“现金补偿”调整为“优先以股份补偿，股份不足部分以现金补偿”。基于此，董事会同意公司与补偿义务人签署附条件生效的盈利预测补偿协议之补充协议，具体如下：

　　1. 公司与中国船舶重工集团有限公司、中国船舶重工集团重庆船舶工业有限公司、重庆前卫科技集团有限公司、洛阳双瑞科技产业控股集团有限公司、中船重工（武汉）凌久科技投资有限公司、重庆华渝电气集团有限公司、山西汾西重工有限责任公司、重庆齿轮箱有限责任公司、重庆川东船舶重工有限责任公司、重庆江增机械有限公司、重庆跃进机械厂有限公司、重庆红江机械有限责任公司、中船重工重庆液压机电有限公司、重庆长征重工有限责任公司、中国船舶重工集团长江科技有限公司签署《中船科技股份有限公司与中国船舶重工集团海装风电股份有限公司部分股东关于中国船舶重工集团海装风电股份有限公司盈利预测补偿协议之补充协议》；

　　2. 公司与中国船舶重工集团有限公司、中国船舶重工集团重庆船舶工业有限公司、中国船舶集团投资有限公司签署《中船科技股份有限公司与中国船舶集团风电发展有限公司部分股东关于中国船舶集团风电发展有限公司盈利预测补偿协议之补充协议》；

　　3. 公司与中船重工海为郑州高科技有限公司签署《中船科技股份有限公司与中船重工海为郑州高科技有限公司关于中船海为（新疆）新能源有限公司盈利预测补偿协议之补充协议》。

　　特此公告。

　　中船科技股份有限公司董事会

　　2023年5月24日

　　证券代码：600072         证券简称：中船科技     公告编号：临2023-040

　　中船科技股份有限公司

　　第九届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　中船科技股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第十三次会议于2023年5月23日以通讯表决方式召开。本次会议的会议通知及会议材料于2022年5月15日以电子邮件方式送达全体监事。会议应出席监事4名，实际出席监事4名。本次会议由公司监事会主席沈樑先生主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《中船科技股份有限公司章程》及相关法律法规的有关规定，会议决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司与补偿义务人签署附条件生效的盈利预测补偿协议之补充协议的议案》

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　公司拟以发行股份及支付现金购买中国船舶重工集团海装风电股份有限公司100%股份、中国船舶集团风电发展有限公司88.58%股权、中船海为（新疆）新能源有限公司100%股权、洛阳双瑞风电叶片有限公司44.64%少数股权、中船重工（武汉）凌久电气有限公司10%少数股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”），根据《监管规则适用指引——上市类第1号》及现有证券监管精神相关要求，为了更好的保护上市公司及其中小股东的合法权益，拟对本次交易盈利预测补偿安排中关于“补偿期内对外转让收益法评估资产及/或减值测试资产”涉及的补偿方式由“现金补偿”调整为“优先以股份补偿，股份不足部分以现金补偿”。基于此，监事会同意公司与补偿义务人签署附条件生效的盈利预测补偿协议之补充协议，具体如下：

　　1. 公司与中国船舶重工集团有限公司、中国船舶重工集团重庆船舶工业有限公司、重庆前卫科技集团有限公司、洛阳双瑞科技产业控股集团有限公司、中船重工（武汉）凌久科技投资有限公司、重庆华渝电气集团有限公司、山西汾西重工有限责任公司、重庆齿轮箱有限责任公司、重庆川东船舶重工有限责任公司、重庆江增机械有限公司、重庆跃进机械厂有限公司、重庆红江机械有限责任公司、中船重工重庆液压机电有限公司、重庆长征重工有限责任公司、中国船舶重工集团长江科技有限公司签署《中船科技股份有限公司与中国船舶重工集团海装风电股份有限公司部分股东关于中国船舶重工集团海装风电股份有限公司盈利预测补偿协议之补充协议》；

　　2. 公司与中国船舶重工集团有限公司、中国船舶重工集团重庆船舶工业有限公司、中国船舶集团投资有限公司签署《中船科技股份有限公司与中国船舶集团风电发展有限公司部分股东关于中国船舶集团风电发展有限公司盈利预测补偿协议之补充协议》；

　　3. 公司与中船重工海为郑州高科技有限公司签署《中船科技股份有限公司与中船重工海为郑州高科技有限公司关于中船海为（新疆）新能源有限公司盈利预测补偿协议之补充协议》。

　　特此公告。

　　中船科技股份有限公司监事会

　　2023年5月24日

　　证券代码：600072    证券简称：中船科技  公告编号：临2023-041

　　中船科技股份有限公司

　　关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）修订说明的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　中船科技股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟发行股份及支付现金购买中国船舶重工集团海装风电股份有限公司100%股份、中国船舶集团风电发展有限公司88.58%股权、中船海为（新疆）新能源有限公司100%股权、洛阳双瑞风电叶片有限公司44.64%少数股权、中船重工（武汉）凌久电气有限公司10%少数股权，并拟募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。

　　2022年9月30日，上市公司召开第九届董事会第十二次会议，审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于〈中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等议案并披露了《中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，具体内容详见公司于2022年10月10日披露的公告内容。

　　2022年12月9日，中国证监会出具《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（222815号）（以下简称“《反馈意见》”）。

　　2023年3月2日，上市公司召开第九届董事会第十八次会议，审议通过了根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等全面注册制规则要求（以下简称“重组相关规则”），以及根据《反馈意见》的要求修订的《中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》，具体内容详见公司于2023年3月3日披露的公告内容。

　　2023年3月31日，上市公司召开第九届董事会第十九次会议，审议通过了根据重组相关规则、最新加期审计报告、备考审阅报告，以及根据《反馈意见》的要求修订的《中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》，具体内容详见公司于2023年4月1日披露的公告内容。

　　公司于2023年4月11日收到上海证券交易所《关于中船科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2023〕10号，以下简称“《问询函》”），针对问询函中提及的事项，上市公司会同相关中介机构进行了逐项落实和回复，对本次重组相关文件进行了补充披露和完善，出具并披露《中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“重组报告书（草案）（修订稿）”），现将本次修订的主要内容公告如下（如无特别说明，本修订说明中的简称与重组报告书（草案）（修订稿）中的简称具有相同含义）：

　　■

　　除上述修订和补充披露之外，上市公司已对重组报告书（草案）（修订稿）全文进行了梳理和自查，完善了少许数字或文字表述，对重组方案无影响。

　　以上修订详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》。

　　特此公告。

　　中船科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年5月24日