股份。若因公司进行权益分派等导致本企业直接持有公司股份发生变化的，本企业仍将遵守上述承诺。

　　2、本企业于锁定期满后转让公司股份的，将依据届时相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定进行转让。

　　二、保荐机构及证券服务机构关于发行人招股说明书及其他信息披露责任的声明

　　（一）对《招股说明书》做出声明

　　1、保荐机构（主承销商）方正证券承销保荐有限责任公司声明

　　“本公司已对招股说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。”

　　2、本次发行的审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）声明

　　“本所及签字注册会计师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本所出具的审计报告、审阅报告、前期会计差错更正报告、内部控制鉴证报告、发行人前次募集资金使用情况的报告及经本所鉴证的非经常性损益明细表等无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书中引用的审计报告、审阅报告、前期会计差错更正报告、内部控制鉴证报告、发行人前次募集资金使用情况的报告及经本所鉴证的非经常性损益明细表内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。”

　　3、本次发行的律师事务所国浩律师（北京）事务所声明

　　“本所及经办律师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。”

　　（二）关于申请电子文件与预留原件一致的承诺

　　保荐机构方正证券承销保荐有限责任公司承诺：“江西宁新新材料股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的申请电子文件与预留原件一致，且不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。”

　　（三）关于申请文件真实性、准确性、完整性的承诺

　　1、保荐机构（主承销商）方正证券承销保荐有限责任公司承诺

　　方正承销保荐作为本次发行上市的保荐机构（主承销商），承诺如下：

　　本公司已对江西宁新新材料股份有限公司本次发行上市申请文件进行了核查和审阅，确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　2、本次发行的审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）承诺

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为承担本次发行上市审计业务的会计师事务所，承诺如下：

　　本所及项目相关人员已对江西宁新新材料股份有限公司本次发行上市申请文件进行了核查和审阅，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　3、本次发行的律师事务所国浩律师（北京）事务所承诺

　　国浩律师（北京）事务所作为承担本次发行上市的律师机构，承诺如下：

　　本所及经办律师已对江西宁新新材料股份有限公司本次发行上市申请文件进行了核查和审阅，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　三、在北京证券交易所上市初期风险及特别风险提示

　　（一）上市初期的投资风险

　　本次发行价格14.68元/股，未超过本次申请公开发行并上市前六个月内最近20个有成交的交易日的平均收盘价1倍，但仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐机构（主承销商）提请投资者关注公司股票上市初期的投资风险，审慎做出投资决定。

　　（二）交易风险

　　根据《北京证券交易所交易规则（试行）》的规定，公司在北交所上市交易首日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为30%，股价波动幅度较大，存在较高的交易风险。

　　（三）股票异常波动风险

　　公司股票上市后，除经营和财务状况之外，公司的股票价格还将受到国内外宏观经济形势、行业状况、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。提请投资者关注相关风险。

　　（四）特别风险提示

　　特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读公司招股说明书的“第三节风险因素”的全部内容，并特别注意以下风险因素：

　　1、业绩下滑风险

　　报告期内，发行人扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为3,911.62万元、7,213.14万元和9,066.22万元。发行人盈利能力受到宏观经济波动、市场环境、产业政策、行业竞争情况和公司管理经营情况等多种因素的影响。如果未来前述因素发生重大变化，或者发行人未能妥善处理快速发展过程中的生产经营问题，发行人将面临业绩无法保持甚至出现下滑的风险。

　　2、产品市场价格波动幅度较大的风险

　　近年来，随着下游锂电、光伏、人造金刚石、冶金、化工、半导体、电火花及模具加工等行业的快速发展，特种石墨的产量、销量也在持续增长，但价格波动较大。2018年市场行情处于高点时，模压特种石墨市场价格约为35,000元/吨，2019年市场行情回落后，市场价格最低约为22,000元/吨，2020年末随着下游锂电、光伏行业的爆发式增长，市场价格持续走高，2022年产品单价再度回到高位，市场平均价格最高可达36,000元/吨左右，整体波动幅度较大。报告期内，尽管发行人的产品市场需求旺盛，但受价格波动等因素影响，利润也呈现出较大的波动。如果未来特种石墨产品的价格仍出现较大的波动，将会给发行人的经营成果带来不确定性。

　　3、行业竞争加剧的风险

　　从我国特种石墨行业市场竞争情况来看，行业上游的特种石墨材料生产企业规模相对较大，集中度相对较高；而行业中下游的特种石墨制品加工企业数量较多，竞争较为激烈，目前整个特种石墨行业尚无一家企业能对整个行业的发展起决定性的影响。近年来，随着下游锂电、光伏等下游终端行业进入发展的高峰期，行业内的投资需求及生产设备更新换代需求旺盛，特种石墨制品作为其生产的必要物资，需求快速提升，短期的供需失衡导致特种石墨的市场价格持续走高，使得炭素行业利润水平大幅提高，可能会吸引行业内现有企业不断增加投入或更多的新企业加入，从而增加市场竞争的激烈程度。若发行人不能在技术创新、产品研发、质量控制、成本控制、市场营销等方面继续保持优势，可能会导致市场份额下降，主营产品失去竞争力，进而影响发行人的盈利能力，导致毛利率和经营业绩下滑。

　　4、原材料价格波动风险

　　生产特种石墨的主要原材料及辅料为煅后石油焦、沥青焦、中温沥青、高温沥青等，为石油化工和煤化工的副产品，其价格受全球及国内的经济环境和政策、市场的供需变化、上游原材料及下游产品的价格波动以及参与者的心态变化等多重因素的共同影响，波动较为频繁，原料价格的变动与产品价格变动在时间上和幅度上存在一定差异，这给特种石墨行业企业的运营及风险控制带来了一定的难度。尤其是2021年以来，随着全球通胀预期的升温，大宗商品价格呈现加速上涨，而锂电等新能源行业的高景气度亦带动了相关原材料价格的大幅上涨，受此影响，发行人2022年毛利率较上年有所下滑。尽管发行人在一定程度上可以向下游传导原材料价格上涨带来的不利影响，但如果未来主要原材料的价格在短期内发生大幅上涨，将给发行人经营业绩造成不利影响。

　　5、受下游行业产业政策和市场景气度影响较大的风险

　　报告期内发行人特种石墨产品终端应用的主要领域为锂电、光伏、人造金刚石等行业，其中锂电、光伏行业或其配套行业存在依赖国家政策补贴的情形，且2018、2019年出现国家政策补贴下降、行业标准提高等情况；人造金刚石行业则在2019年受到宏观经济下行压力加大、国际贸易摩擦等因素影响，出现市场需求回落，市场价格下降等情形。2020年底以来，在全球碳减排的大背景下，光伏、锂电等新能源行业市场行情持续走高，行业内各大知名企业纷纷公布扩产计划；而随着光伏、半导体、消费电子、及矿产资源勘探与开采等下游行业的需求增长，人造金刚石行业亦迎来了市场高景气。终端旺盛的需求带动了产业链的高景气度，特种石墨产品市场价格快速提高，发行人的产品出现供不应求的情形。未来如上述下游行业因产业政策或行业景气度持续发生不利变化，将对发行人的生产经营产生不利影响。

　　6、应收账款余额较大的风险

　　报告期内，发行人应收账款余额较大，占流动资产比重相对较高。报告期各期末，应收账款账面价值分别为13,984.97万元、14,564.90万元和17,677.77万元，分别占当期期末资产总额的21.75%、15.81%和11.23%，占流动资产总额的35.74%、27.98%和23.85%。报告期各期末，发行人应收账款余额规模上涨。尽管报告期各期末发行人一年以内账龄的应收账款占比均超过98%，且已制订合理的坏账计提政策并有效执行，但应收账款余额较大，存在无法收回的风险，可能对发行人经营业绩和现金流产生不利影响。

　　7、流动性风险

　　发行人所处石墨行业是资金密集型行业，需要大量资金建造厂房、生产线和购置大型设备，资金需求量大，且产品的生产周期较长，标准三焙化特种石墨产品的生产周期为7-8个月，每道工序均会产生一定量的存货，对资金的占用需求较高。报告期各期末，发行人银行借款余额分别为12,105.00万元、20,250.00万元和47,940.00万元，且资产负债率呈上升趋势。未来随着发行人业务规模的进一步扩大，发行人经营活动产生的现金流量净额及募集资金可能无法完全覆盖发行人的资金需求，存在一定的营运资金缺口，增加了发行人融资需求，提高了发行人的偿债压力。截至报告期末，发行人短期借款及一年内到期的非流动负债合计29,710.42万元，如果发行人不能有效对营运资金进行严格的预算和管控，或经营回款不佳，且不能及时获取包括银行贷款在内的增量资金，使得资金周转不畅，将导致发行人可能无法偿付到期债务及其他支付义务等流动性风险。

　　8、毛利率下降的风险

　　发行人主营业务为特种石墨材料及制品的研发、生产和销售。报告期内，受发行人产品结构、市场价格波动、原材料价格波动、市场供需关系等诸多因素的影响，发行人主营业务毛利率存在一定的波动，报告期内发行人主营业务毛利率分别为34.43%、37.07%和33.34%。如未来相关因素发生不利变化，将导致发行人毛利率下降，影响发行人的盈利水平。

　　9、募集资金投资项目不能达到预期收益的风险

　　本次发行募集资金投资项目之一为年产2万吨中粗结构高纯石墨，该项目投产后，产品主要应用于锂电行业，为负极材料生产用坩埚。该项目的可行性分析系基于当前的市场环境及发行人的技术储备，在市场需求、技术发展、市场价格、原材料供应等方面未发生重大不利变化的假设前提下作出的。若在项目实施过程中，上述假设前提出现重大变化或受到不可预见因素的影响，例如下游锂电行业发生重大不利变化，将可能使得募投项目不能顺利实施，或实施效果不及预期，从而导致募投项目新增产能无法得到充分消化，以及投资收益不达预期的风险。

　　第二节 股票上市情况

　　一、中国证监会同意注册的决定及其主要内容

　　2023年3月31日，中国证券监督管理委员会做出《关于同意江西宁新新材料股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕753号），主要内容如下：

　　“一、同意你公司向不特定合格投资者公开发行股票的注册申请。

　　二、你公司本次发行股票应严格按照报送北京证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。

　　三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。

　　四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告北京证券交易所并按有关规定处理。”

　　二、北京证券交易所同意股票上市的意见及其主要内容

　　2023年5月19日，北京证券交易所出具《关于同意江西宁新新材料股份有限公司股票在北京证券交易所上市的函》（北证函〔2023〕185号），主要内容如下：

　　“根据你公司的申请，按照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等有关规定，北京证券交易所（以下简称本所或北交所）同意你公司股票在北交所上市，股票简称为“宁新新材”，股票代码为“839719”。有关事项通知如下：

　　一、你公司应按照本所规定和程序办理股票在北交所上市的手续；

　　二、你公司应做好对公司董事、监事、高级管理人员有关《公司法》《证券法》等法律法规，《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》等部门规章，《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等业务规则的培训工作，切实履行上市公司义务，确保持续规范运作；

　　三、你公司应遵守法律、法规、部门规章、规范及本所各项业务规则，配合保荐机构持续督导工作，建立健全并有效执行各项内部控制制度，切实维护投资者合法权益。”

　　三、公司股票上市的相关信息

　　（一）上市地点：北京证券交易所

　　（二）上市时间：2023年5月26日

　　（三）证券简称：宁新新材

　　（四）证券代码：839719

　　（五）本次公开发行后的总股本：93,093,400股（超额配售选择权行使前）；96,584,400股（超额配售选择权全额行使后）

　　（六）本次公开发行的股票数量：23,273,400股（超额配售选择权行使前）；26,764,400股（超额配售选择权全额行使后）

　　（七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：49,194,874股（超额配售选择权行使前）；49,194,874股（超额配售选择权全额行使后）

　　（八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：43,898,526股（超额配售选择权行使前）；47,389,526股（超额配售选择权全额行使后）

　　（九）战略投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量：1,163,680股（不含延期交付部分股票数量）；3,491,000股（延期交付部分股票数量）

　　（十）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司

　　（十一）保荐机构：方正证券承销保荐有限责任公司

　　（十二）发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见本上市公告书“第一节重要声明与提示”之“一、重要承诺”及“第三节发行人、实际控制人及股东持股情况”之“五、本次发行前后的股本结构变动情况”相关内容。

　　（十三）本次上市股份的其他限售安排：详见本上市公告书“第一节重要声明与提示”之“一、重要承诺”及“第三节发行人、实际控制人及股东持股情况”之“五、本次发行前后的股本结构变动情况”相关内容。

　　四、发行人申请公开发行股票并在北京证券交易所上市时选择的具体上市标准

　　（一）选择的具体标准

　　公司申请公开发行并上市时，选择的上市标准为《北京证券交易所股票上市规则（试行）》第2.1.3条第一套指标，即：预计市值不低于2亿元，最近两年净利润均不低于1,500万元且加权平均净资产收益率平均不低于8%，或者最近一年净利润不低于2,500万元且加权平均净资产收益率不低于8%。

　　（二）符合相关条件的说明

　　发行人本次发行价格为14.68元/股，本次发行前股本为69,820,000股，未考虑超额配售选择权的情况下发行后总股本为93,093,400股，按照本次发行价格及本次发行后公司总股本计算（未考虑超额配售选择权），本次发行后市值为13.67亿元。

　　根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计报告》，2021及2022年度公司扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低分别为7,213.14万元及9,066.22万元，加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润孰低计算）分别为15.71%及16.72%

　　发行人满足《上市规则》第2.1.3条第（一）项“（一）市值不低于2亿元，最近两年净利润均不低于1500万元且加权平均净资产收益率平均不低于8%，或者最近一年净利润不低于2500万元且加权平均净资产收益率不低于8%”的标准。

　　综上所述，发行人满足在招股说明书中明确选择的市值标准和财务指标标准，即《北京证券交易所股票上市规则（试行）》第2.1.3条第一套指标规定的上市条件。

　　第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况

　　一、发行人基本情况

　　■

　　二、控股股东、实际控制人基本情况

　　（一）公司控股股东及实际控制人的基本情况

　　公司的控股股东、实际控制人为李海航、邓达琴、李江标。

　　截至本上市公告书签署日，李海航、邓达琴、李江标分别直接持有发行人股份9,750,000股、8,410,000股和5,250,000股，奉新县盛通企业管理中心（有限合伙）持有发行人股份2,224,000股，四者通过《一致行动人协议》合计持有发行人股份25,634,000股，持股比例为36.71%（本次发行前）、27.54%（超额配售选择权行使前）、26.54%（超额配售选择权全额行使后），对公司的股东大会和董事会决议以及重大经营决策事项具有重大影响。

　　李海航先生，1977年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于湖南大学无机非金属材料工程专业，本科学历。2001年4月至2006年8月，就职于江西申新碳素有限公司，任公司副总经理；2007年5月至2015年10月，任江西宁新碳素有限公司总经理；2015年11月至今，任公司董事、总经理。李海航先生先后参与并主持了公司高密度高强度石墨技术研发项目、全自动化生产线技改项目、焙烧窑炉改造项目、产品短流程项目等多项科研课题，并取得了《一种高纯石墨高温石墨化炉》《一种用于生产高纯石墨焙烧炉》等多项专利技术，对特种石墨生产及研发具有丰富的经验。

　　邓达琴女士，1966年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于宜春学院会计学专业、江西财经大学会计专业，本科学历，美国索菲亚大学MBA。1984年9月至1989年7月，就职于中国农业银行奉新支行，任会计；1989年8月至2001年7月，就职于江西特种电炭有限公司，任公司财务科长；2001年8月至2007年4月，就职于江西申新碳素有限公司，任公司财务主管；2007年5月至2015年10月，任江西宁新碳素有限公司副总经理；2015年11月至今，任公司董事长，2020年12月起兼任宜春市工商业联合会（总商会）第五届执行委员会副主席、奉新县第十三届工商业联合会副主席。

　　李江标先生，1977年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于河南大学工商管理专业，本科学历。2007年5月至2009年12月，任江西宁新碳素有限公司副总经理；2010年1月至2015年10月，任江西宁新碳素有限公司监事；2015年11月至2018年11月，任公司监事会主席；2018年11月至今任公司董事、副总经理。李江标先生先后参与并主持了公司光伏专用特种石墨项目、电火花行业专用特种石墨项目等多个专项研究课题，并取得了多项发明专利和实用新型专利，具有丰富的特种石墨专业化定制研发经验。

　　（二）本次发行后股权结构控制关系图

　　1、超额配售选择权行使前

　　■

　　2、超额配售选择权行使后

　　■

　　三、董事、监事、高级管理人员及其持有发行人股票情况

　　■

　　四、专项资产管理计划参与本次发行战略配售的情况

　　发行人的高级管理人员及核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划为平安证券宁新新材员工参与北交所战略配售集合资产管理计划（以下简称“宁新新材员工资管计划”）。宁新新材员工资管计划认购数量为153.00万股，占超额配售选择权行使前本次发行总量的6.57%，占超额配售选择权行使后本次发行数量的5.72%，其中延期交付114.75万股，非延期交付38.25万股，具体情况如下：

　　（一）参与规模和具体情况

　　■

　　参与宁新新材员工资管计划的人员为公司高级管理人员、核心员工，实际认购具体名单如下：

　　■

　　（二）限售安排

　　发行人的高级管理人员与核心员工通过设立专项资产管理计划参与战略配售，所获配售股份限售期为12个月，限售期自本次公开发行的股票在北交所上市之日起开始计算。

　　五、本次发行前后的股本结构变动情况

　　■

　　注：本次发行后股本结构（超额配售选择权行使前）未考虑战略投资者延期交付部分股票数量；本次发行后股本结构（全额行使超额配售选择权）将全部战略投资者认购部分考虑在内，包括延期交付部分股票数量。

　　六、本次发行后公司前十名股东持股情况

　　1、超额配售选择权行使前

　　■

　　2、全额行使超额配售选择权后

　　■

　　注：全额行使超额配售选择权后的前十大股东情况未考虑上市后交易情况，按本上市公告书出具时点测算。

　　第四节 股票发行情况

　　一、发行人公开发行股票的情况

　　（一）发行数量

　　本次发行数量：23,273,400股（不含超额配售选择权）；

　　26,764,400股（全额行使超额配售选择权后）

　　（二）发行价格及对应市盈率

　　本次发行价格为14.68元/股，此价格对应的市盈率为：

　　1、11.31倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

　　2、11.09倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

　　3、15.07倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以未考虑超额配售选择权时本次发行后总股本计算）；

　　4、14.79倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以未考虑超额配售选择权时本次发行后总股本计算）；

　　5、15.64倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以假设全额行使超额配售选择权时本次发行后总股本计算）；

　　6、15.35倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以假设全额行使超额配售选择权时本次发行后总股本计算）。

　　（三）发行后每股收益

　　发行后基本每股收益以2022年度经审计扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算；行使超额配售选择权前的发行后基本每股收益为0.97元/股，若全额行使超额配售选择权则发行后基本每股收益为0.94元/股。

　　（四）发行后每股净资产

　　发行后每股净资产按本次发行后归属于母公司股东的净资产除以发行后总股本计算，其中，发行后归属于母公司股东的净资产按经审计的截至2022年12月31日归属于母公司股东的净资产和本次募集资金净额之和计算；行使超额配售选择权前的发行后每股净资产9.58元/股，若全额行使超额配售选择权则发行后每股净资产为9.74元/股。

　　（五）募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

　　本次发行超额配售选择权行使前，发行人募集资金总额为人民币341,653,512.00元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）已出具大华验字[2023]000239号《江西宁新新材料股份有限公司发行人民币普通股（A股）2,327.34万股后实收股本的验资报告》，确认截至2023年5月16日止，发行人募集资金总额为人民币341,653,512.00元，扣除与发行有关费用（不含增值税）人民币38,372,357.50元后，募集资金净额为人民币303,281,154.50元。

　　（六）发行费用（不含税）总额及明细构成

　　本次发行费用总额为3,837.24万元（行使超额配售选择权之前）；4,108.79万元（若全额行使超额配售选择权），其中：

　　（1）保荐承销费用：2,718.00万元（行使超额配售选择权之前）；2,988.31万元（若全额行使超额配售选择权）；

　　（2）审计及验资费用：800.32万元；

　　（3）律师费：212.26万元；

　　（4）信息披露费用：31.13万元；

　　（5）发行手续费用及其他：75.52万元（行使超额配售选择权之前）；76.77万元（若全额行使超额配售选择权）。

　　注：上述发行费用均不含增值税金额。

　　（七）募集资金净额

　　本次公开发行募集资金净额为30,328.12万元（超额配售选择权行使前）；35,181.35万元（全额行使超额配售选择权后）。

　　二、超额配售选择权情况

　　方正承销保荐已按本次发行价格于2023年5月11日（T日）向网上投资者超额配售3,491,000股，占初始发行股份数量的15%，占超额配售选择权全额行使后发行股份数量的13.04%；同时网上发行数量扩大至22,109,720股，占超额配售选择权行使前发行股份数量的95.00%，占超额配售选择权全额行使后发行股份数量的82.61%。

　　若超额配售选择权全额行使，则发行总股数将扩大至26,764,400股，发行后总股本扩大至96,584,400股，发行总股数占超额配售选择权全额行使后发行后总股本的27.71%。

　　第五节 其他重要事项

　　一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

　　为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，发行人（甲方）根据有关法律法规等规定分别与方正承销保荐（丙方）和存放募集资金的商业银行（乙方）签订《募集资金三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”），此外，发行人及其全资子公司江西宁昱鸿新材料有限公司（甲方）与方正承销保荐（丙方）和存放募集资金的商业银行（乙方）签订《募集资金四方监管协议》（以下简称“四方监管协议”）。三方监管协议及四方监管协议对发行人、江西宁昱鸿新材料有限公司、保荐机构及开户银行的相关责任和义务进行了详细约定。

　　公司募集资金专户的开立情况如下：

　　■

　　三方监管协议主要内容：

　　甲方：江西宁新新材料股份有限公司（以下简称“甲方”）

　　乙方：募集资金监管银行（以下简称“乙方”）

　　丙方：方正证券承销保荐有限责任公司（保荐机构）（以下简称“丙方”）

　　一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅用于江西宁昱鸿新材料有限公司年产2万吨中粗结构高纯石墨项目项目、补充流动资金项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人民币银行结算账户管理办法》等法律、行政法规、部门规章。

　　三、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

　　四、甲方授权丙方指定的保荐代表人陈雯、余朝晖可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明。

　　五、乙方按月（每月10日前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。

　　六、甲方一次或十二个月以内累计从专户中支取的金额超过2,000万元（按照孰低原则在2,000万元或募集资金净额的10%之间确定）的，乙方应当及时（2个工作日内）以电子邮件或传真的方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　　七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条的要求向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　八、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权单方面终止本协议并注销募集资金专户，丙方有权向监管部门报告。

　　九、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后失效。

　　十、本协议一式六份，甲、乙、丙三方各持一份，向北京证券交易所、中国证监会江西监管局各报备一份，其余留甲方备用。

　　二、其他事项

　　发行人招股说明书披露的事项，截至本上市公告书签署日未发生重大变化。

　　具体如下：

　　1、发行人的财务状况正常，报表项目无异常变化。

　　2、发行人及其实际控制人、控股股东等没有发生重大媒体质疑、重大违法违规行为、被列入失信被执行人名单且情形尚未消除等情形。

　　3、发行人没有发生涉及主要资产、核心技术等的诉讼仲裁，或者主要资产被查封、扣押等情形。

　　4、发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人股份没有被质押、冻结、拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权，或发生其他可能导致控制权变更的权属纠纷。

　　5、发行人没有发生重大资产置换、债务重组等公司架构变化的情形。

　　6、没有发生影响发行人经营的法律、政策、市场等方面的重大变化。

　　7、没有发生对发行人经营稳定性、直接面向市场独立持续经营的能力具有重大不利影响，或者存在发行人利益受到损害等其他情形。

　　8、发行人没有发生违规对外担保、资金占用或其他权益被控股股东、实际控制人严重损害的情形，或者损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

　　9、不存在其他可能影响发行人符合发行条件、上市条件和相应信息披露要求，或者影响投资者判断的重大事项。

　　第六节 保荐机构及其意见

　　一、保荐机构相关信息

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　　二、保荐机构推荐意见

　　本次上市申请符合法律法规和中国证监会及北交所的相关规定。保荐机构已按照法律法规和中国证监会及北交所相关规定，对公司及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解公司经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。

　　保荐机构认为：本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市符合《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会及北交所有关规定；方正承销保荐同意作为宁新新材本次北交所上市的保荐机构，并承担保荐机构的相应责任。

　　江西宁新新材料股份有限公司

　　方正证券承销保荐有限责任公司

　　2023年5月24日