证券代码：000798        证券简称：中水渔业        公告编号：2023-041

　　中水集团远洋股份有限公司

　　第八届董事会第二十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1.中水集团远洋股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十一次会议于2023年5月18日以书面方式发出会议通知。

　　2.本次会议于2023年5月22日以通讯方式召开。

　　3.本次会议应出席董事9人，实际出席9人。

　　4.本次会议的通知、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、行政法规及规范性文件和《中水集团远洋股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1.审议通过《关于公司符合重大资产购买条件的议案》

　　公司拟通过支付现金方式购买中国水产舟山海洋渔业有限公司（以下简称“舟渔公司”）持有的中国水产舟山海洋渔业制品有限公司（以下简称“舟渔制品”）100%股权和中国农业发展集团舟山远洋渔业有限公司（以下简称“农发远洋”）51.19%股权，购买中国农业发展集团有限公司（以下简称“中国农发集团”）持有的农发远洋20.89%股权，购买中国水产有限公司（以下简称“中水公司”）持有的中渔环球海洋食品有限责任公司（以下简称“中渔环球”，中渔环球与农发远洋、舟渔制品合称“标的公司”）51.00%股权（以下简称“本次交易”）。

　　公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，认为公司符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规及规范性文件的规定，具备实施重大资产购买的各项条件。

　　本议案关联董事宗文峰、董恩和、周紫雨回避表决，同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　2.审议通过《关于本次重大资产购买暨关联交易方案的议案》

　　公司董事逐项表决通过了以下事项：

　　（1）交易对方

　　本次交易的交易对方为中国农发集团、中水公司、舟渔公司。

　　关联董事宗文峰、董恩和、周紫雨回避表决，同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　（2）标的资产

　　本次交易的标的资产为中国农发集团持有的农发远洋20.89%的股权、舟渔公司持有的农发远洋51.19%的股权、舟渔公司持有的舟渔制品100%的股权、中水公司持有的中渔环球51%的股权。

　　关联董事宗文峰、董恩和、周紫雨回避表决，同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　（3）标的资产的定价依据及交易价格

　　本次交易标的资产的交易价格以经符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构评估并经有权之国资管理机构备案的标的资产评估结果为基础由各方协商确定。

　　根据北京中同华资产评估有限公司出具的《中水集团远洋股份有限公司拟现金收购股权所涉及的中国农业发展集团舟山远洋渔业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中同华评报字（2023）第040762号），以2022年12月31日为评估基准日，农发远洋的股东全部权益价值评估值为53,052.19万元，上述《资产评估报告》已经中国农发集团备案。经各方协商并以前述资产评估结果为基础确定，农发远洋72.08%股权的转让对价为38,238.99万元，其中，中水渔业应向中国农发集团支付的股权转让价款为11,083.15万元，中水渔业应向舟渔公司支付的股权转让价款为27,155.84万元。

　　根据北京中同华资产评估有限公司出具的《中水集团远洋股份有限公司拟现金收购股权所涉及的中国水产舟山海洋渔业制品有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中同华评报字（2023）第040750号），以2022年12月31日为评估基准日，舟渔制品的股东全部权益价值评估值为26,963万元，上述《资产评估报告》已经中国农发集团备案。经各方协商并以前述资产评估结果为基础确定，舟渔制品100%股权的转让对价为26,963万元。

　　根据北京中同华资产评估有限公司出具的《中水集团远洋股份有限公司拟现金收购股权所涉及的中渔环球海洋食品有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中同华评报字（2023）第040763号），以2022年12月31日为评估基准日，中渔环球的股东全部权益价值评估值为219,340.98万元，该评估结果已经中国农发集团备案。双方同意以此为基础，并考虑中渔环球在评估基准日后向中水公司分红11,000万元的情况，协商确定中渔环球51%股权的转让对价按照以下公式计算：中渔环球51%股权价值=（《评估报告》载明的中渔环球100%股权的评估值-中渔环球在评估基准日后向中水公司分红金额）×51%。基于上述并经双方协商确定，中渔环球51%股权的转让对价为106,253.90万元。

　　关联董事宗文峰、董恩和、周紫雨回避表决，同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　（4）支付方式

　　本次交易的交易对价以现金形式支付，在标的股权过户登记至受让方名下（即标的公司完成本次股权转让涉及的股权转让事宜的工商变更登记手续）之日起15个工作日内，受让方向转让方一次性支付全部现金对价。

　　关联董事宗文峰、董恩和、周紫雨回避表决，同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　（5）期间损益归属

　　标的公司在重组过渡期内所产生的损益，按照以下约定享有和承担：

　　因农发远洋的股东全部权益价值采用资产基础法作为评估方法，各方同意，农发远洋在重组过渡期内的损益（指在重组过渡期内因盈利或亏损导致的农发远洋合并报表归属于母公司股东净利润的增加或减少）由中国农发集团和舟渔公司按照本次股权转让前持有的农发远洋股权比例享有或承担。

　　因舟渔制品除部分商标及专利技术采用收益法作为评估方法外，股东全部权益价值仍采用资产基础法作为评估方法，双方同意，舟渔制品在重组过渡期内的损益（指在重组过渡期内因盈利或亏损导致的舟渔制品合并报表归属于母公司股东净利润的增加或减少）由舟渔公司享有或承担。

　　因除北京中水海龙贸易有限责任公司（以下简称“中水海龙”）股东全部权益价值采用收益法作为评估方法外，中渔环球母公司及除中水海龙外的其他下属企业股东全部权益价值均采用资产基础法作为评估方法，双方同意，中水海龙在重组过渡期内的盈利由中水渔业享有、亏损由中水公司承担，中渔环球母公司及除中水海龙外的其他下属企业在重组过渡期内的损益由中水公司按照本次股权转让前直接或间接持有的该等公司股权比例享有或承担。中水海龙在重组过渡期内的损益指在重组过渡期内因盈利或亏损导致的中水海龙单体报表归属于母公司股东净利润的增加或减少；中渔环球在重组过渡期内的损益指减去中水海龙在重组过渡期内的损益值后，因盈利或亏损导致的中渔环球在重组过渡期内的合并报表归属于母公司股东净利润的增加或减少。

　　各方同意由中水渔业决定并聘请的符合《证券法》规定的审计机构对标的公司在重组过渡期实现的损益情况进行专项审计并出具《专项审计报告》，交易对方应予配合，审计费用由中水渔业承担。标的公司在重组过渡期间实现的损益情况以前述《专项审计报告》为准。各方应于《专项审计报告》出具后20个工作日内以现金方式完成过渡期间损益的支付。

　　关联董事宗文峰、董恩和、周紫雨回避表决，同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　（6）标的资产利润补偿安排

　　就采用收益法评估的中水海龙股东全部权益价值和舟渔制品的商标及专利技术（以下简称“采用收益法评估的标的资产”）在本次交易实施完毕后三个会计年度内的盈利情况，公司已与相关交易对方签订了明确可行的《业绩承诺补偿协议》，该等采用收益法评估的标的资产截至当期期末实际利润数/收入金额不足截至当期期末承诺利润数/收入金额的，在经符合《中华人民共和国证券法》规定的审计机构审计确认差额后，由相关交易对方以现金方式向公司进行补偿，补偿金额以相关交易对方在本次交易中就采用收益法评估的标的资产获得的交易对价为限。

　　关联董事宗文峰、董恩和、周紫雨回避表决，同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　（7）标的资产过户安排及违约责任

　　根据本次交易协议的约定，本次交易协议生效条件全部成就后的20个工作日内，交易对方应促使标的公司办理完毕标的资产变更至公司名下的登记手续。标的资产交割日为由交易相关方共同以书面方式确定的转让方向受让方交付标的股权的日期。

　　如果任何一方违反本次交易协议约定但不足以导致本次交易协议无法履行，则各方应保证继续履行，但本次交易协议另有约定的除外。如违约方给守约方造成损失的，则违约方应当承担守约方的相应的直接经济损失，对于直接经济损失以外的其他任何损失，违约方均不负赔偿责任。违约方不得就其承担的违约责任向标的公司寻求赔偿或补偿。

　　关联董事宗文峰、董恩和、周紫雨回避表决，同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　（8）决议有效期

　　本次交易决议的有效期为公司股东大会审议通过本次交易相关议案之日起12个月。

　　本议案关联董事宗文峰、董恩和、周紫雨回避表决，同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案需提交公司股东大会逐项审议。

　　3.审议通过《关于本次重大资产购买不构成重组上市的议案》

　　公司董事会经审慎分析，认为本次交易不涉及发行股份，不会导致公司股权结构发生变化，本次交易完成前后上市公司的控股股东、实际控制人均为中国农发集团，未发生变化，且本次交易不会导致公司主营业务发生根本变化。同时，本次交易前三十六个月内，公司的控股股东和实际控制人均为中国农发集团，未发生变更。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《中水集团远洋股份有限公司董事会关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市情形的说明》。

　　本议案关联董事宗文峰、董恩和、周紫雨回避表决，同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　4.审议通过《关于本次重大资产购买构成关联交易的议案》

　　本次交易的交易对方中国农发集团为公司控股股东和实际控制人，舟渔公司、中水公司为中国农发集团全资子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

　　本议案关联董事宗文峰、董恩和、周紫雨回避表决，同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　5.审议通过《关于审议〈中水集团远洋股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

　　公司董事会审议通过公司根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定，就本次交易编制的《中水集团远洋股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《中水集团远洋股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　　本议案关联董事宗文峰、董恩和、周紫雨回避表决，同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　6.审议通过《关于签署附条件生效的重组交易协议的议案》

　　为明确公司与交易对方在本次交易中所涉及的权利义务，保护公司股东，尤其是中小股东的合法权益，公司拟与交易对方签订附条件生效的《股权转让协议》和《业绩承诺补偿协议》。

　　本议案关联董事宗文峰、董恩和、周紫雨回避表决，同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　7.审议通过《关于本次重大资产购买符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条的议案》

　　公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条进行了审慎分析，认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《中水集团远洋股份有限公司董事会关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的说明》。

　　本议案关联董事宗文峰、董恩和、周紫雨回避表决，同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　8.审议通过《关于本次重大资产购买符合〈上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》

　　公司董事会对本次交易是否符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条进行了审慎分析，认为本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《中水集团远洋股份有限公司董事会关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的说明》。

　　本议案关联董事宗文峰、董恩和、周紫雨回避表决，同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　9.审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

　　本次交易的评估机构北京中同华资产评估有限公司为符合《中华人民共和国证券法》规定的专业评估机构，公司董事会认为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告评估结论合理，评估定价公允。

　　具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《中水集团远洋股份有限公司董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明》。

　　本议案关联董事宗文峰、董恩和、周紫雨回避表决，同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　10.审议通过《关于批准本次重组相关的审计报告、审阅报告和评估报告的议案》

　　在本次交易过程中，根据相关规定，标的公司分别编制了2021年度、2022年度的财务报告，公司编制了2022年度备考合并财务报告，上述财务报告已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并相应出具《审计报告》《审阅报告》。北京中同华资产评估有限公司对标的资产进行了评估，并分别出具了《资产评估报告》。上述报告，公司已于同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　本议案关联董事宗文峰、董恩和、周紫雨回避表决，同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　11.审议通过《关于本次重组摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司董事会就本次交易摊薄即期回报事项进行了认真分析并制定了拟采取的填补措施，相关主体出具了承诺。具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《中水集团远洋股份有限公司董事会关于本次交易摊薄即期回报填补措施及承诺事项的说明》。

　　本议案关联董事宗文峰、董恩和、周紫雨回避表决，同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　12.审议通过《关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

　　公司董事会认为，公司本次交易事项现阶段已履行的法定程序完备、有效，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法、有效。具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《中水集团远洋股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》。

　　本议案关联董事宗文峰、董恩和、周紫雨回避表决，同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　13.审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次重大资产购买有关事宜的议案》

　　为保证本次交易有关事宜的有序、高效推进，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士办理本次交易的有关事宜。同时，为保证本次交易相关工作的顺利进行，董事会拟提请股东大会同意在董事会获得上述授权后，除非相关法律法规另有规定，将上述授权转授予董事会授权人士行使，决定、办理及处理上述与本次交易有关的一切事宜，该等转授权自股东大会审议通过本议案之日起生效。

　　本议案关联董事宗文峰、董恩和、周紫雨回避表决，同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　14.审议通过《关于与关联方签订托管协议的议案》

　　中水公司与公司属于同一控制下的关联方，中水公司在将中渔环球的控股权转让给公司之后，仍保留部分暂时无法注入公司的远洋渔业业务（以下简称“远洋渔业业务”），与公司存在一定的业务重合。为避免中水公司与公司在金枪鱼业务上的同业竞争，中水公司与公司及其他有关方已经在2022年6月签署了《托管协议》。为进一步避免在其他远洋渔业业务上的同业竞争，中水公司决定将其拥有的相关资产及项目托管给公司，并与公司就此事宜签订托管协议。具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于与关联方签订托管协议暨关联交易的公告》。

　　本议案关联董事宗文峰、董恩和、周紫雨回避表决，同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　15.审议通过《关于向金融机构申请并购贷款的议案》

　　根据公司经营状况和资金使用安排，公司拟向金融机构申请不超过人民币11亿元（含本数）的并购贷款,用于支付本次交易的部分交易对价，贷款总额、期限和利率等具体事项最终以公司与金融机构签订的合同为准。董事会授权公司管理层具体办理本次申请银行贷款和资金拨付等事宜，并签署相关法律文件。具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于向金融机构申请并购贷款的公告》。

　　本议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　16.审议通过《关于召开股东大会审议本次重大资产购买有关事宜的议案》

　　基于公司本次交易的总体工作安排，公司董事会同意召开临时股东大会审议本次交易相关议案，并授权董事长在本次董事会结束后确定公司股东大会具体召开时间，并向公司股东发出召开公司临时股东大会的通知，在该通知中应列明会议日期、时间、地点等。

　　本议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　17.审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》

　　公司使用不超过人民币15,000万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自募集资金转出专户起不超过12个月。具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》。

　　本议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　18.审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》

　　公司拟将“更新建造合计17艘金枪鱼钓船项目”和“金枪鱼研发加工中心项目”的达到预定可使用状态日期延长至2024年12月31日。具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于部分募集资金投资项目延期的公告》。

　　本议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　独立董事对上述议案1-9、议案11、议案14发表同意的事前认可意见，独立董事对上述议案1-9、议案11、议案14、议案17、议案18发表同意的独立意见。具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《中水集团远洋股份有限公司独立董事关于公司第八届董事会第二十一次会议的事前认可意见》、《中水集团远洋股份有限公司独立董事关于公司第八届董事会第二十一次会议的独立意见》及《中水集团远洋股份有限公司独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的独立意见》。

　　三、备查文件

　　1.经与会董事签字的董事会决议；

　　2.深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　中水集团远洋股份有限公司董事会

　　2023年5月22日

　　证券代码：000798        证券简称：中水渔业        公告编号：2023-042

　　中水集团远洋股份有限公司

　　第八届监事会第十七次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　1.中水集团远洋股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十七次会议于2023年5月18日以书面方式发出会议通知。

　　2.本次会议于2023年5月22日以通讯方式召开。

　　3.本次会议应出席监事3人，实际出席3人。

　　4.本次会议的通知、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、行政法规及规范性文件和《中水集团远洋股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　1.审议通过《关于公司符合重大资产购买条件的议案》

　　公司拟通过支付现金方式购买中国水产舟山海洋渔业有限公司（以下简称“舟渔公司”）持有的中国水产舟山海洋渔业制品有限公司（以下简称“舟渔制品”）100%股权和中国农业发展集团舟山远洋渔业有限公司（以下简称“农发远洋”）51.19%股权，购买中国农业发展集团有限公司（以下简称“中国农发集团”）持有的农发远洋20.89%股权，购买中国水产有限公司（以下简称“中水公司”）持有的中渔环球海洋食品有限责任公司（以下简称“中渔环球”，中渔环球与农发远洋、舟渔制品合称“标的公司”）51.00%股权（以下简称“本次交易”）。

　　公司监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，认为公司符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规及规范性文件的规定，具备实施重大资产购买的各项条件。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　2.审议通过《关于本次重大资产购买暨关联交易方案的议案》

　　公司监事逐项表决通过了以下事项：

　　（1）交易对方

　　本次交易的交易对方为中国农发集团、中水公司、舟渔公司。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（2）标的资产

　　本次交易的标的资产为中国农发集团持有的农发远洋20.89%的股权、舟渔公司持有的农发远洋51.19%的股权、舟渔公司持有的舟渔制品100%的股权、中水公司持有的中渔环球51%的股权。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（3）标的资产的定价依据及交易价格

　　本次交易标的资产的交易价格以经符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构评估并经有权之国资管理机构备案的标的资产评估结果为基础由各方协商确定。

　　根据北京中同华资产评估有限公司出具的《中水集团远洋股份有限公司拟现金收购股权所涉及的中国农业发展集团舟山远洋渔业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中同华评报字（2023）第040762号），以2022年12月31日为评估基准日，农发远洋的股东全部权益价值评估值为53,052.19万元，上述《资产评估报告》已经中国农发集团备案。经各方协商并以前述资产评估结果为基础确定，农发远洋72.08%股权的转让对价为38,238.99万元，其中，中水渔业应向中国农发集团支付的股权转让价款为11,083.15万元，中水渔业应向舟渔公司支付的股权转让价款为27,155.84万元。

　　根据北京中同华资产评估有限公司出具的《中水集团远洋股份有限公司拟现金收购股权所涉及的中国水产舟山海洋渔业制品有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中同华评报字（2023）第040750号），以2022年12月31日为评估基准日，舟渔制品的股东全部权益价值评估值为26,963万元，上述《资产评估报告》已经中国农发集团备案。经各方协商并以前述资产评估结果为基础确定，舟渔制品100%股权的转让对价为26,963万元。

　　根据北京中同华资产评估有限公司出具的《中水集团远洋股份有限公司拟现金收购股权所涉及的中渔环球海洋食品有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中同华评报字（2023）第040763号），以2022年12月31日为评估基准日，中渔环球的股东全部权益价值评估值为219,340.98万元，该评估结果已经中国农发集团备案。双方同意以此为基础，并考虑中渔环球在评估基准日后向中水公司分红11,000万元的情况，协商确定中渔环球51%股权的转让对价按照以下公式计算：中渔环球51%股权价值=（《评估报告》载明的中渔环球100%股权的评估值-中渔环球在评估基准日后向中水公司分红金额）×51%。基于上述并经双方协商确定，中渔环球51%股权的转让对价为106,253.90万元。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（4）支付方式

　　本次交易的交易对价以现金形式支付，在标的股权过户登记至受让方名下（即标的公司完成本次股权转让涉及的股权转让事宜的工商变更登记手续）之日起15个工作日内，受让方向转让方一次性支付全部现金对价。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（5）期间损益归属

　　标的公司在重组过渡期内所产生的损益，按照以下约定享有和承担：

　　因农发远洋的股东全部权益价值采用资产基础法作为评估方法，各方同意，农发远洋在重组过渡期内的损益（指在重组过渡期内因盈利或亏损导致的农发远洋合并报表归属于母公司股东净利润的增加或减少）由中国农发集团和舟渔公司按照本次股权转让前持有的农发远洋股权比例享有或承担。

　　因舟渔制品除部分商标及专利技术采用收益法作为评估方法外，股东全部权益价值仍采用资产基础法作为评估方法，双方同意，舟渔制品在重组过渡期内的损益（指在重组过渡期内因盈利或亏损导致的舟渔制品合并报表归属于母公司股东净利润的增加或减少）由舟渔公司享有或承担。

　　因除北京中水海龙贸易有限责任公司（以下简称“中水海龙”）股东全部权益价值采用收益法作为评估方法外，中渔环球母公司及除中水海龙外的其他下属企业股东全部权益价值均采用资产基础法作为评估方法，双方同意，中水海龙在重组过渡期内的盈利由中水渔业享有、亏损由中水公司承担，中渔环球母公司及除中水海龙外的其他下属企业在重组过渡期内的损益由中水公司按照本次股权转让前直接或间接持有的该等公司股权比例享有或承担。中水海龙在重组过渡期内的损益指在重组过渡期内因盈利或亏损导致的中水海龙单体报表归属于母公司股东净利润的增加或减少；中渔环球在重组过渡期内的损益指减去中水海龙在重组过渡期内的损益值后，因盈利或亏损导致的中渔环球在重组过渡期内的合并报表归属于母公司股东净利润的增加或减少。

　　各方同意由中水渔业决定并聘请的符合《证券法》规定的审计机构对标的公司在重组过渡期实现的损益情况进行专项审计并出具《专项审计报告》，交易对方应予配合，审计费用由中水渔业承担。标的公司在重组过渡期间实现的损益情况以前述《专项审计报告》为准。各方应于《专项审计报告》出具后20个工作日内以现金方式完成过渡期间损益的支付。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（6）标的资产利润补偿安排

　　就用收益法评估的中水海龙股东全部权益价值和舟渔制品的商标及专利技术（以下简称“采用收益法评估的标的资产”）在本次交易实施完毕后三个会计年度内的盈利情况，公司已与相关交易对方签订了明确可行的《业绩承诺补偿协议》，该等采用收益法评估的标的资产截至当期期末实际利润数/收入金额不足截至当期期末承诺利润数/收入金额的，在经符合《中华人民共和国证券法》规定的审计机构审计确认差额后，由相关交易对方以现金方式向公司进行补偿，补偿金额以相关交易对方在本次交易中就采用收益法评估的标的资产获得的交易对价为限。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（7）标的资产过户安排及违约责任

　　根据本次交易协议的约定，本次交易协议生效条件全部成就后的20个工作日内，交易对方应促使标的公司办理完毕标的资产变更至公司名下的登记手续。标的资产交割日为由交易相关方共同以书面方式确定的转让方向受让方交付标的股权的日期。

　　如果任何一方违反本次交易协议约定但不足以导致本次交易协议无法履行，则各方应保证继续履行，但本次交易协议另有约定的除外。如违约方给守约方造成损失的，则违约方应当承担守约方的相应的直接经济损失，对于直接经济损失以外的其他任何损失，违约方均不负赔偿责任。违约方不得就其承担的违约责任向标的公司寻求赔偿或补偿。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（8）决议有效期

　　本次交易决议的有效期为公司股东大会审议通过本次交易相关议案之日起12个月。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会逐项审议。

　　3.审议通过《关于本次重大资产购买不构成重组上市的议案》

　　公司监事会经审慎分析，认为本次交易不涉及发行股份，不会导致公司股权结构发生变化，本次交易完成前后上市公司的控股股东、实际控制人均为中国农发集团，未发生变化，且本次交易不会导致公司主营业务发生根本变化。同时，本次交易前三十六个月内，公司的控股股东和实际控制人均为中国农发集团，未发生变更。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《中水集团远洋股份有限公司董事会关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市情形的说明》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　4.审议通过《关于本次重大资产购买构成关联交易的议案》

　　本次交易的交易对方中国农发集团为公司控股股东和实际控制人，舟渔公司、中水公司为中国农发集团全资子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　5.审议通过《关于审议〈中水集团远洋股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

　　公司监事会审议通过公司根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定，就本次交易编制的《中水集团远洋股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《中水集团远洋股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　6.审议通过《关于签署附条件生效的重组交易协议的议案》

　　为明确公司与交易对方在本次交易中所涉及的权利义务，保护公司股东，尤其是中小股东的合法权益，公司拟与交易对方签订附条件生效的《股权转让协议》和《业绩承诺补偿协议》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　7.审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

　　本次交易的评估机构北京中同华资产评估有限公司为符合《中华人民共和国证券法》规定的专业评估机构，公司监事会认为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告评估结论合理，评估定价公允。

　　具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《中水集团远洋股份有限公司董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　8.审议通过《关于批准本次重组相关的审计报告、审阅报告和评估报告的议案》

　　在本次交易过程中，根据相关规定，标的公司分别编制了2021年度、2022年度的财务报告，公司编制了2022年度备考合并财务报告，上述财务报告已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并相应出具《审计报告》《审阅报告》。北京中同华资产评估有限公司对标的资产进行了评估，并分别出具了《资产评估报告》。上述报告，公司已于同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　9.审议通过《关于本次重组摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司董事会就本次交易摊薄即期回报事项进行了认真分析并制定了拟采取的填补措施，相关主体出具了承诺。具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《中水集团远洋股份有限公司董事会关于本次交易摊薄即期回报填补措施及承诺事项的说明》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　10.审议通过《关于与关联方签订托管协议的议案》

　　监事会认为，公司本次托管事项有利于促进公司可持续发展，同时增强公司的独立性，是控股股东避免同业竞争的具体举措，符合公司和全体股东的利益。具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于与关联方签订托管协议暨关联交易的公告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　11.审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》

　　公司为提高募集资金使用效率，降低运营成本，以部分暂时闲置募集资金补充流动资金用于与主营业务相关的生产经营，符合公司的发展需要，未违反相关法律、法规及规范性文件的要求，不改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行。因此，同意公司使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金。具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　12.审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》

　　监事会认为，本次对募投项目“更新建造合计17艘金枪鱼钓船项目”和“金枪鱼研发加工中心项目”达到预定可使用状态日期的调整，是根据募投项目实施的实际进展情况做出的客观审慎决定，对募集资金投资项目没有实质性变更，未改变募集资金投资内容、投资方向及投资总额，不存在损害其他股东利益的情形，未违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合公司的战略规划和全体股东利益。综上所述，监事会同意公司部分募集资金投资项目延期的事项。具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于部分募集资金投资项目延期的公告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。三、备查文件

　　1.经与会监事签字的监事会决议；

　　2.深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　中水集团远洋股份有限公司监事会

　　2023年5月22日

　　证券代码：000798        证券简称：中水渔业        公告编号：2023-043

　　中水集团远洋股份有限公司独立董事

　　关于公司第八届董事会第二十一次会议的

　　事前认可意见

　　中水集团远洋股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟进行重大资产购买暨关联交易（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司独立董事规则》和《中水集团远洋股份有限公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司第八届董事会第二十一次会议有关议案进行了认真审议，仔细阅读了公司提供的相关资料，并就有关情况向公司进行了询问。现基于独立判断立场，对本次会议审议的有关事项，发表事前认可意见如下：

　　（一）我们已审阅了公司董事会提供的《关于本次重大资产购买暨关联交易方案的议案》《关于审议〈中水集团远洋股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等关于本次交易的议案，同意上述议案中载明的本次交易事宜。

　　（二）公司符合法律法规、规范性文件规定的重大资产购买暨关联交易的各项要求和条件。本次交易方案及《中水集团远洋股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”）符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，方案合理、切实可行，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形。

　　（三）本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市；本次交易对方为公司控股股东中国农业发展集团有限公司（以下简称“中国农发集团”）及其全资子公司中国水产舟山海洋渔业有限公司（以下简称“舟渔公司”）、中国水产有限公司（以下简称“中水公司”），根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。

　　（四）本次交易的定价以评估机构出具的并经国资有权机构备案的评估报告确定的评估值为依据确定，遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及公司章程的规定，作价公允，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

　　（五）公司与中国农发集团、舟渔公司、中水公司为本次交易之目的签署的附条件生效的《股权转让协议》和《业绩承诺补偿协议》合法有效、未损害公司和中小股东的利益，待生效条件满足后可依法实施。

　　（六）本次交易有利于进一步提高公司资产质量，提升市场竞争力，增强持续经营能力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形。

　　（七）公司就本次交易对即期回报摊薄的影响做出了具体的填补回报以及提高未来回报能力的保障措施，相关主体对保障措施能够得到切实履行做出了承诺，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形。

　　（八）就本次交易未注入公司的远洋渔业业务资产，公司与中水公司签订托管协议，有利于避免公司与中水公司之间在远洋渔业领域的同业竞争，具有必要性和合理性，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形。

　　综上，我们对本次交易涉及的相关议案予以事前认可，并同意将该等议案提交公司第八届董事会第二十一次会议审议。本次交易构成关联交易，相关关联董事在董事会表决关联交易事项时，需回避表决。

　　中水集团远洋股份有限公司董事会独立董事：

　　肖金泉                马战坤顾科

　　2023年5月22日

　　证券代码：000798        证券简称：中水渔业        公告编号：2023-044

　　中水集团远洋股份有限公司独立董事

　　关于公司第八届董事会第二十一次会议的独立意见

　　中水集团远洋股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟进行重大资产购买暨关联交易（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司独立董事规则》和《中水集团远洋股份有限公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司第八届董事会第二十一次会议有关议案进行了认真审议，仔细阅读了公司提供的相关资料，并就有关情况向公司进行了询问。现基于独立判断立场，对本次会议审议的有关事项，发表独立意见如下：

　　一、关于本次交易相关事项的独立意见

　　（一）公司符合上市公司实施重大资产购买暨关联交易的各项条件。

　　（二）本次交易方案及《中水集团远洋股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”）符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，方案合理、切实可行，未损害上市公司中小股东的利益。

　　（三）本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市。本次交易的交易对方为公司控股股东中国农业发展集团有限公司（以下简称“中国农发集团”）及其全资子公司中国水产舟山海洋渔业有限公司（以下简称“舟渔公司”）、中国水产有限公司（以下简称“中水公司”），根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。

　　（四）本次交易标的资产的交易价格根据资产评估机构出具并经国资有权机构备案的评估结果确定，保证了标的资产价格的公允性，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

　　（五）公司与中国农发集团、舟渔公司、中水公司为本次交易之目的签署的附条件生效的《股权转让协议》和《业绩承诺补偿协议》合法有效、未损害公司和中小股东的利益，待生效条件满足后可依法实施。

　　（六）本次交易有利于公司业务发展，解决同业竞争，进一步提高资产质量，提升市场竞争力，增强持续经营能力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。

　　（七）公司就本次交易对即期回报摊薄的影响做出了具体的填补回报以及提高未来回报能力的保障措施，相关主体对保障措施能够得到切实履行做出了承诺，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形。

　　（八）就本次交易未注入公司的远洋渔业业务资产，公司与中水公司签订托管协议，有利于避免公司同业竞争问题，具有必要性和合理性。本次交易是基于正常的商业交易条件基础上进行的，交易定价公允，不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果形成不利影响，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形。

　　（九）本次交易的相关议案经公司第八届董事会第二十一次会议审议通过。董事会在审议本次交易的相关议案时，关联董事均依法回避表决。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，董事会形成的决议合法、有效。

　　综上，作为公司的独立董事，我们同意公司本次交易的各项安排。并同意将该等议案提交公司股东大会审议。

　　二、关于募集资金使用相关事项的独立意见

　　（一）该事项表决程序合法，符合募集资金管理的相关规定。公司本次使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金，已充分考虑募投项目目前的投入情况，没有与相关募投项目实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常资金需求，同时有助于提高募集资金使用效率，维护公司全体股东利益，不会损害公司的长远健康发展。因此，同意公司使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金。

　　（二）本次部分募投项目延期是公司根据募投项目建设的实际情况做出的审慎决定，符合公司实际经营的需要和长远发展规划，不属于募集资金投资项目的实质性变更，不影响募集资金投资项目的实施，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。本次募集资金投资项目延期的决 策程序符合相关法律、法规及《公司章程》、《募集资金管理制度》的有关规定。综上所述，我们一致同意公司部分募集资金投资项目延期事项。

　　中水集团远洋股份有限公司董事会独立董事：

　　肖金泉                马战坤顾科

　　2023年5月22日

　　证券代码：000798        证券简称：中水渔业        公告编号：2023-045

　　中水集团远洋股份有限公司独立董事

　　关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的独立意见

　　中水集团远洋股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟进行重大资产购买暨关联交易（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。根据《上市公司独立董事规则》和《中水集团远洋股份有限公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，对本次重组评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性，发表独立意见如下：

　　1、本次重组聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司，除业务关系外无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

　　2、标的资产评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　　3、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

　　4、公司以符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构出具的并经有权之国资管理机构备案的评估结果为参考依据，经交易各方协商确定标的资产的交易价格，交易价格公允。

　　综上所述，公司为本次重组事项所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告评估结论合理，评估定价公允。

　　中水集团远洋股份有限公司董事会独立董事：

　　肖金泉                马战坤顾科

　　2023年5月22日

　　证券代码：000798        证券简称：中水渔业       公告编号：2023-046

　　中水集团远洋股份有限公司

　　关于重大资产重组的一般风险提示公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中水集团远洋股份有限公司（以下简称“公司”）拟以支付现金方式收购中国水产舟山海洋渔业制品有限公司100%股权、中国农业发展集团舟山远洋渔业有限公司72.08%股权和中渔环球海洋食品有限责任公司（以下与中国水产舟山海洋渔业制品有限公司、中国农业发展集团舟山远洋渔业有限公司合称“标的公司”）51.00%股权（以下简称“本次交易”）。

　　公司于2023年5月22日召开第八届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于〈中水集团远洋股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》以及本次交易相关的议案。具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》的有关规定，公司针对本次交易可能被暂停或者可能被终止作出如下风险提示：

　　1、本次交易存在因公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；

　　2、本次交易相关事项尚需公司股东大会审议通过，存在一定的不确定性；

　　3、本次交易中，交易双方可能需要根据监管机构的要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易的交易对方及公司均有可能选择终止本次交易；

　　4、本次交易存在因标的公司出现无法预见的风险事件，而被暂停、终止或取消的风险；

　　5、其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。

　　公司已在《中水集团远洋股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》中就投资者需特别关注的风险作出了特别提示，公司提示投资者认真阅读“重大风险提示”部分的全部内容，充分了解公司所披露的风险因素及相应的投资风险，审慎作出投资决定。

　　特此公告。

　　中水集团远洋股份有限公司董事会

　　2023年5月22日

　　证券代码：000798         证券简称：中水渔业       公告编号：2023-047

　　中水集团远洋股份有限公司

　　关于与关联方签订托管协议暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　为推动中国农业发展集团有限公司渔业板块资产整合及转型升级，切实履行资本市场承诺，中水集团远洋股份有限公司（以下简称 “中水渔业”或“公司”）拟通过支付现金方式购买中国农业发展集团有限公司（以下简称“中国农发集团”）及其关联方持有的渔业板块业务相关公司股权（以下简称“本次重组”）。本次重组完成后，公司的主营业务将拓展至远洋捕捞、食品加工、渔业服务和水产品贸易四大业务板块。

　　中国水产有限公司（以下简称“中水公司”）与公司属于同一控制下的关联方，中水公司在将中渔环球海洋食品有限责任公司（以下简称“中渔环球”）的控股权转让给公司之后，仍保留部分暂时无法注入上市公司的远洋渔业业务（以下简称“远洋渔业业务”），与公司存在一定的业务重合。为避免中水公司与公司在金枪鱼业务上的同业竞争，中水公司与公司及其他有关方已经在2022年6月签署了《托管协议》。为进一步避免在其他远洋渔业业务上的同业竞争，中水公司决定将其拥有的相关资产及项目托管给中水渔业（以下简称“本次托管”）。本次托管不发生资产权属的转移，公司仅提供托管服务并收取托管费，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司生产经营产生重大影响。

　　中水公司和公司的实际控制人均为中国农发集团，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。

　　公司于2023年5月22日召开第八届董事会第二十一次会议和第八届监事会第十七次会议，审议通过了《关于与关联方签订托管协议的议案》，关联董事已回避表决。独立董事就上述议案发表了事前认可及独立意见。

　　本事项需要提交股东大会审议通过。本次托管不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　1．关联方基本情况

　　关联方名称：中国水产有限公司

　　企业性质：有限责任公司（法人独资）

　　法定代表人：宗文峰

　　成立日期：1996年12月27日

　　注册资本：100,699.434883万元

　　住所：北京市丰台区南四环西路188号总部基地18区19号楼1至11层101

　　主营业务：远洋捕捞、水产品加工及销售等

　　股权结构：中国农业发展集团有限公司持股100%

　　财务数据：中水公司截至2022年12月31日的总资产为551,356.43万元,净资产为380,366.07万元；2022年度的营业收入为340,091.67万元，净利润为940.35万元。

　　经查询全国被执行人信息网、最高人民法院失信被执行人信息网，中水公司未被列入失信被执行人名单。

　　2．与上市公司的关联关系

　　中水公司为公司控股股东、实际控制人中国农发集团的全资子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次托管构成关联交易。

　　3．履约能力分析

　　中水公司经营情况正常，履约及支付能力良好。

　　三、托管标的基本情况

　　本次托管的标的为中水公司拥有的摩洛哥项目、塞内加尔项目、莫桑比克项目、缅甸项目、毛里塔尼亚项目、加纳项目、也门项目、葡萄牙项目、苏里南项目。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次关联交易遵循公允、合理的定价原则，结合本次托管的实际情况，并综合考虑公司为本次托管将发生的各项成本费用后，由相关各方协商确定托管费标准暨本次关联交易的价格。

　　五、《托管协议》的主要内容

　　（一）协议签署方

　　委托方：中国水产有限公司

　　受托方：中水集团远洋股份有限公司

　　（二）托管内容

　　1．托管标的在托管期间的经营活动中，如需对外签署合同等法律文件，应以委托方名义签署，由受托方经办并负责该等合同后续履行的有关事宜。

　　2. 托管标的按照资产权属入账，托管期间的经营成果将反映在委托方的财务报表中，但记账的具体工作由受托方负责，因此发生的财务人员人工成本等管理费用由托管标的项目分摊或者由委托方相应承担。

　　3．在托管期间，与托管标的经营活动有关的资金收取和支出原则上均应通过委托方提供的专用银行账户（以下简称“专户”）进行，相关专户由受托方和委托方共同管理，双方均不得占用专户内的资金。

　　4. 在托管期间，受托方将遵循平等自愿的原则，接收与托管标的有关的管理人员（包括业务人员、技术人员、财务人员和船员等，具体名单在《托管交接确认书》中约定）和船员，受托方或其指定的子公司将与该等人员建立劳动关系并向其发放薪酬与福利。对于与托管标的有关的劳务派遣员工，由委托方、受托方或其指定的子公司与劳务派遣单位签订三方协议，用工成本使用托管标的经营产生的现金流中的货币资金支付。为了对托管标的进行统一管理，本次重组完成后，受托方或其指定的子公司可以指派管理人员兼任委托方的管理职务，并可以向托管标的所属船舶派出其自有船员。

　　5. 在托管期间，与托管标的有关的资质许可证书原件由受托方保管并按照受托方管理制度进行管理。

　　6. 在托管期间，受托方负责对托管标的中的渔船进行日常维修、保养等，确保满足安全生产要求。对托管标的进行年度大修、升级改造等（列入投资的除外），由受托方组织实施。

　　7. 在托管期间形成的纳入本次托管范围的应收类债权由受托方负责收回，除此之外的其他应收类债权由委托方负责收回。

　　8. 在托管期间，受托方作为托管标的的实际控制人，应承担实际控制人的法律责任和主体责任。

　　9. 托管期间，受托方签署依法合规经营承诺书，对托管标的开展经营活动产生纠纷、劳动争议、诉讼、仲裁或托管标的被采取包括查封在内的限制措施，由受托方负责处理，委托方配合。

　　10. 在托管期间，受托方不得将托管标的通过租赁、托管等方式交由第三方经营管理，亦不得在托管标的上设置抵押等他项权利。

　　（三）托管方式

　　1．在托管期间，除双方约定的重大事项外，受托方无须就托管标的的日常经营管理行为征求委托方的意见。

　　2．为本协议所述托管之目的，本协议双方同意另行制定议事规则，就托管期间的重大事项进行研究、讨论，按照相应的决策程序作出决定。

　　3．托管期间，受托方应于每个自然月结束后15日内，向委托方提供月度财务报表。

　　4．如发生可能对本协议的履行产生重大不利影响的事件或可能导致影响社会公共利益、社会稳定的事件，受托方应当于上述情况发生后第一时间通知委托方。

　　（四）托管期限

　　1．本协议项下托管的起始日为交接完成之日，具体日期在《托管交接确认书》中予以约定。

　　2．本协议在以下任一情形发生之日终止日：

　　（1）通过对托管标的的重组消除了与受托方的同业竞争（同业竞争的认定以证券监管机关的规定为准），在此情形下，终止日为重组完成日；

　　（2）根据监管部门要求，终止本协议项下的托管安排，在此情形下，终止日根据监管部门要求确定；

　　（3）由于不可抗力的原因使本协议无法完全履行或无法履行时，经各方协商一致解除本协议；

　　（4）法律法规规定或者各方约定终止的其他情形。

　　3．本协议任何一方不得单方变更或解除本协议。本协议需要变更或解除时，须经各方协商一致达成新的书面协议，在新的书面协议未达成之前，本协议仍然有效。

　　（五）托管费用及支付方式

　　1. 就本协议项下的托管，受托方有权收取托管费，托管费按照托管标的打包统一核算。

　　2. 托管费用由保底托管费和利润提成（减亏提成）两部分组成，其中：

　　（1）保底托管费双方预估金额为100万元/年，无论标的资产在托管期间是否盈利，保底托管费均固定不变。

　　（2）利润提成的计算基数为托管标的在托管期间的每个会计年度实现的净利润（净利润以管理报表反映的金额为准），提成比例为3%，即：利润提成=净利润×3%。托管期间的某一年度亏损时，受托方不享受利润提成，托管标的在托管期间的某一年度亏损不影响上一年度已经结算的利润提成；托管标的在托管期间某一年度的减亏额亦视同当年实现的净利润，并按前述公式计算受托方应享受利润提成，“减亏额”是指当年度的亏损额与上一年度的亏损额相比减少的金额，如亏损额增加，则当年度受托方不享受利润提成。应支付给受托方的利润提成由托管标的承担。

　　3. 在计算上一款所述净利润时，应与委托方财务核算口径保持一致，因处置托管标的中包括船舶在内的资产而产生的收益或损失不包含在内。委托方所享有的各种政策性补贴，包括但不限于履约补贴，即使是以托管标的为主体申请的，也不作为托管标的的收入或利润，仅由委托方享有。

　　4. 托管费用按年结算，在每个会计年度结束且该会计年度托管标的审计报告出具后30天内，由委托方向受托方以货币方式支付，最后一年的托管费用在托管期限届满且出具审计报告后30天内付清。如某个年度的托管期间不足十二个月的，则按发生月份结算，不足一个月的按一个月计算。在委托方支付每期托管费之前，受托方应向委托方提供增值税专用发票。

　　（六）交接

　　1. 双方同意另行协商确定本次托管的交接日，对托管标的进行交接，上述交接工作完成后，双方将签署《托管交接确认书》。

　　（七） 违约责任

　　本协议任何一方违反、或拒不履行其在本协议中的任何保证和义务，即构成违约。如因违约方的违约行为而致使守约方遭受任何直接经济损失的，则违约方应予以相应补偿，以使守约方免受损失。

　　（八）协议生效

　　本协议自以下条件全部满足之日起生效：

　　1. 本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章；

　　2. 双方各自的有权机构批准本次托管；

　　3. 双方签署的关于中渔环球的股权转让协议生效。

　　六、关联交易目的和对上市公司的影响

　　1．本次托管是为了避免关联方在其他远洋渔业业务上与公司的同业竞争问题，具有必要性和合理性。公司通过托管方式对中国农发集团旗下的远洋渔业业务进行统一管理，有助于增强公司在远洋渔业领域的核心竞争力。

　　2．本次托管不发生资产权属的转移，公司仅提供托管服务并收取托管费，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司生产经营产生重大影响。

　　3．本次托管是在综合考虑公司为执行托管协议而发生的成本费用基础上，经双方协商确定的托管费标准，交易定价公允、合理，不存在损害上市公司及上市公司股东、特别是中小股东利益的情形。

　　七、与关联方累计已发生的各类关联交易情况

　　2023年初至披露日，公司与中水公司及其下属子公司累计已发生的各类关联交易的总金额为118.09万元；过去12个月与上述关联方累计发生关联交易金额为1,208.07万元。

　　八、独立董事的事前认可及独立意见

　　（一）事前认可意见

　　就本次交易未注入公司的远洋渔业业务资产，公司与中水公司签订托管协议，有利于避免公司与中水公司之间在远洋渔业领域的同业竞争，具有必要性和合理性，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形，同意将该议案提交公司第八届董事会第二十一次会议审议。

　　（二）独立意见

　　就本次交易未注入公司的远洋渔业业务资产，公司与中水公司签订托管协议，有利于避免公司同业竞争问题，具有必要性和合理性。本次交易是基于正常的商业交易条件基础上进行的，交易定价公允，不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果形成不利影响，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形。

　　董事会在审议该议案时，关联董事依法回避表决。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，董事会形成的决议合法、有效，同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　九、监事会意见

　　监事会认为，公司本次托管事项有利于促进公司可持续发展，同时增强公司的独立性，是控股股东避免同业竞争的具体举措，符合公司和全体股东的利益。

　　十、备查文件

　　1、第八届董事会第二十一次会议决议

　　2、第八届监事会第十七次会议决议

　　3、独立董事事前认可意见和独立意见

　　4、托管协议

　　5、关联交易概述表

　　中水集团远洋股份有限公司董事会

　　2023年5月22日

　　证券代码：000798        证券简称：中水渔业        公告编号：2023-048

　　中水集团远洋股份有限公司

　　关于向金融机构申请并购贷款的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　为贯彻落实中国农业发展集团有限公司渔业板块资产整合及转型升级战略，切实履行资本市场承诺，中水集团远洋股份有限公司（以下简称 “中水渔业”或“公司”）拟通过支付现金方式购买中国农业发展集团有限公司及其关联方持有的渔业板块业务相关公司股权（以下简称“本次重组”）。

　　根据公司经营状况和资金使用安排，公司拟向金融机构申请不超过人民币11亿元（含本数）的并购贷款,用于支付本次重组的部分交易对价，贷款总额、期限和利率等具体事项最终以公司与金融机构签订的合同为准。董事会授权公司管理层具体办理本次申请银行贷款和资金拨付等事宜，并签署相关法律文件。

　　公司本次申请并购贷款是基于公司本次重组实际需求，有助于公司后续资金使用规划和本次重组项目的实施。目前公司经营状况良好，具备较好的偿债能力，本次申请并购贷款不会给公司带来重大财务风险，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　本次向金融机构申请并购贷款事项尚需提交公司股东大会审议。

　　中水集团远洋股份有限公司董事会

　　2023年5月22日

　　证券代码：000798        证券简称：中水渔业公告编号：2023-049

　　中水集团远洋股份有限公司关于使用部分

　　闲置募集资金临时补充流动资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2023年5月22日，中水集团远洋股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第八届董事会第二十一次会议、第八届监事会第十七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币 15,000万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自募集资金转出专户起不超过12个月。具体情况如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准中水集团远洋股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕668号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A 股）46,403,712股，每股面值1元，发行价格为8.62元/股。本次募集资金总额为399,999,997.44元，扣除相关发行费用后实际募集资金净额为人民币388,802,391.68元。募集资金已于2022年6月16日到账，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到账情况出具了中审亚太验字（2022）第000042号《验资报告》。

　　公司依照规定对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金三方监管协议。

　　二、募集资金投资项目的基本情况

　　本次募集资金主要用于公司更新建造合计17艘金枪鱼钓船项目、金枪鱼研发加工中心项目和补充流动资金。具体如下：

　　■

　　三、本次使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金的计划

　　根据募集资金投资项目的投资计划和付款周期安排，为提高募集资金使用效率，降低运营成本，在不影响公司募集资金投资项目正常实施情况下，公司拟使用总额不超过人民币15,000万元的部分暂时闲置募集资金临时补充流动资金。在上述额度内，资金可以滚动使用，使用期限为自募集资金转出专户后12个月内。

　　根据公司测算，按目前一年期银行贷款基准利率4.35%计算，一年可为公司减少财务费用约653万元，从而降低公司财务成本，提高公司资金使用效率，提升公司经营效益。因此,本次使用闲置募集资金暂时补充公司流动资金是合理和必要的。如因募集资金投资项目需要，募集资金的使用进度加快，公司将及时提前归还以确保募集资金投资项目的正常运行。

　　公司本次使用部分暂时闲置募集资金临时补充流动资金，已充分考虑募投项目目前的投入情况，没有与相关募投项目实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常资金需求。本次使用部分暂时闲置募集资金临时补充的流动资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用。

　　四、本次使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金的审议程序

　　本次使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金，已经公司第八届董事会第二十一次会议及第八届监事会第十七次会议审议通过，公司独立董事、监事会对该事项发表了同意意见，保荐机构也出具了核查意见。本次使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022 年修订）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司募集资金使用管理办法》等相关规定，有利于提高公司的资金使用效率，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

　　五、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　该事项表决程序合法，符合募集资金管理的相关规定。公司本次使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金，已充分考虑募投项目目前的投入情况，没有与相关募投项目实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常资金需求，同时有助于提高募集资金使用效率，维护公司全体股东利益，不会损害公司的长远健康发展。因此，同意公司使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金。

　　（二）监事会意见

　　公司为提高募集资金使用效率，降低运营成本，以部分暂时闲置募集资金补充流动资金用于与主营业务相关的生产经营，符合公司的发展需要，未违反相关法律、法规及规范性文件的要求，不改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行。因此，同意公司使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金。

　　（三）保荐机构意见

　　公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事均发表了同意意见，履行了必要的审批程序。公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法规的要求。中信证券股份有限公司同意公司使用不超过人民币15,000万元闲置募集资金临时补充流动资金。

　　六、备查文件

　　1．第八届董事会第二十一次会议决议

　　2．第八届监事会第十七次会议决议

　　3．独立董事关于公司第八届董事会第二十一次会议的独立意见

　　4.中信证券股份有限公司关于中水集团远洋股份有限公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见。

　　特此公告。

　　中水集团远洋股份有限公司董事会

　　2023年5月22日

　　证券代码：000798        证券简称：中水渔业        公告编号：2023-050

　　中水集团远洋股份有限公司

　　关于部分募集资金投资项目延期的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中水集团远洋股份有限公司（以下简称“公司”或“中水渔业”）于2023年5月22日召开第八届董事会第二十一次会议和第八届监事会第十七次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。经审慎决定，公司拟将“更新建造合计17艘金枪鱼钓船项目”和“金枪鱼研发加工中心项目”的达到预定可使用状态日期延长至2024年12月31日。本次募投项目延期事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。具体情况如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准中水集团远洋股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]668号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）46,403,712股，发行价格每股8.62元，募集资金总额为人民币399,999,997.44元，扣除各项不含税发行费用人民币11,197,605.76元后的募集资金净额为388,802,391.68元。本次募集资金于2022年6月16日全部到位，中审会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了审验，并出具了中审亚太验字（2022）第000042号《验资报告》。本次募集资金主要用于公司更新建造合计17艘金枪鱼钓船项目、金枪鱼研发加工中心项目和补充流动资金。截止2023年4月30日，公司累计已使用募集资金16,826.23万元，累计获得利息净收入（含投资收益）253.10万元，剩余募集资金余额为22,307.11万元。

　　拟延期募集资金投资项目情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　二、募集资金投资项目延期的具体情况

　　公司结合目前募集资金投资项目的实际进展情况，拟对募集资金投资项目的预计达到可使用状态的时间进行调整，具体如下：

　　■

　　在项目建设周期内，由于突发的宏观环境变化影响，各类建设施工审批流程全部严重滞后，但是公司对募投项目高度重视，组织专家不断优化项目实施方案。公司董事会立足长远发展，为保证募集资金使用的安全和有效利用并结合实际情况放缓了募集资金使用进度。2023年，随着经济复苏，重回良性发展轨道，公司募投项目投入进度、项目建设进度正稳步恢复。基于上述情况，经审慎决定，公司拟将“更新建造合计17艘金枪鱼钓船项目”和“金枪鱼研发加工中心项目”的达到预定可使用状态日期延长至2024年12月31日。除前述变更外，项目建设内容、投资总额、实施主体和地点等其他事项均无变更。公司后续将结合公司实际情况及发展规划及时推进上述募投项目建设进度。

　　三、募集资金投资项目延期的影响

　　本次部分募集资金投资项目延期，是公司结合实际经营需要，综合考虑了外部环境、募投项目实施的实际情况做出的客观审慎决定，是为了更好地提高募投项目建设质量和合理有效地配置资源。公司仅调整项目计划建设进度，对募集资金投资项目没有实质性变更，不涉及项目实施主体、实施地点、实施方式、募投资金承诺投资总额、主要投资内容等的变更，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，不存在损害其他股东利益的情形，未违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合公司的战略规划和全体股东利益。

　　四、募集资金投资项目延期事项的审议程序

　　（一）公司董事会审议情况

　　公司第八届董事会第二十一次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，经审慎决定，同意公司对募投项目“更新建造合计17艘金枪鱼钓船项目”和“金枪鱼研发加工中心项目”达到预定可使用状态日期的调整，该事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　（二）公司监事会审议情况

　　经审核，监事会认为，本次对募投项目“更新建造合计17艘金枪鱼钓船项目”和“金枪鱼研发加工中心项目”达到预定可使用状态日期的调整，是根据募投项目实施的实际进展情况做出的客观审慎决定，对募集资金投资项目没有实质性变更，未改变募集资金投资内容、投资方向及投资总额，不存在损害其他股东利益的情形，未违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合公司的战略规划和全体股东利益。综上所述，监事会同意公司部分募集资金投资项目延期的事项。

　　（三）独立董事意见

　　经审核，独立董事认为：本次部分募投项目延期是公司根据募投项目建设的实际情况做出的审慎决定，符合公司实际经营的需要和长远发展规划，不属于募集资金投资项目的实质性变更，不影响募集资金投资项目的实施，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。本次募集资金投资项目延期的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》、《募集资金管理制度》的有关规定。综上所述，我们一致同意公司部分募集资金投资项目延期事项。

　　五、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次将部分募投项目的计划建设进度进行调整，是根据募投项目建设的实际情况做出的审慎决定，符合公司实际经营需要和长远发展规划，不属于募集资金投资项目的实质性变更，不影响募集资金投资项目的实施，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。

　　本事项已经公司董事会和监事会审议通过，并经独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的审批和决策程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件的要求。综上，保荐机构对中水渔业本次募集资金投资项目延期事项无异议。

　　六、备查文件

　　1.第八届董事会第二十一次会议决议；

　　2.第八届监事会第十七次会议决议；

　　3.独立董事关于公司第八届董事会第二十一次会议的独立意见；

　　4.中信证券股份有限公司《关于中水集团远洋股份有限公司部分募集资金投资项目延期的核查意见》。

　　特此公告。

　　中水集团远洋股份有限公司

　　董事会

　　2023年5月22日