证券代码：603368    证券简称：柳药集团 公告编号：2023-059

　　转债代码：113563      转债简称：柳药转债

　　广西柳药集团股份有限公司

　　关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准广西柳州医药股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2303号）核准，广西柳药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年1月16日公开发行80,220.00万元可转换公司债券，每张面值为人民币100元，共计802.20万张，期限6年。本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为人民币80,220.00万元，扣除承销保荐费、律师费等各项发行费用1,998.04万元（不含税），实际募集资金净额为人民币78,221.96万元。中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金到位情况进行审验，并于2020年1月23日出具了“勤信验字[2020]第0006号”《验资报告》。

　　二、《募集资金专户存储监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

　　（一）《募集资金专户存储监管协议》的签订情况

　　2023年3月27日，公司召开第四届董事会第三十一次会议和第四届监事会第二十一次会议，并于2023年4月17日召开2022年年度股东大会和“柳药转债”2023年第一次债券持有人会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司变更“南宁中药饮片产能扩建项目”的募集资金投向和投资金额，除预留5,064.24万元募集资金用于继续增加生产设备和配套设备投入外，将剩余的尚未使用的募集资金12,200.00万元投资至新增项目“医院器械耗材SPD项目”。

　　2023年4月19日，公司召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，并于2023年5月8日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了公司2023年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的相关议案。根据本次发行的需要，公司聘请广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）担任本次发行的保荐机构。公司与原保荐机构国都证券股份有限公司（以下简称“国都证券”）以及上海浦东发展银行股份有限公司南宁分行、中国银行股份有限公司柳州分行、兴业银行股份有限公司柳州分行（以下简称“募集资金监管银行）签订的《募集资金专户存储三方监管协议》、公司及其子公司与国都证券以及上海浦东发展银行股份有限公司南宁分行签订的《募集资金专户存储四方监管协议》相应终止，国都证券未完成的持续督导工作由广发证券承接。

　　以上具体内容详见公司在上海证券交易所（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的相关公告（公告编号：2023-023、2023-049）。

　　鉴于公司部分募集资金投资项目和保荐机构已发生变更，为规范公司募集资金管理，保护中小投资者权益，提高募集资金使用效率，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、公司《募集资金管理办法》等有关规定，近日，公司及其子公司和广发证券分别与募集资金监管银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。该协议内容与上海证券交易所的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　（二）募集资金专户的开立情况

　　截至2023年5月12日，公司募集资金专户的开立及存储情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：公司作为新增项目“医院器械耗材SPD项目”的实施主体，在上海浦东发展银行股份有限公司南宁分行新增设立募集资金专用账户，原先开立的各募集资金专用账户未作变更。

　　三、《募集资金专户存储三方监管协议》的主要内容

　　甲方：公司及其子公司（以下合称“甲方”）

　　甲方1：广西柳药集团股份有限公司

　　甲方2：柳州桂中大药房连锁有限责任公司（“连锁药店扩展项目”的实施主体）

　　乙方：募集资金监管银行

　　丙方：广发证券股份有限公司

　　为规范甲方募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及甲方制定的募集资金管理制度的有关规定，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：

　　一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅用于甲方公开发行可转换公司债券募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。甲方应当遵守《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的规定以及甲方制定的募集资金管理制度。

　　三、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

　　丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及甲方制订的募集资金管理制度，对甲方募集资金管理与使用事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

　　丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方应当至少每半年度对甲方募集资金的存放与使用情况进行一次现场检查。甲方应当严格按照有关规定和审批制度，妥善管理和使用募集资金，并建立每笔募集资金使用的记账记录（包括但不限于审批单据、银行划款凭证、公司记账凭证等内容）。

　　四、甲方授权丙方指定的保荐代表人赵英阳、李武可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　五、乙方按月（每月10日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

　　六、甲方1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，甲方应及时（付款后3个工作日内）通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　　七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十三条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　八、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　九、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

　　十、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人、主要负责人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

　　十一、本协议一式陆份，甲、乙、丙三方各持一份，向上海证券交易所、中国证监会广西监管局各报备一份，其余留甲方备用。

　　特此公告。

　　广西柳药集团股份有限公司董事会

　　二〇二三年五月二十三日

　　证券代码：603368   证券简称：柳药集团 公告编号：2023-060

　　转债代码：113563      转债简称：柳药转债

　　广西柳药集团股份有限公司

　　第五届董事会第三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 全体董事均亲自出席本次董事会。

　　● 无董事对本次董事会议案投反对/弃权票。

　　● 本次董事会全部议案均获通过。

　　广西柳药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三次会议于2023年5月22日在公司五楼会议室召开。会议通知于2023年5月17日以书面、电子邮件等形式发出，本次会议采用现场表决和通讯表决相结合方式，参加会议董事应到7人，实到7人。会议由董事长朱朝阳先生主持，公司监事会成员及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定，会议合法有效。

　　经公司董事审议，会议表决通过了如下议案：

　　一、审议通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　根据公司现有生产经营需要及流动资金需求，为提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，维护公司及全体股东利益，在保证募集资金投资项目建设和募集资金使用计划正常的前提下，公司使用不超过25,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将及时归还至募集资金专户。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　公司保荐机构广发证券股份有限公司出具核查意见，公司独立董事发表同意的独立意见。

　　二、审议通过《关于使用部分募集资金对子公司增资的议案》

　　为保证募集资金投资项目的顺利实施，公司按照募集资金使用计划对柳州桂中大药房连锁有限责任公司进行第三期增资，增资金额为2,220万元，用于实施“连锁药店扩展项目”。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　公司保荐机构广发证券股份有限公司出具核查意见，公司独立董事发表同意的独立意见。

　　特此公告。

　　广西柳药集团股份有限公司董事会

　　二〇二三年五月二十三日

　　证券代码：603368   证券简称：柳药集团  公告编号：2023-061

　　转债代码：113563      转债简称：柳药转债

　　广西柳药集团股份有限公司

　　第五届监事会第三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 全体监事均亲自出席本次监事会。

　　● 无监事对本次监事会议案投反对/弃权票。

　　● 本次监事会全部议案均获通过。

　　广西柳药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第三次会议于2023年5月22日在公司五楼会议室召开。会议通知于2023年5月17日以书面形式发出，本次会议采用现场会议方式，参加会议监事应到3人，实到3人。会议由监事会主席陈晓远先生主持。会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的规定，会议合法有效。

　　经公司监事审议，会议表决通过了如下议案：

　　一、审议通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　公司监事会经审议认为：公司本次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，未影响募集资金投资项目的建设进度和资金安排，也未改变或变相改变募集资金用途，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，有效维护公司和全体股东的利益。综上，公司监事会同意公司使用不超过25,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，并根据募集资金投资项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过《关于使用部分募集资金对子公司增资的议案》

　　公司监事会经审议认为：公司使用部分募集资金对子公司进行增资，有利于稳步推进“连锁药店扩展项目”的实施进度，有助于增强子公司的资金实力和运营能力，提升公司在医药大健康领域的核心竞争力，符合公司主营业务发展方向及全体股东的利益。本次增资事项已履行了必要的决策程序，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。因此，公司监事会同意公司使用部分募集资金对子公司进行增资。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　广西柳药集团股份有限公司监事会

　　二〇二三年五月二十三日

　　证券代码：603368   证券简称：柳药集团   公告编号：2023-062

　　转债代码：113563      转债简称：柳药转债

　　广西柳药集团股份有限公司

　　关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要提示：

　　● 募集资金暂时补充流动资金的金额：不超过25,000万元

　　● 募集资金暂时补充流动资金的期限：使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月

　　一、募集资金基本情况

　　（一）募集资金到位情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准广西柳州医药股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2303号）核准，广西柳药集团股份有限公司（以下简称“公司”）公开发行80,220.00万元可转换公司债券，每张面值为人民币100元，共计802.20万张，期限6年。本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为人民币80,220.00万元，扣除承销保荐费、律师费等各项发行费用1,998.04万元（不含税），实际募集资金净额为人民币78,221.96万元。上述募集资金于2020年1月22日到账，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金到位情况进行审验，并于2020年1月23日出具了勤信验字[2020]第0006号《验资报告》。公司根据相关法律法规、规范性文件的规定签署募集资金专户存储监管协议，对募集资金采取专户存储管理。

　　（二）前次募集资金用于补充流动资金及归还情况

　　1、2020年4月22日，公司召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议，分别审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过30,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2021年4月21日，在上述使用期限内，公司一直未使用该部分闲置募集资金补充流动资金。

　　2、2021年4月27日，公司召开第四届董事会第十次会议、第四届监事会第九次会议，分别审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过30,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。2022年4月26日，公司已将实际用于暂时补充流动资金的30,000万元闲置募集资金归还至募集资金专户。

　　3、2022年4月27日，公司召开第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十五次会议，分别审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过30,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。2023年4月25日，公司已将实际用于暂时补充流动资金的30,000万元闲置募集资金归还至募集资金专户。

　　二、募集资金投资项目的基本情况

　　2023年3月27日，公司召开第四届董事会第三十一次会议和第四届监事会第二十一次会议，并于2023年4月17日召开2022年年度股东大会和“柳药转债”2023年第一次债券持有人会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。为提高募集资金的使用效率，根据公司战略布局及业务整体规划，并结合公司募投项目的实际进展，公司决定变更“南宁中药饮片产能扩建项目”的募集资金投向和投资金额，除预留5,064.24万元募集资金用于继续增加生产设备和配套设备投入外，将剩余的尚未使用的募集资金12,200.00万元投资至新增项目“医院器械耗材SPD项目”。

　　截至2023年5月12日，公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）基本情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注1：“已累计投资金额”包含公司预先投入募投项目的自筹资金6,832.53万元。

　　注2：“募集资金账户余额”包含银行存款利息并扣除手续费等的净额。

　　根据募投项目的实际建设进度，预计在未来一段时间内部分募集资金将暂时闲置。

　　三、本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

　　根据公司现有生产经营需要及流动资金需求，为提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，维护公司及全体股东利益，在保证募投项目建设和募集资金使用计划正常的前提下，公司拟使用不超过25,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将及时归还至募集资金专户。

　　本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不改变或变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行，不会通过直接或间接安排将上述募集资金用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

　　后续若因募投项目投资建设需要，公司将及时归还暂时用于补充流动资金的募集资金，以确保募投项目的正常实施。

　　四、本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的审议程序及是否符合监管要求

　　2023年5月22日，公司召开第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过25,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司独立董事、保荐机构均对上述事项发表同意意见。

　　公司本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的相关程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关监管要求。

　　五、专项意见说明

　　（一）保荐机构核查意见

　　公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议审议通过，独立董事已对该事项发表了同意意见，公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的相关规定。公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不存在损害公司股东利益的情况，公司在保证募投项目建设和募集资金使用计划正常的前提下将部分闲置资金用于暂时补充流动资金，该部分资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会影响募集资金投资计划的正常进行，不会通过直接或间接安排将上述募集资金用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。综上，保荐机构对公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。

　　（二）独立董事意见

　　公司在确保募集资金安全且不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司《募集资金管理办法》等有关规定，并已履行必要的决策程序。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低财务成本，满足公司业务增长对流动资金的需求，未与募投项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东特别是中小股东利益的情形。

　　综上，公司独立董事一致同意公司使用不超过25,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期后公司应及时、足额将该部分资金归还至募集资金专户。

　　（三）监事会意见

　　公司本次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，未影响募投项目的建设进度和资金安排，也未改变或变相改变募集资金用途，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，有效维护公司和全体股东的利益。综上，公司监事会同意公司使用不超过25,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，并根据募投项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。

　　特此公告。

　　广西柳药集团股份有限公司董事会

　　二〇二三年五月二十三日

　　证券代码：603368   证券简称：柳药集团   公告编号：2023-063

　　转债代码：113563      转债简称：柳药转债

　　广西柳药集团股份有限公司

　　关于使用部分募集资金对子公司增资的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●增资对象：柳州桂中大药房连锁有限责任公司（以下简称“桂中大药房”）

　　●增资金额：按照募集资金使用计划对桂中大药房进行第三期增资，增资金额为2,220万元，用于实施募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）“连锁药店扩展项目”。

　　●本次增资事项不构成关联交易和上市公司重大资产重组事项。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准广西柳州医药股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2303号）核准，广西柳药集团股份有限公司（以下简称“公司”）公开发行80,220.00万元可转换公司债券，每张面值为人民币100元，共计802.20万张，期限6年。本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为人民币80,220.00万元，扣除承销保荐费、律师费等各项发行费用1,998.04万元（不含税），实际募集资金净额为人民币78,221.96万元。上述募集资金于2020年1月22日到账，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金到位情况进行审验，并于2020年1月23日出具了“勤信验字[2020]第0006号”《验资报告》。公司根据相关法律法规、规范性文件的规定签署募集资金专户存储监管协议，对募集资金采取专户存储管理。

　　二、募集资金投资项目基本情况

　　2023年3月27日，公司召开第四届董事会第三十一次会议和第四届监事会第二十一次会议，并于2023年4月17日召开2022年年度股东大会和“柳药转债”2023年第一次债券持有人会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意变更“南宁中药饮片产能扩建项目”的募集资金投向和投资金额，除预留5,064.24万元募集资金用于继续增加生产设备和配套设备投入外，将剩余的尚未使用的募集资金12,200.00万元投资至新增项目“医院器械耗材SPD项目”。具体内容详见公司于2023年3月28日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2023-023）。

　　调整后的公司公开发行可转换公司债券募投项目及募集资金使用计划如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：2020年4月22日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于增加部分募投项目实施主体的议案》，“南宁中药饮片产能扩建项目”原实施主体为公司全资子公司广西仙茱中药科技有限公司（简称“仙茱中药科技”），结合公司募投项目的实施进展及业务发展的需要，同意增加公司自身作为“南宁中药饮片产能扩建项目”的实施主体，即由公司和仙茱中药科技作为该募投项目的共同实施主体，其他内容保持不变。

　　三、使用募集资金对子公司增资情况

　　（一）前次增资情况

　　2020年4月22日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过《关于使用部分募集资金对子公司增资的议案》，同意公司使用部分募集资金对桂中大药房进行第一期增资，增资金额为5,000万元，用于实施“连锁药店扩展项目”。

　　2021年3月29日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金对子公司增资的议案》，同意公司使用部分募集资金对桂中大药房进行第二期增资，增资金额为4,000万元，用于实施“连锁药店扩展项目”。

　　以上具体内容详见公司在上海证券交易所（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的相关公告（公告编号：2020-038、2021-016）。

　　（二）本次增资情况

　　截至目前，公司对桂中大药房已完成两期增资，前期已投入的募集资金即将使用完毕。为保证募投项目的顺利实施，公司按照募集资金使用计划使用部分募集资金对桂中大药房进行第三期增资，增资金额为2,220万元，用于实施“连锁药店扩展项目”。本次增资不增加桂中大药房的注册资本，全部计入资本公积。本次增资完成后，桂中大药房仍为公司全资子公司。

　　四、本次增资对象的基本情况

　　■

　　五、本次增资的目的及对公司的影响

　　本次增资完成后，桂中大药房仍为公司全资子公司，不会导致公司合并报表范围发生变化。本次增资是基于募投项目实际运营的需要，有利于加快推进“连锁药店扩展项目”的建设，有助于桂中大药房增强资本实力、抢抓市场机遇，进而提升公司持续盈利能力和综合竞争力，实现公司健康、可持续发展。

　　本次增资事项未改变募集资金投向，符合公司主营业务发展方向和募集资金使用计划。公司按照募投项目实施进度分期对子公司进行增资，有利于提高募集资金使用效率，保证募投项目顺利实施，不会对公司生产经营和财务状况造成重大影响，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。

　　六、本次增资后的募集资金管理

　　为确保募集资金使用安全，公司已与桂中大药房、广发证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、上海浦东发展银行股份有限公司南宁分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，本次增资资金将存放于募集资金专项账户中进行专项管理。公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关要求，规范使用募集资金。

　　七、本次使用募集资金对子公司增资的审议程序

　　2023年5月22日，公司召开第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于使用部分募集资金对子公司增资的议案》，同意公司按照募集资金使用计划使用部分募集资金对桂中大药房进行第三期增资，增资金额为2,220万元，用于实施“连锁药店扩展项目”。公司独立董事、保荐机构均对上述事项发表同意意见。

　　本次增资事项不构成关联交易和上市公司重大资产重组事项。

　　八、专项意见说明

　　（一）保荐机构核查意见

　　公司本次使用部分募集资金对子公司增资事项已经第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的内部审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的相关规定。上述事项不影响募投项目建设和正常生产经营活动，符合公司和全体股东的利益，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。综上，保荐机构对公司本次使用部分募集资金对子公司增资事项无异议。

　　（二）独立董事意见

　　本次使用募集资金对子公司增资，是基于推进募投项目实施进程的需要，有利于增强募投项目实施主体的资本实力，提高募集资金使用效率，符合公司发展战略和长远规划。本次增资事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，相关审议及表决程序合法、有效，未与募投项目的实施计划相抵触，未改变募集资金投向和建设内容，不存在损害股东尤其是中小投资者利益的情形。因此，公司独立董事一致同意公司使用部分募集资金对子公司进行增资。

　　（三）监事会意见

　　公司使用部分募集资金对子公司进行增资，有利于稳步推进“连锁药店扩展项目”的实施进度，有助于增强子公司的资金实力和运营能力，提升公司在医药大健康领域的核心竞争力，符合公司主营业务发展方向及全体股东的利益。本次增资事项已履行了必要的决策程序，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。因此，公司监事会同意公司使用部分募集资金对子公司进行增资。

　　特此公告。

　　广西柳药集团股份有限公司董事会

　　二〇二三年五月二十三日