股票代码：000828　　　　　　　股票简称：东莞控股　　　　　　公告编号：2023-023

　　东莞发展控股股份有限公司

　　第八届董事会第十八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　东莞发展控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第八届董事会第十八次会议，于2022年5月19日以通讯方式召开，应到会董事7名，实际到会董事7名，会议主持人为公司董事长王崇恩先生。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的规定，决议合法有效。本次会议作出了如下决议：

　　一、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于解除轨道1号线PPP项目合同的议案》。

　　1、鉴于东莞市轨道交通1号线一期工程PPP改造项目拟转换投融资模式，同意解除《东莞市轨道交通1号线一期工程PPP改造项目PPP项目合同》（以下简称“《PPP项目合同》”）。

　　2、同意按社会资本股东投入的资本金+未偿还融资方的贷款本金及利息+《PPP项目合同》相关条款约定的资金成本作为终止PPP合同对社会资本的补偿原则，具体补偿金额以最终签订的解除《PPP项目合同》以及审计、评估报告为准。

　　3、提请股东大会授权董事会在决策权限内，具体办理并落实解除《PPP项目合同》的谈判、协议签署及其他后续相关事宜。

　　本议案尚需提交股东大会审议。议案具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于同意解除轨道1号线PPP项目合同的议案》（公告编号：2023-025）。

　　二、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》。

　　同意公司于2023年6月6日（星期二）15点00分，在东莞市南城街道轨道交通大厦37楼1号会议室，召开公司2023第一次临时股东大会，会议采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。

　　会议拟审议的议题：《关于解除轨道1号线PPP项目合同的议案》。

　　《东莞控股关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》，详见公司同日在《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网披露的相关公告（公告编号：2023-026）。

　　特此公告

　　东莞发展控股股份有限公司董事会

　　2023年5月22日

　　股票代码：000828　　　　　　　股票简称：东莞控股　　　　　　公告编号：2023－024

　　东莞发展控股股份有限公司

　　独立董事独立意见

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　我们基于独立判断的立场，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《上市公司独立董事规则》等有关法律法规及规范性文件的规定，在认真审阅了有关资料和听取有关人员汇报的基础上，对东莞发展控股股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十八次会议的《关于解除轨道1号线PPP项目合同的议案》发表如下独立意见：

　　1、鉴于东莞市轨道交通1号线一期工程PPP改造项目建设总投资等发生了较大变化，继续以PPP模式投资轨道1号线项目，将影响公司资本收益率水平。本次同意解除《东莞市轨道交通1号线一期工程PPP改造项目PPP项目合同》（以下简称“《PPP项目合同》”）有利于改善公司总体投资收益情况，提升公司资产收益率。

　　2、本次解除《PPP项目合同》不会对公司的正常经营活动产生重大不利影响，不存在损害公司及股东、尤其是中小股东利益的情形。

　　3、本次解除《PPP项目合同》涉及事项的相关审议、决策程序，均符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

　　因此，我们一致同意本议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　独立董事：刘恒、李希元、辛宇、吴向能

　　2023年5月22日

　　股票代码：000828　　　　　　　股票简称：东莞控股　　　　　　公告编号：2023-025

　　东莞发展控股股份有限公司关于同意解除轨道1号线PPP项目合同的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　风险提示：

　　2019年2月18日，经公司2019年第一次临时股东大会批准，公司出资参与设立了东莞市轨道一号线建设发展有限公司（下称“一号线建设公司”），一号线建设公司与东莞市发改局（后变更为东莞市轨道交通局）签署了《东莞市轨道交通1号线一期工程PPP改造项目PPP项目合同》（以下简称“《PPP项目合同》”），负责投资、建设及运营维护轨道交通1号线PPP项目。

　　近日，东莞市轨道交通局向一号线建设公司发来关于解除《PPP项目合同》的通知，公司经审慎研究，拟同意一号线建设公司与东莞市轨道交通局解除《PPP项目合同》。下一步，公司仍需与东莞市轨道交通局等各方开展解除《PPP项目合同》的谈判、签署正式解除合同等工作，谈判所需时间、解除协议具体内容等尚存在不确定性。请广大投资者注意投资风险。

　　一、概述

　　东莞市轨道交通1号线一期工程PPP改造项目（以下简称“轨道1号线PPP项目”）是东莞发展控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）作为社会资本牵头方参与投资的轨道交通项目。根据东莞市轨道交通局向一号线建设公司发来关于解除《PPP项目合同》的通知，称项目自实施以来，因城市规划变更等原因，项目建设总投资、交通网络规划等发生了较大调整，相比于《PPP项目合同》订立时的基础条件发生了较大变化，继续采用PPP模式实施项目存在困难。公司结合目前的战略布局、轨道1号线PPP项目继续实施的难度等因素，拟同意一号线建设公司与东莞市轨道交通局解除《PPP项目合同》。

　　（二）议案审议情况

　　本次解除合同的相关议案《关于解除轨道1号线PPP项目合同的议案》，经于5月19日召开的公司第八届董事会第十八次会议审议通过（公司董事会应到7人，实到7人；7票赞成，0票反对，0票弃权）。

　　（三）需履行的审批程序

　　本次公司同意一号线公司与东莞市轨道交通局解除《PPP项目合同》，根据深圳证券交易所的相关规定，该事项需提交公司股东大会审议。

　　经核查，本次同意一号线建设公司与东莞市轨道交通局解除《PPP项目合同》不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

　　二、PPP项目基本情况

　　（一）项目投资基本情况

　　轨道交通1号线PPP项目线路总长度为58.0km，项目建设期6年、运营期20年，预计投资总额约295.96亿元，公司预计以自有资金向项目公司投入资本金总额约109.82亿元。公司通过子公司一号线建设公司建设运营轨道1号线PPP项目，并持有一号线建设公司45.8081%股权。

　　（二）项目公司基本财务状况

　　截至2022年12月31日，一号线建设公司总资产108.07亿元，净资产73.44亿元。根据《企业会计准则解释第14号》规定，一号线建设公司作为PPP项目公司，2022年度确认建造服务收入26.55亿元，同时结转成本26.55亿元，净利润为8,412.37元。

　　（三）项目建设进展

　　截至2022年12月31日，一号线建设公司的各股东已累计投入资本金91.20亿元（其中，本公司已累积投入资本金34.75亿元）。在工程建设方面：全线25座车站中，18座车站主体封顶，4座车站进行主体结构施工，3座车站进行土方开挖及围护结构施工；全线24个区间中，11个区间贯通，10个区间进行盾构掘进，2个区间进行桥梁施工。

　　三、解除合同目的及影响

　　（一）解除合同目的

　　因城市规划变更，轨道1号线PPP项目建设总投资等与最初签订的《PPP项目合同》发生了较大变化，目前各方就以上变更、变化如何与已签订的《PPP项目合同》进行衔接，尚无法形成一致意见。若新增的投资变化无法纳入《PPP项目合同》，将影响本公司投资轨道1号线PPP项目的投资回报。在解除《PPP项目合同》后，公司预计将收回已投入的资本金并获得一定的补偿，将有利于解决以上问题。

　　（二）对公司的影响

　　因轨道1号线PPP项目自2019年动工至今一直处于建设状态，一定程度影响了公司整体收益水平。在解除《PPP项目合同》后，有利于改善公司未来整体资产收益率和资金使用效率，未来公司主业将更加聚焦于其他基础设施项目、新能源充换电业务，持续优化公司战略布局。

　　四、本次解除合同风险

　　公司本次同意解除《PPP项目合同》，尚需由各方开展谈判后方能确定退出路径、补偿金额等条款，谈判所需时间、最终协议条款及能否顺利签署解除《PPP项目合同》的最终协议，均存在不确定性。

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事刘恒、李希元、辛宇、吴向能对本议案发表了如下独立意见：

　　（一）鉴于目前轨道1号线PPP项目建设总投资等发生了较大变化，继续以PPP模式投资轨道1号线项目，将影响公司资本收益率水平。本次同意解除《PPP项目合同》有利于改善公司总体投资收益情况，提升公司资产收益率。

　　（二）本次解除《PPP项目合同》不会对公司的正常经营活动产生重大不利影响，不存在损害公司及股东、尤其是中小股东利益的情形。本次解除《PPP项目合同》涉及事项的相关审议、决策程序，均符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

　　因此，我们一致同意本议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　六、备查文件

　　1、公司第八届董事会第十八次会议决议独立董事独立意见；

　　2、关于解除《东莞市轨道交通1号线一期工程PPP改造项目PPP项目合同》的通知。

　　特此公告

　　东莞发展控股股份有限公司董事会

　　2023年5月22日

　　股票代码：000828　　　　　　　股票简称：东莞控股　　　　　　公告编号：2023-026

　　东莞发展控股股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：东莞发展控股股份有限公司（下称，公司、本公司）2023年第一次临时股东大会。

　　2、股东大会的召集人：董事会，2023年5月19日召开的公司第八届董事会第十八次会议审议通过了《关于召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》等的规定。

　　4、会议召开日期和时间：

　　（1）现场会议召开时间：2023年6月6日（星期二）15:00。

　　（2）网络投票时间：2023年6月6日。

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统投票的具体时间为：2023年6月6日上午9:15—9:25，9:30—11:30，下午13:00—15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2023年6月6日9:15—15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司同一股东只能选择现场投票、网络投票方式中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复表决的以第一次有效投票结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2023年5月31日（星期三）

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事、高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师。

　　8、现场会议召开地点：东莞市南城街道轨道交通大厦37楼1号会议室。

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议的提案如下：

　　■

　　上述提案已经公司第八届董事会第十八次会议审议通过，详见公司于2023年5月22日在《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网披露的相关公告。

　　三、现场会议登记事项说明

　　1、登记方式：

　　（1）自然人股东登记。自然人股东须持本人身份证、持股凭证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有出席人身份证和自然人股东出具的书面授权委托书。

　　（2）法人股东登记。法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有出席人身份证和法人股东出具的书面授权委托书。

　　2、登记时间：2023年6月1日至2日（上午9:00-11:30；下午14:30-17:00）

　　3、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

　　4、现场登记地点：东莞市南城街道轨道交通大厦38楼

　　5、会议联系方式：

　　联系电话：0769-88999292

　　邮政编码：523073

　　电子邮箱：wzz@dgholdings.cn

　　联 系 人：吴先生

　　6、会议费用：与会者食宿及交通费用自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体流程，详见本公告附件3。

　　五、备查文件

　　1、公司第八届董事会第十八次会议决议；

　　2、其他备查文件。

　　特此公告

　　东莞发展控股股份有限公司董事会

　　2023年5月22日

　　附件1：

　　授权委托书

　　兹委托　　      先生（女士）代表本人（本公司）出席东莞发展控股股份有限公司2023年第一次临时股东大会并代为行使表决权。

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数（股）：

　　委托人身份证号码（或法人股东营业执照号码）：

　　受托人（签字）：

　　受托人身份证号码：

　　委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“○”）：

　　■

　　如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：

　　可以　　　　　　；不可以　

　　委托人签名盖章：

　　委托日期：       年   月   日

　　附件2：

　　参会回执

　　截止2023年5月31日下午收市时，本人（本公司）持有东莞发展控股股份有限公司股票　　        　　股，拟参加贵公司2023年第一次临时股东大会。

　　出席人姓名：

　　股东名称：

　　股东账户：

　　附件3：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　为便于股东参加投票，本次股东大会公司将向股东提供网络投票平台，在股权登记日登记在册的公司股东均可以通过深圳证券交易所交易系统或者互联网投票系统参加网络投票。

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：360828

　　2、投票简称：东控投票

　　3、填报表决意见

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总提案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2023年6月6日的交易时间，即上午9:15—9:25，9:30—11:30，下午13:00—15:00；

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票时间为2023年6月6日9:15—15:00期间的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。