证券代码：600196          股票简称：复星医药     编号：临2023-062

　　债券代码：143422          债券简称：18复药01

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　关于为控股子公司提供担保的

　　公     告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示（简称同正文）

　　●本次担保情况：

　　1、本公司控股子公司苏州二叶拟为其控股子公司山东二叶向中国银行申请的本金不超过人民币9,500万元融资项下债务提供最高额连带责任保证担保。

　　2、本公司控股子公司复宏汉霖拟为其控股子公司汉霖医药向兴业银行申请的本金不超过人民币1,000万元的循环授信额度项下债务提供最高额连带责任保证担保。

　　截至2023年5月18日，包括本次担保在内，本集团实际对外担保金额折合人民币约2,191,752万元，约占2022年12月31日本集团经审计的归属于上市公司股东净资产的49.16%；其中：本公司与控股子公司/单位、控股子公司/单位之间发生的担保金额折合人民币约2,191,152万元，本公司为参股公司担保金额为人民币600万元。

　　●本次担保无反担保。

　　●截至2023年5月18日，本集团无逾期担保事项。

　　●特别风险提示：本次被担保方中的汉霖医药最近一期末的资产负债率超过70%，敬请投资者注意相关风险。

　　一、担保情况概述

　　1、2023年5月18日，上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）控股子公司苏州二叶制药有限公司（以下简称“苏州二叶”）与中国银行股份有限公司菏泽分行（以下简称“中国银行”）签订《最高额保证合同》（以下简称“《保证合同一》”），由苏州二叶为其控股子公司山东二叶制药有限公司（以下简称“山东二叶”）向中国银行申请的本金不超过人民币9,500万元融资项下债务提供最高额连带责任保证担保，该等债务包括（1）于2023年5月16日至2028年12月31日期间向中国银行申请的融资项下债务，以及（2）《保证合同一》生效前已对中国银行形成且尚未偿还的融资项下债务。

　　2、2023年5月18日，本公司控股子公司上海复宏汉霖生物医药有限公司（以下简称“汉霖医药”）与兴业银行股份有限公司上海虹口支行（以下简称“兴业银行”）签订《额度授信合同》（以下简称“《授信合同》”），汉霖医药向兴业银行申请本金不超过人民币1,000万元的循环授信额度，授信期间为2023年5月18日至2024年4月2日。同日，本公司控股子公司上海复宏汉霖生物技术股份有限公司（即汉霖医药直接控股股东，以下简称“复宏汉霖”）与兴业银行签订《最高额保证合同》（以下简称“《保证合同二》”），由复宏汉霖为汉霖医药的上述授信额度项下债务提供最高额连带责任保证担保。

　　本公司2021年度股东大会审议通过了关于本集团（即本公司及控股子公司/单位，下同）续展及新增担保额度的议案，同意本集团续展及新增担保额度不超过等值人民币3,100,000万元（包括本公司为控股子公司/单位、控股子公司/单位为本公司或控股子公司/单位之间提供担保；注：控股子公司包括全资及非全资控股子公司〈含资产负债率超过70%的控股子公司〉）；同时，授权本公司管理层及/或其授权人士在上述报经批准的担保额度内，根据实际经营需要，确定、调整具体担保事项并签署有关法律文件。上述额度有效期自2021年度股东大会通过之日（即2022年6月1日）起至本公司2022年度股东大会召开日或任何股东大会通过决议撤销或更改本议案所述授权之日止。本次担保系在上述经股东大会批准的额度范围内。

　　二、被担保人基本情况

　　1、山东二叶

　　山东二叶成立于2017年7月，注册地为山东省菏泽市，法定代表人为张健女士。山东二叶的经营范围包括生产：制剂、原料药、医药中间体，销售公司自产产品，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，医药科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。截至本公告日，山东二叶的注册资本为人民币11,200万元，本公司控股子公司苏州二叶持有山东二叶100%的股权。

　　经菏泽江天联合会计师事务所（普通合伙）审计（单体口径），截至2022年12月31日，山东二叶的总资产为人民币75,033万元，股东权益为人民币24,463万元，负债总额为人民币50,570万元；2022年，山东二叶实现营业收入人民币55,309万元，实现净利润人民币9,249万元。

　　2、汉霖医药

　　汉霖医药成立于2017年12月，注册地为上海市，法定代表人为郭新军先生。汉霖医药的经营范围包括许可项目：药品生产，药品委托生产，第三类医疗器械经营；一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，货物进出口，技术进出口，第一类医疗器械销售，第二类医疗器械租赁，机械设备租赁。截至本公告日，汉霖医药的注册资本为人民币100,000万元，本公司控股子公司复宏汉霖持有汉霖医药100%的股权。

　　根据汉霖医药管理层报表（单体口径、未经审计），截至2022年12月31日，汉霖医药的总资产为人民币249,967万元，股东权益为人民币19,939万元，负债总额为人民币230,028万元；2022年，汉霖医药实现营业收入为人民币17,026万元，实现净利润为人民币-17,732万元。

　　三、《保证合同》的主要内容

　　1、《保证合同一》

　　（1）由苏州二叶为山东二叶向中国银行申请的本金不超过人民币9,500万元融资项下债务提供最高额连带责任保证担保，该等债务包括（1）于2023年5月16日至2028年12月31日期间向中国银行申请的融资项下债务，以及（2）《保证合同一》生效前已对中国银行形成且尚未偿还的融资项下债务；担保范围包括山东二叶依据约定应向中国银行偿还/支付的债务本金、利息及其他应付费用等。

　　（2）保证方式为最高额连带责任保证担保。

　　（3）保证期间根据《保证合同一》项下所担保的各笔债务的债务履行期限分别计算，每笔债务的保证期间为该笔债务履行期限届满之日起三年。

　　（4）《保证合同一》适用中华人民共和国（以下简称“中国”）法律。

　　（5）《保证合同一》自双方签章之日起生效。

　　2、《保证合同二》

　　（1）由复宏汉霖为汉霖医药向兴业银行申请本金不超过人民币1,000万元的循环授信额度项下债务提供最高额连带责任保证担保，该等授信期间为2023年5月18日至2024年4月2日。担保范围包括汉霖医药于上述授信额度内应向兴业银行偿还/支付的债务本金、利息及其他应付费用等。

　　（2）保证方式为最高额连带责任保证担保。

　　（3）保证期间根据《授信合同》项下每笔债务分别计算，为每笔债务履行期届满之日起三年。如单笔债务分批到期，则每批债务的保证期间为每批债务履行期限届满之日起三年。如单笔债务分期履行还款义务的，则保证期间为每期债务到期之日起三年。如债务履行期限展期或宣布提前到期的，则保证期间为展期约定的或债权人通知的债务履行期限届满之日起三年。

　　（4）《保证合同二》适用中国法律。

　　（5）《保证合同二》自双方签章之日起生效。

　　四、担保的必要性和合理性

　　本次担保为本公司控股子公司与其控股子公司之间发生的担保，担保所涉融资系为满足相关控股子公司实际经营之需要；鉴于相关控股子公司当前的经营状况，本次担保的风险相对可控，具有必要性和合理性。

　　五、董事会意见

　　本次担保系于本公司2021年度股东大会审议通过的本集团续展及新增担保额度内发生，该额度经本公司第八届董事会第六十六次会议（定期会议）批准后提请股东大会审议。董事会审议该额度时认为，鉴于该额度项下的担保事项系因本集团经营需要而发生，且被担保方仅为本公司或控股子公司/单位，担保风险相对可控，故董事会同意该担保额度事项，并同意提交股东大会审议。

　　根据本公司2021年度股东大会授权，本次担保无需董事会另行批准。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2023年5月18日，包括本次担保在内，本集团实际对外担保金额折合人民币约2,191,752万元（其中美元、欧元按2023年5月18日中国人民银行公布的相关人民币汇率中间价折算，下同），约占2022年12月31日本集团经审计的归属于上市公司股东净资产的49.16%；其中：本公司与控股子公司/单位、控股子公司/单位之间发生的担保金额折合人民币约2,191,152万元，本公司为参股公司担保金额为人民币600万元。

　　截至2023年5月18日，本集团无逾期担保事项。

　　特此公告。

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　董事会

　　二零二三年五月十九日

　　证券代码：600196          股票简称：复星医药           编号：临2023-063

　　债券代码：143422          债券简称：18复药01

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　关于按持股比例向合营公司

　　提供借款暨关联交易的进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示（简称同正文）

　　●本次借款：根据2022年第一次临时股东大会授权，本次由复星医药产业按持股比例向合营公司复星凯特提供本金人民币7,560.41万元的委托贷款。

　　●由于本公司董事、高级管理人员兼任复星凯特（非本公司之控股子公司）之董事，根据上证所《上市规则》的规定，复星凯特构成本公司的关联方、复星医药产业本次向复星凯特提供借款构成为关联方提供财务资助。

　　●截至2023年5月19日，本集团向复星凯特已提供的借款未发生逾期偿还的情况。

　　一、本次借款的审议情况

　　经上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）2022年第一次临时股东大会审议通过，同意控股子公司上海复星医药产业发展有限公司（以下简称“复星医药产业”）与KP EU C.V.（即复星凯特生物科技有限公司的另一方股东，以下简称“Kite Pharma”）根据各自所持复星凯特生物科技有限公司（以下简称“复星凯特”）的股权比例向复星凯特提供总额不超过人民币40,000万元（含本数）的借款，借款期限不超过2年，其中：复星医药产业提供借款的金额不超过人民币20,000万元（含本数）；并同意授权本公司管理层及/或其授权人士在上述报经批准的额度内，确定、调整相关借款的具体安排并签署有关法律文件。

　　根据前述股东大会授权，2022年10月12日，复星医药产业、Kite Pharma与复星凯特签订相关借款协议，并已向复星凯特提供了前述股东大会授权下的首期借款；其中，复星医药产业向复星凯特提供借款本金为人民币12,113.94万元。

　　上述详情请见2022年6月25日、2022年8月11日以及2022年10月14日本公司于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊发的相关公告。

　　二、本次借款（即“股东大会授权下的第二期借款”）

　　鉴于复星凯特2023年的资金需求，其双方股东拟向复星凯特共同提供第二期借款。其中，Kite Pharma与复星凯特于2023年3月29日就此签订《贷款协议》，并据此于2023年4月19日先行向复星凯特提供本金1,100万美元、期限至2025年3月28日、年利率4.73%的第二期借款（按当日中国人民银行公布的美元兑人民币汇率中间价，折合人民币约7,560.41万元）。

　　基于本公司2022年第一次临时股东大会授权，2023年5月18日，复星医药产业与复星凯特、上海银行股份有限公司浦西支行（以下简称“上海银行”）签订《单位委托贷款借款合同》（以下简称“《委托贷款合同》”），并据此于2023年5月19日实际向复星凯特提供本金为人民币7,560.41万元、期限亦至2025年3月28日、年利率同为4.73%的委托贷款（以下简称“本次借款”）。

　　复星医药产业以自有资金向复星凯特提供本次借款所涉款项。

　　由于本公司董事、高级管理人员兼任复星凯特（非本公司之控股子公司）之董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上证所《上市规则》”）的规定，复星凯特构成本公司的关联方、复星医药产业向复星凯特提供借款构成为关联方提供财务资助。

　　本次借款系基于前述股东大会授权额度内执行，无需董事会另行批准。

　　三、《委托贷款合同》的主要内容

　　1、借款方式及本金金额：

　　复星医药产业通过上海银行向复星凯特提供本金至多人民币7,662.05万元的委托贷款（实际贷款金额以放款金额为准）。

　　2、期限：自2023年5月18日至2025年3月28日止（实际贷款期限自放款日至2025年3月28日止）。

　　3、借款利率：固定利率，年利率为4.73%。

　　4、提款计划：一次性提款。

　　5、借款偿还方式：按季付息，到期后一次还本并支付最后一期利息。

　　四、本次借款的风险分析及风控措施

　　复星凯特系本公司之合营公司，且本次借款由双方股东同比例提供，风险相对可控。复星医药产业将密切关注复星凯特未来的经营情况及资金动态，并加强还款跟踪和管理。

　　五、本次借款的目的及影响

　　复星凯特主要从事肿瘤免疫细胞治疗产品的研发、生产和商业化。本次由包括复星医药产业在内的双方股东为复星凯特提供的借款将主要用于其产品商业化和研发管线的投入，以供复星凯特进一步推进相关产品的研发和商业化进程。

　　六、累计向复星凯特提供借款情况

　　截至2023年5月19日，包括本次借款在内，本集团（即本公司及控股子公司/单位，下同）向复星凯特提供借款的本金余额为人民币19,674.35万元；其中，本金人民币12,113.94万元的借款将于2024年10月12日到期、本金人民币7,560.41万元的借款将于2025年3月28日到期。

　　截至2023年5月19日，本集团向复星凯特已提供的借款未发生逾期偿还的情况。

　　七、历史关联交易情况

　　除前述两笔借款（包括本次借款）外，2022年5月至2023年4月期间，本集团与复星凯特（即关联人）之间的日常关联交易如下：

　　单位：人民币 万元

　　■

　　八、备查文件

　　1、本公司2022年第一次临时股东大会决议

　　2、《委托贷款合同》

　　特此公告。

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　董事会

　　二零二三年五月十九日