证券代码：000630  证券简称：铜陵有色  公告编号：2023－063

　　铜陵有色金属集团股份有限公司

　　关于发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订说明的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“铜陵有色”）拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买铜陵有色金属集团控股有限公司（以下简称“有色集团”）持有的中铁建铜冠投资有限公司（以下简称“标的公司”）70%的股权（以下简称“本次交易”）。

　　2023年4月19日，公司收到深圳证券交易所对本次交易申请文件出具的《关于铜陵有色金属集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2023〕130005号）（以下简称“审核问询函”）。针对审核问询函中提及的事项，上市公司会同相关中介机构进行了逐项落实和回复，对本次交易相关文件进行了补充披露和完善，出具并披露《铜陵有色金属集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“重组报告书”）。本次补充和修订的其他主要内容如下（如无特别说明，本修订说明公告中的简称或名词的释义与重组报告书中的简称或名词的释义具有相同含义）：

　　■

　　特此公告。

　　铜陵有色金属集团股份有限公司董事会

　　2023 年 5月 18 日

　　铜陵有色金属集团股份有限公司独立董事关于十届一次董事会相关事项的事前认可及独立意见

　　根据中国证监会《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的有关规定，以及《公司章程》的有关要求，作为铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称“铜陵有色”或“公司”）独立董事，我们对十届一次董事会审议的部分议案进行了事前沟通，基于独立、客观、公正的判断立场，发表事前认可意见如下：

　　一、我们认真审阅了《公司与有色财务公司签署金融服务协议暨持续关联交易的议案》，认为铜陵有色金属集团财务有限公司作为一家经国家批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为公司及下属子分公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。公司与铜陵有色金属集团财务有限公司的存、贷款关联交易，有利于拓宽公司融资渠道，降低公司融资成本，符合公司经营发展的需要。我们同意将此关联交易议案提交公司十届一次董事会审议。

　　二、我们认真审阅了《公司关于与交易对方签订附生效条件的〈盈利补偿协议的补充协议（二）〉的议案》，认为《盈利补偿协议的补充协议（二）》符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交公司十届一次董事会审议。

　　作为独立董事，对公司董事会提供的相关材料认真审阅，听取相关人员汇报，基于独立判断立场，就有关事项发表独立意见如下：

　　一、关于公司聘任高级管理人员的独立意见

　　经审阅梁洪流先生、刘道昆先生、赵荣升先生、姚兵先生的个人履历，未发现有《公司法》第一百四十六条规定之情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在其他不得担任上市公司高级管理人员之情形。经了解，其教育背景、工作经历和身体状况能够胜任公司相应岗位的职责要求，有利于公司的发展。提名、审议、表决程序符合《公司章程》等有关规定。

　　同意聘任梁洪流先生为公司总经理，刘道昆先生、赵荣升先生为公司副总经理，姚兵先生为公司董事会秘书、总会计师。

　　二、关于公司与有色财务公司签署金融服务协议暨持续关联交易的独立意见

　　（一）铜陵有色金属集团财务有限公司作为一家经国家有权部门批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为本公司及下属子分公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。

　　（二）双方签署的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不影响公司独立性。

　　（三）容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于铜陵有色金属集团财务公司的风险评估报告》充分反映了铜陵有色金属集团财务有限公司的经营资质、业务和风险状况。作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管。在上述风险控制的条件下，同意向公司及下属子分公司提供相关金融服务。

　　（四）该关联交易有利于拓宽公司融资渠道，降低公司融资成本，符合公司经营发展的需要。公司董事会审议本议案，关联董事回避表决。审议、表决程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　三、关于与交易对方签订附生效条件的《盈利补偿协议的补充协议（二）》的独立意见

　　（一）《公司关于与交易对方签署的附生效条件的〈盈利补偿协议的补充协议（二）〉的议案》符合国家有关法律法规和政策的规定，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。

　　（二）关于签署《盈利补偿协议的补充协议（二）》的议案在提交公司董事会审议前，已征得我们的事前认可。公司董事会审议本议案，关联董事回避表决。审议、表决程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　独立董事：姚禄仕、汤书昆、尤佳、朱明

　　2023年5月17日

　　证券代码：000630   证券简称：铜陵有色  公告编号：2023－062

　　铜陵有色金属集团股份有限公司

　　关于签署《盈利补偿协议的补充协议（二）》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称“公司”）已就发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）所涉及的业绩承诺与补偿安排与交易对方签署了附生效条件的《盈利补偿协议》《盈利补偿协议的补充协议》，为进一步约定矿业权资产的减值补偿安排，双方同意签订《盈利补偿协议的补充协议（二）》。现就相关情况公告如下：

　　一、《盈利补偿协议的补充协议（二）》的主要内容

　　甲方：铜陵有色金属集团股份有限公司

　　统一社会信用代码：913407001489736421

　　法定代表人：龚华东

　　乙方：铜陵有色金属集团控股有限公司

　　统一社会信用代码：91340700151105774A

　　法定代表人：龚华东

　　鉴于：

　　一、甲方拟向乙方发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买乙方所持有的中铁建铜冠投资有限公司70%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”），甲乙双方已就本次交易于2022年12月22日签署了《铜陵有色金属集团股份有限公司与铜陵有色金属集团控股有限公司之发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》（以下简称“《购买资产协议》”）

　　二、甲乙双方就本次交易所涉及的业绩承诺与补偿安排分别于2022年12月22日和2023年2月22日签署了《铜陵有色金属集团股份有限公司与铜陵有色金属集团控股有限公司之盈利补偿协议》（以下简称“《盈利补偿协议》”）和《铜陵有色金属集团股份有限公司与铜陵有色金属集团控股有限公司之盈利补偿协议的补充协议》（以下简称“《盈利补偿协议的补充协议》”）

　　为进一步约定矿业权资产的减值补偿安排，现双方协商一致，就《盈利补偿协议》中的减值测试补偿安排补充约定如下：

　　第一条 在业绩承诺期限届满后三个月内，甲方将聘请具备证券期货从业资格的会计师事务所按照中国证监会的规则及要求对标的资产及矿业权资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如标的资产和矿业权资产期末的减值额孰高值大于累计已补偿金额，则交易对方应向上市公司另行补偿差额。标的资产减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除承诺年度期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等的影响，矿业权资产的减值额为标的资产作价对应的矿业权评估值减去期末矿业权资产的评估值。

　　减值额=max（标的公司口径的减值金额，矿业权资产口径的减值金额）

　　应补偿的股份数=（期末减值额－业绩承诺期内已补偿金额）÷本次交易股份发行价格

　　应补偿的可转换公司债券数量=（期末减值额－业绩承诺期内已补偿金额—已补偿股份数量×本次交易股份发行价格）÷100元/张

　　应补偿的现金金额=期末减值额－业绩承诺期内已补偿金额－已补偿股份金额－已补偿可转换公司债券金额

　　第二条 除本补充协议对《盈利补偿协议》进行补充或修改的条款之外，《盈利补偿协议》的其余部分应完全继续有效。本补充协议未作约定的，将适用《盈利补偿协议》之约定。

　　第三条 本补充协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，在《购买资产协议》约定的全部生效条件成就后生效。

　　第四条 本补充协议生效后，即成为《购买资产协议》《盈利补偿协议》《盈利补偿协议的补充协议》不可分割的组成部分，与《购买资产协议》《盈利补偿协议》《盈利补偿协议的补充协议》具有同等法律效力。

　　第五条 本补充协议壹式肆份，甲乙双方各执壹份，其余报主管机关审批或备案之用，每份均具有同等法律效力。

　　二、履行的审议程序

　　（一）2023年5月17日，公司分别召开了十届一次董事会、十届一次监事会，与会董事、监事一致同意公司与交易对方签署《盈利补偿协议的补充协议（二）》。

　　（二）独立董事事前认可意见：

　　我们认真审阅了《公司关于与交易对方签订附生效条件的〈盈利补偿协议的补充协议（二）〉的议案》，认为《盈利补偿协议的补充协议（二）》符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交公司十届一次董事会审议。

　　（三）独立董事独立意见：

　　1、《公司关于与交易对方签署的附生效条件的〈盈利补偿协议的补充协议（二）〉的议案》符合国家有关法律法规和政策的规定，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。

　　2、关于签署《盈利补偿协议的补充协议（二）》的议案在提交公司董事会审议前，已征得我们的事前认可。公司董事会审议本议案，关联董事回避表决。审议、表决程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　三、备查文件

　　（一）十届一次董事会会议决议；

　　（二）十届一次监事会会议决议 ；

　　（三）独立董事关于十届一次董事会相关事项的事前认可及独立意见。

　　特此公告

　　铜陵有色金属集团股份有限公司董事会

　　2023年5月17日

　　证券代码：000630   证券简称：铜陵有色  公告编号：2023－059

　　铜陵有色金属集团股份有限公司

　　十届一次董事会会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称“公司”）十届一次董事会会议于2023年5月17日在安徽省铜陵市长江西路铜陵有色展示馆二楼会议室召开，会前公司董事会秘书室于2023年5月15日以电子邮件及专人送达的方式通知了全体董事。应到会董事11名，亲自出席会议董事7人，4名独立董事以通讯方式表决。公司监事会成员及高管人员列席了会议，公司董事长龚华东主持会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，形成的决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议，会议通过了以下事项：

　　（一）审议通过了《公司关于选举第十届董事会董事长的议案》。

　　会议选举龚华东先生为公司第十届董事会董事长。任期与本届董事会一致。（简历附后）

　　表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。

　　（二）审议通过了《公司关于选举第十届董事会副董事长的议案》。

　　会议选举丁士启先生为公司第十届董事会副董事长。任期与本届董事会一致。（简历附后）

　　表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。

　　（三）审议通过了《公司关于选举第十届董事会各专门委员会成员的议案》。

　　公司第十届董事会专门委员会委员如下，董事会各专门委员会任期与本届董事会一致。

　　1、董事会战略委员会成员：

　　主任委员：龚华东先生

　　委员：龚华东先生、丁士启先生、蒋培进先生、胡新付先生、梁洪流先生、朱明先生

　　2、董事会提名委员会成员：

　　主任委员：尤佳女士

　　委员：龚华东先生、丁士启先生、尤佳女士、姚禄仕先生、汤书昆先生、 朱明先生

　　3、董事会审计委员会成员：

　　主任委员：姚禄仕先生

　　委员：姚禄仕先生、汤书昆先生、尤佳女士、朱明先生、周俊先生、姚兵先生

　　4、董事会薪酬与考核委员会成员：

　　主任委员：汤书昆先生

　　委员：汤书昆先生、姚禄仕先生、尤佳女士、朱明先生、丁士启先生、胡新付先生

　　5、董事会内控委员会成员：

　　召集人：梁洪流先生

　　委员：丁士启先生、梁洪流先生、姚禄仕先生、尤佳女士

　　表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。

　　（四）审议通过了《公司第十届董事会关于聘任高级管理人员、证券事务代表的议案》。

　　1、公司第十届董事会决定聘任梁洪流先生为公司总经理，任期与本届董事会一致。

　　经总经理梁洪流先生提名，聘任刘道昆先生、赵荣升先生为公司副总经理、聘任姚兵先生为公司总会计师；经公司董事长龚华东先生提名，聘任姚兵先生为公司董事会秘书。任期与本届董事会一致。（简历附后）

　　姚兵先生董事会秘书任职资格已经深圳证券交易所审核无异议，联系方式如下：

　　联系电话：0562-5861326

　　传真号码：0562-5861195

　　电子邮箱：yaobing@tlys.cn

　　通讯地址：安徽省铜陵市长江西路有色大院西楼

　　董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。公司独立董事发表了相关独立意见，详细内容见公司同日披露在巨潮资讯网上的《独立董事关于十届一次董事会相关事项的事前认可及独立意见》。

　　2、同意聘任王逍女士为公司证券事务代表（简历附后），协助董事会秘书履行职责，任期与本届董事会一致,联系方式如下：

　　办公电话：0562-5860148

　　传真号码：0562-5861195

　　电子邮箱：Wangx@tlys.cn

　　通讯地址：安徽省铜陵市长江西路有色大院西楼

　　表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。

　　（五）审议通过了《公司与有色财务公司签署金融服务协议暨持续关联交易的议案》。

　　本议案需提交公司临时股东大会审议。详细内容见公司同日披露在巨潮资讯网上的《关于与有色财务公司签署金融服务协议暨持续关联交易的公告》。

　　本议案属于关联交易事项，5名关联董事龚华东先生、丁士启先生、蒋培进先生、胡新付先生和周俊先生实施了回避表决，与会的6名非关联董事一致同意该议案。独立董事发表了独立意见。

　　表决结果：6票同意；0 票反对；0 票弃权。

　　（六）审议通过了《公司关于与交易对方签订附生效条件的〈盈利补偿协议的补充协议（二）〉的议案》。

　　公司已就发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易所涉及的业绩承诺与补偿安排与交易对方签署了附生效条件的《盈利补偿协议》《盈利补偿协议的补充协议》，为进一步约定矿业权资产的减值补偿安排，双方同意签订《盈利补偿协议的补充协议（二）》。详细内容见公司披露在巨潮资讯网上的《关于签署〈盈利补偿协议的补充协议（二）〉的公告》。

　　本议案属于关联交易事项，5名关联董事龚华东先生、丁士启先生、蒋培进先生、胡新付先生和周俊先生实施了回避表决，与会的6名非关联董事一致同意该议案。独立董事发表了独立意见。

　　表决结果：6票同意；0 票反对；0 票弃权。

　　（七）审议通过了《公司关于暂不召开临时股东大会的议案》。

　　鉴于公司近期工作安排，公司决定暂不召开临时股东大会，待其他相关工作准备完成后，将另行提请召开临时股东大会，审议上述需要公司股东大会审议批准的议案。

　　表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。

　　三、备查文件

　　（一）公司十届一次董事会会议决议。

　　（二）公司独立董事独立意见。

　　特此公告

　　铜陵有色金属集团股份有限公司董事会

　　2023年5月17日

　　附件：相关人员简历

　　龚华东先生：1965年2月出生，中国国籍，工商管理硕士，高级经济师。2010年10月至2015年2月任有色控股公司党委委员、董事、副总经理； 2015年2月至2022年6月任有色控股公司党委副书记、董事、总经理；2022年6月至今任有色控股党委书记、董事长； 2014年12月至2022年8月任铜陵有色副董事长； 2022年8月至今任铜陵有色董事长。

　　龚华东先生未直接持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　丁士启先生：1966年7月出生，中国国籍，工学博士，正高级工程师。2009年2月至2012年8月任合肥铜冠国轩公司党委书记、总经理；2012年8月至2014年6月任安徽铜冠铜箔公司执行董事、党委书记、总经理，合肥铜冠国轩公司董事长；2014年6月至2016年1月任有色控股公司副总工程师、专家委成员，安徽铜冠铜箔公司执行董事、党委书记；2016年1月至2016年11月任铜陵有色党委委员、副总经理,专家委成员,安徽铜箔公司执行董事、党委书记；2016年11月至2018年7月任有色控股公司党委委员、铜陵有色党委委员、副总经理,专家委成员,安徽铜箔公司执行董事；2018年7月至2022年6月任有色控股公司党委委员、副总经理； 2019年6月至今任铜冠矿建董事长；2020年6月至今任铜冠铜箔董事长；2022年6月至今任有色控股党委副书记、董事、总经理； 2017年3月至2022年8月任铜陵有色董事；2022年8月至今任铜陵有色副董事长。

　　丁士启先生未直接持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　梁洪流先生：1969 年12月出生，中国国籍，工学学士，经济师。2010年11月至2013年2月任有色控股公司财务部副部长；2013年2月至2015年9月任铜冠物资公司副经理（主持工作）、党总支委员；2015年9月至2016年7月任铜冠物资公司经理、党总支委员；2016年7月至2018年12月任铜冠物资公司党总支书记、经理；2018年12月至2020年9月任张家港铜业公司党委书记、副经理。2023年2月至2023年3月任铜陵有色党委委员。2020年10月至2023年4月任铜陵有色副总经理。2023年4月起任铜陵有色党委书记、总经理。

　　梁洪流先生未直接持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　刘道昆先生：1963年8月出生，中国国籍，采矿高级工程师。2011年2月至2014年2月任有色控股公司副总工程师、专家委成员，铜陵有色安全环保部部长；2014年3月至2017年3月任有色控股公司副总工程师、专家委成员，铜陵有色生产机动部部长；2017年3月至2017年7月任铜陵有色副总经理、生产机动部部长；2017年7月至2018年12月任铜陵有色党委委员、副总经理、生产机动部部长；2019年1月至今任铜陵有色党委委员、副总经理。

　　刘道昆先生直接持有公司股份34,900股，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　赵荣升先生：1969年5月出生，中国国籍，工商管理硕士，冶炼正高级工程师。2013年9月至2016年1月任铜陵有色金昌冶炼厂党委委员、副厂长(主持工作)；2016年1月至2017年12月任公司金昌冶炼厂党委副书记、厂长；2017年12月至2022年3月任铜陵有色金冠铜业分公司党委副书记、经理。2022年3月至2023年2月任铜陵有色副总经理、金冠分公司党委书记、经理；2023年2月至今任铜陵有色党委委员、副总经理。

　　赵荣升先生未直接持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　姚兵先生：1968年1月出生，中国国籍，工商管理硕士，正高级会计师。2012年8月至2016年1月，历任有色控股财务部副部长、财务部副部长（主持工作）；2016年1月至2020年9月，历任公司财务部副部长（主持工作）、财务部部长；2020年9月至2023年2月，任公司铜冠冶化分公司党委书记、副经理；2013年5月至今，担任铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司董事。2020年6月至今，任安徽铜冠铜箔集团股份有限公司监事会主席。2022年4月至今任公司总会计师。2023年3月起任公司董事会秘书室主任、财务部部长、代行董事会秘书职责。2023年4月起任公司董事会秘书。

　　姚兵先生未直接持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　王逍女士：1995年2月出生，中国国籍，无永久境外居留权，大学本科学历。2017年7月至2019年4月，任职于铜陵有色金属集团控股有限公司技术中心财务部。2019年5月至今任职于公司董事会秘书室证券科。王逍女士已于2020年7月取得了深圳证券交易所董事会秘书资格证书。

　　王逍女士未直接持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　证券代码：000630    证券简称：铜陵有色   公告编号：2023-060

　　铜陵有色金属集团股份有限公司

　　十届一次监事会会议决议公告

　　本公司及其监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称“公司”）十届一次监事会于2023年5月17日在安徽省铜陵市长江西路铜陵有色展示馆二楼会议室召开，会议通知于2023年5月15日以电子邮件及专人送达的方式发出。会议由监事会主席汪农生主持，会议应出席监事7人，实际出席监事7人。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　一、监事会会议审议情况

　　经到会监事审议，会议形成如下决议：

　　（一）审议通过了《公司关于选举第十届监事会主席的议案》。

　　经公司监事会成员选举，会议一致同意汪农生先生担任公司第十届监事会主席。（简历附后）

　　表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

　　（二）审议通过了《公司与有色财务公司签署金融服务协议暨持续关联交易的议案》。

　　本议案需提交公司临时股东大会审议。详细内容见公司同日披露在巨潮资讯网上的《关于与有色财务公司签署金融服务协议暨持续关联交易的公告》。

　　表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

　　（三）审议通过了《公司关于与交易对方签订附生效条件的〈盈利补偿协议的补充协议（二）〉的议案》。

　　公司已就发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易所涉及的业绩承诺与补偿安排与交易对方签署了附生效条件的《盈利补偿协议》《盈利补偿协议的补充协议》，为进一步约定矿业权资产的减值补偿安排，双方同意签订《盈利补偿协议的补充协议（二）》。详细内容见公司披露在巨潮资讯网上的《关于签署〈盈利补偿协议的补充协议（二）〉的公告》。

　　表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

　　特此公告

　　铜陵有色金属集团股份有限公司监事会

　　2023年5月17日

　　附件：监事会主席简历

　　汪农生先生：1964年4月出生，中国国籍，工商管理硕士，正高级会计师。2011 年4月至2016年11月任铜冠房地产公司执行董事、总经理、党总支书记；2016年11月至2016年12月任有色控股公司党委委员、铜冠房地产公司执行董事、总经理、党总支书记；2016年12月至2019年5月任有色控股公司党委委员、副总会计师；2019 年5月至今有色控股公司党委委员、总会计师；2017年3月至2022年8月任铜陵有色监事会监事；2022年8月至今任铜陵有色监事会主席。

　　汪农生先生未直接持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　证券代码：000630     证券简称：铜陵有色     公告编号：2023-061

　　铜陵有色金属集团股份有限公司

　　与有色财务公司签署金融服务协议

　　暨持续关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　铜陵有色金属集团股份有限公司(简称“公司”)于2023年5月8日召开2022年度股东大会，其中《公司与有色财务公司签署金融服务协议暨持续关联交易的议案》未能获得股东批准。由于金融服务的连续性，而且铜陵有色金属集团财务有限公司（简称“有色财务公司”）为公司提供金融服务业务确实有利于公司的生产运营，提高公司的管理效率，公司能够持续获得良好的金融服务及资金保障，经公司十届一次董事会审议通过，《公司与有色财务公司签署金融服务协议暨持续关联交易的议案》后期将提交公司临时股东大会审议。

　　一、持续关联交易概述

　　（一）2022年，为优化财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，经公司九届二十四次董事会和2021年度股东大会审议通过，公司与有色财务公司签订了《金融服务协议》，协议约定：由有色财务公司为公司及公司控股的子公司提供财务、融资顾问、信用鉴证及资金结算、融资租赁、担保等金融服务。公司及控股子公司将按照相关法律法规及监管机构的要求，与有色财务公司发生存、贷款等业务。《金融服务协议》签订后，双方履约情况良好。截至2022年12月31日，有色财务公司吸收存款余额810,713.58万元，本公司在有色财务公司存款余额为438,310.13万元，本公司在有色财务公司贷款余额为310,344.90万元，其中票据贴现余额为192,166.14万元。其间，未发生可能影响公司资金安全的风险和财务公司挪用公司资金的情形。

　　（二）2023年，公司将持续在有色财务公司办理存、贷款和票据贴现等金融业务。2023年4月13日，公司与有色财务公司签订《金融服务协议》，协议有效期为一年，期限自2023年1月1日起至2023年12月31日终止,协议经公司股东大会审议通过后生效。在有效期满前30天，如任何一方未向对方提出终止协议的要求，本协议自动展期一年，上述展期不受次数限制。2023年度，预计公司及公司控股的子公司在有色财务公司结算户上的日最高存款余额原则上不超过48亿元，存款利率不得低于同期同类型存款由中国人民银行所定的基准利率，及其它在中国的独立商业银行向公司及其下属公司提供的存款利率；预计公司在有色财务公司的贷款余额不超过48亿元，贷款利率参考贷款市场报价利率（LPR），不高于其他在中国的独立商业银行向本公司及其下属公司提供的贷款利率；预计有色财务公司对公司的授信不超过60亿元。

　　（三）有色财务公司属本公司控股股东铜陵有色金属集团控股有限公司(以下简称“有色控股公司”)的控股子公司，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本公司与有色财务公司属于受同一法人控制的关联关系，本次交易构成关联交易。

　　（四）2023年5月17日，公司十届一次董事会审议通过了《公司与有色财务公司签署金融服务协议暨持续关联交易的议案》，关联董事回避表决。该项关联交易已取得独立董事的事前认可并发表了独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

　　（五）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，以及不需要经过有关部门批准。

　　二、关联方介绍

　　（一）基本情况

　　名称：铜陵有色金属集团财务有限公司

　　类型：其他有限责任公司

　　注册地：安徽省铜陵市

　　住所及主要办公地点：安徽省铜陵市长江西路171号

　　法定代表人：汪农生

　　注册资本：110,000万元人民币

　　成立日期：2010年10月25日

　　营业日期：长期

　　实际控制人：铜陵有色金属集团控股有限公司

　　主要股东：铜陵有色金属集团控股有限公司持股比例为70%，公司持股比例为30%。

　　经营范围：许可经营项目：经中国银行监督管理委员会批准经营以下本外币业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务，协助成员单位实现交易款项的收付，经批准的保险代理业务，对成员单位提供担保，办理成员单位之间的委托贷款，对成员单位办理票据承兑与贴现，办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计，吸收成员单位的存款，对成员单位办理贷款及融资租赁，从事同业拆借，承销成员单位的企业债券，除股票投资以外类有价证券投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（二）历史沿革

　　有色财务公司是经中国银行业监督管理委员会银监复[2010]478号《关于铜陵有色金属集团财务有限公司开业的批复》批准，于2010年10月成立的非银行金融机构，由有色控股公司、本公司共同出资组建的有限责任公司，公司注册资本30,000万元。其中有色控股公司出资21,000万元（其中美元500万元），占注册资本比例70%；本公司出资9,000万元，占注册资本比例30%。2012年12月，本公司与有色控股公司同意按照原持股比例对有色财务公司增资20,000万元，其中：有色控股公司以现金出资14,000万元人民币，占总股本70%；本公司以现金出资6,000万元人民币，占总股本30%；增资后有色财务公司的注册资本将由30,000万元增加至50,000万元。2018年8月，本公司与有色控股公司同意按照原持股比例对有色财务公司增资30,000万元，其中有色控股以货币出资2.1亿元，公司以货币出资0.9亿元；增资后有色财务公司的注册资本将由50,000万元增加至80,000万元。2021年8月，本公司与有色控股公司同意按照原持股比例对有色财务公司增资30,000万元，其中有色控股以货币出资2.1亿元，公司以货币出资0.9亿元；增资后有色财务公司的注册资本将由80,000万元增加至110,000万元。

　　（三）财务状况

　　根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对有色财务公司出具的《铜陵有色金属集团财务有限公司审计报告》（容诚审字[2023]230Z1293号），截至2022年12月31日，有色财务公司总资产991,003.09万元，净资产152,708.07万元；2022年度，有色财务公司实现营业收入17,692.17万元，实现利润总额15,410.97万元，实现税后净利润11,885.33万元。

　　（四）关联关系

　　本公司控股股东有色控股公司是有色财务公司实际控制人，持有有色财务公司70%股权。根据深圳证券交易所《股票上市规则》第6.3.3（二）条的规定，本公司与有色财务公司属于受同一法人控制的关联关系，本次交易构成关联交易。

　　（五）有色财务公司不是失信被执行人。

　　三、关联交易标的情况

　　有色财务公司为公司提供各类优质金融服务和支持。公司通过有色财务公司资金业务平台，办理公司系统的存款、贷款、票据等结算业务和融资业务。

　　根据《金融服务协议》约定，在本协议有效期内，预计公司及公司控股的子公司在有色财务公司结算户上的日最高存款余额原则上不超过48亿元，存款利率不得低于同期同类型存款由中国人民银行所定的基准利率，及其它在中国的独立商业银行向公司及其下属公司提供的存款利率；预计公司在有色财务公司的贷款余额不超过48亿元，贷款利率参考贷款市场报价利率（LPR），不高于其他在中国的独立商业银行向本公司及其下属公司提供的贷款利率；预计有色财务公司对公司的授信不超过60亿元。

　　此次关联交易涉及的资金往来业务价格，由经公司董事会授权公司的经营管理层与有色财务公司签订有关协议确定，公司在其存款利率按同期商业银行存款利率执行，贷款利率不高于同期商业银行贷款利率。

　　四、关联交易主要内容及定价政策

　　双方签订《金融服务协议》并办理存、贷款和票据承兑贴现等业务，主要内容如下：

　　（一）交易类型

　　根据公司及公司控股的子公司需求，由财务公司为公司及公司控股的子公司提供财务、融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理，代理保险存贷款、资金结算、融资租赁、担保等金融服务。

　　（二）预计金额

　　预计公司及公司控股的子公司在有色财务公司结算户上的日最高存款余额原则上不超过48亿元，存款利率不得低于同期同类型存款由中国人民银行所定的基准利率，及其它在中国的独立商业银行向公司及其下属公司提供的存款利率；预计公司在有色财务公司的贷款余额不超过48亿元，贷款利率参考贷款市场报价利率（LPR），不高于其他在中国的独立商业银行向本公司及其下属公司提供的贷款利率；预计有色财务公司对公司的授信不超过60亿元。

　　（三）协议期限

　　《金融服务协议》有效期为一年，期限自2023年1月1日起至2023年12月31日终止。在有效期满前30天，如任何一方未向对方提出终止协议的要求，本协议自动展期一年，上述展期不受次数限制。

　　（四）定价原则

　　1、财务、融资顾问业务，信用鉴证及相关的咨询、代理业务。

　　乙方向甲方及其下属公司办理上述业务时，收费不得高于同期同类型金融服务由中国人民银行所公布的收费标准(如适用)，及其它在中国的独立商业银行向本公司及其下属公司提供同期同类型金融服务收取的费用标准。

　　2、结算服务。

　　甲方在乙方开立结算账户，并签订开户协议，乙方为甲方提供收款、付款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务。

　　乙方向甲方及其下属公司提供结算服务时，收费不得高于同期同类型结算服务由中国人民银行所定的收费标准(如适用)， 及其它在中国的独立商业银行向本公司及其下属公司提供结算服务收取的费用标准。

　　3、代理保险业务。

　　代理费不得高于同期同类型代理服务由中国人民银行所定的收费标准(如适用)，及其它在中国的独立商业银行向甲方及其下属公司提供同期同类型代理服务收取的费用标准。

　　4、存款业务。

　　按照“存款自愿、取款自由”的原则，乙方为甲方提供存款服务的技术方案须满足存款总量控制要求，甲方存款业务由其自主办理，或由甲方授权其开户的商业银行办理，或由甲方授权乙方办理。根据深圳证券交易所规范募集资金使用的相关管理制度，甲方募集资金不存放于乙方。

　　乙方为甲方及其下属公司提供存款服务时，存款利率不得低于同期同类型存款由中国人民银行所定的基准利率，及其它在中国的独立商业银行向本公司及其下属公司提供的存款利率。

　　5、信贷业务。

　　在依法合规的前提下，乙方为甲方提供贷款、票据承兑、票据贴现、融资租赁等资金融通业务。甲方存放于乙方的存款不得用于向有色控股公司及甲方其他关联单位提供资金用于委托贷款、委托投资等业务。

　　乙方向甲方及其下属公司提供贷款服务时，贷款利率参考贷款市场报价利率（LPR），按市场化原则，不高于其它在中国的国有大型商业银行向甲方及其下属公司提供的同期同类型贷款的贷款利率。乙方向甲方及其下属公司提供委托贷款服务时，收取的委托贷款费用不高于其它在中国的国有大型商业银行向甲方及其下属公司提供的委托贷款费用。

　　6、票据承兑、贴现等业务。

　　具体业务办理由甲、乙双方按照公允、公平、自主、自愿的原则协商办理，费率或利率按照国家有关规定执行。乙方向甲方及其下属公司提供贴现服务时，贴现利率不得高于同期同类型市场贴现利率范围。

　　本公司2022年度与财务公司的存、贷款业务交易明细金额如下：

　　单位（元）

　　■

　　其他转入是指本公司子公司赤峰金通并表时点的各项数据余额

　　（五）风险控制措施

　　1、公司修订了《公司重大资金往来管理制度》，增加了“关于与存在关联关系的财务公司发生资金往来的特别规定”章节的内容，对公司与存在关联关系的有色财务公司发生资金往来的履行法定程序、业务范围、应急措施、信息披露等作了明确规定。

　　2、公司修订了《公司募集资金管理制度》，对募集资金不得存放于存在关联关系的财务公司作了明确规定。

　　3、为保证公司及公司控股的子公司在有色财务公司存款的资金安全和灵活调度，公司修订了《公司与有色财务公司发生存、贷款业务风险应急处置预案》。通过成立存款风险防范及处置领导小组，建立存款风险报告制度，及时取得财务公司月度报告和经审计年度报告，分析并出具存款风险评估报告。如出现重大风险，立即启动应急处置程序，制定方案；与财务公司召开联席会议，寻求解决办法；通过变现财务公司金融资产等方法，确保公司资金安全。公司还可以不定期地全额或部分调出在财务公司的存款，以检查相关存款的安全性和流动性。

　　五、交易目的和对上市公司的影响

　　有色财务公司为公司及公司控股的子公司办理存款、信贷、结算及其它金融服务时，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则进行，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险。同时，公司作为有色财务公司的股东，享有其30%的经营利润，从而间接降低了公司的财务费用及资金成本，为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道，不会损害公司及中小股东利益。

　　本公司认为，与有色财务公司签订的《金融服务协议》的条款公平、合理，不会影响公司的独立性，符合公司和全体股东的利益。

　　六、当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额

　　年初到2023年5月16日，公司与关联人累计发生的关联交易如下：关联人铜陵有色金属集团财务有限公司为公司及其控股子公司提供贷款、票据等业务的余额305,685.57万元；公司在关联人铜陵有色金属集团财务有限公司存款余额为468,351.98万元。

　　七、独立董事的事前认可情况及发表的独立意见

　　本次关联交易已经公司独立董事事前认可，认为铜陵有色金属集团财务有限公司作为一家经国家批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为公司及下属子分公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。公司与铜陵有色金属集团财务有限公司的存、贷款关联交易，有利于拓宽公司融资渠道，降低公司融资成本，符合公司经营发展的需要。我们同意将此关联交易议案提交公司十届一次董事会会议审议，并发表了独立意见：

　　（一）铜陵有色金属集团财务有限公司作为一家经国家有权部门批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为本公司及下属子分公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。

　　（二）双方签署的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不影响公司独立性。

　　（三）容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于铜陵有色金属集团财务有限公司风险评估报告》充分反映了财务公司的经营资质、业务和风险状况。作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银保监会的严格监管。在上述风险控制的条件下，同意向公司及下属子分公司提供相关金融服务。

　　（四）公司修订的《公司在有色财务公司办理存贷款业务的风险处置预案》，能够有效防范、及时控制和化解公司在有色财务公司的资金风险,维护资金安全。

　　（五）该关联交易有利于拓宽公司融资渠道，降低公司融资成本，符合公司经营发展的需要，公司董事会审议本议案，关联董事回避表决。审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　八、会计师事务所意见结论

　　为尽可能降低本次关联交易的风险，公司委托容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对有色财务公司进行了风险评估，并出具《关于铜陵有色金属集团财务有限公司风险评估报告》（容诚专字[2023]230Z1324号），认为：“有色财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》。未发现有色财务公司存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情况，有色财务公司的资产负债比例符合该办法第三十四条的规定要求。”

　　九、备查文件

　　（一）公司十届一次董事会会议决议。

　　（二）公司十届一次监事会会议决议。

　　（三）独立董事事前认可和独立意见。

　　（四）《金融服务协议》。

　　（五）容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于铜陵有色金属集团财务有限公司审计报告》（容诚审字[2023]230Z1293号）。

　　（六）容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于铜陵有色金属集团财务有限公司风险评估报告》（容诚专字[2023]230Z1324号）。

　　（七）有色财务公司金融许可证复印件。

　　（八）有色财务公司营业执照复印件。

　　（九）关联交易情况概述表。

　　特此公告

　　铜陵有色金属集团股份有限公司董事会

　　2023年5月17日