证券代码：603232证券简称：格尔软件公告编号：2023-041

　　格尔软件股份有限公司

　　2022年年度股东大会决议公告

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　　重要内容提示：

　　●本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2023年5月17日

　　(二) 股东大会召开的地点：上海市静安区江场西路299弄22号中铁中环时代广场2号楼5楼一号会议室

　　(三)

　　出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

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　　(四)

　　表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　会议由公司董事会召集，现场会议由公司董事长杨文山先生主持。会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。本次会议的召集、召开、表决符合《公司法》和《公司章程》等法律、法规和其他规范性文件的有关规定。

　　公司根据上海证券交易所规定，同时向公司股东提供了上海证券交易所交易系统投票平台和互联网投票平台，进行网络投票表决。通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事9人，出席9人；

　　2、 公司在任监事3人，出席3人；

　　3、 董事会秘书、财务总监等高级管理人员出席了本次股东大会情况。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、

　　议案名称：公司2022年度董事会工作报告

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2、

　　议案名称：公司2022年度监事会工作报告

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　3、

　　议案名称：公司《2022年年度报告》及摘要

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　4、

　　议案名称：公司2022年度财务决算报告

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　5、

　　议案名称：公司2022年度利润分配预案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　6、

　　议案名称：关于公司2023年度董事、监事薪酬方案的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　7、

　　议案名称：关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　8、

　　议案名称：关于变更公司注册资本及修订《公司章程》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　9、

　　议案名称：关于补选公司第八届董事会董事的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　10、

　　议案名称：关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　11、

　　议案名称：逐项审议关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案

　　11.01议案名称：发行股票的种类和面值

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　11.02议案名称：发行方式和发行时间

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　11.03议案名称：发行对象和认购方式

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　11.04议案名称：发行价格与定价方式

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　11.05议案名称：发行数量

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　11.06议案名称：限售期安排

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　11.07议案名称：上市地点

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　11.08议案名称：本次发行前的滚存未分配利润安排

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　11.09议案名称：募集资金数额及用途

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　11.10议案名称：本次发行决议有效期限

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　12、

　　议案名称：关于公司向特定对象发行A股股票预案的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　13、

　　议案名称：关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　14、

　　议案名称：关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　15、

　　议案名称：关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　16、

　　议案名称：关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　17、

　　议案名称：关于公司未来三年股东回报规划（2023-2025年）的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　18、

　　议案名称：关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理公司向特定对象发行A股股票相关事宜的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　(二)

　　涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

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　　(三)

　　关于议案表决的有关情况说明

　　1、本次股东大会议案获得通过。议案8、10-18属于特别决议议案，获得有效表决权股份总数的2/3以上通过，同时议案5-7、9-18对中小投资者的表决情况进行了单独计票；

　　2、 除审议上述议案外，本次会议听取了《公司独立董事2022年度述职报告》；

　　3、经股东大会审议通过，公司董事会将择日办理有关修订《公司章程》的工商备案手续。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：上海汉盛律师所事务所

　　律师：刘永波、陈青苗

　　2、

　　律师见证结论意见：

　　本所律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

　　特此公告。

　　格尔软件股份有限公司董事会

　　2023年5月18日

　　●上网公告文件

　　上海汉盛律师事务所关于格尔软件股份有限公司2022年年度股东大会的法律意见。

　　●报备文件

　　格尔软件股份有限公司2022年年度股东大会决议。