证券代码：688131      证券简称：皓元医药    公告编号：2023-051

　　上海皓元医药股份有限公司

　　第三届董事会第二十五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海皓元医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月17日在上海市浦东新区张衡路1999弄3号楼公司会议室以现场结合通讯方式召开了第三届董事会第二十五次会议。本次会议的通知于2023年5月15日以专人送达及电子邮件方式发出。本次会议由公司董事长郑保富先生召集和主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《上海皓元医药股份有限公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事审议表决，形成的会议决议如下：

　　（一）审议通过《关于〈上海皓元医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）〉的议案》

　　表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《上海皓元医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》。

　　（二）审议通过《关于〈上海皓元医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告（修订稿）〉的议案》

　　表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《上海皓元医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告（修订稿）》。

　　（三）审议通过《关于〈上海皓元医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）〉的议案》

　　表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《上海皓元医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。

　　（四）审议通过《关于〈前次募集资金使用情况专项报告（修订稿）〉的议案》

　　表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《上海皓元医药股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告（修订稿）》（公告编号：2023-055）及《上海皓元医药股份有限公司前次募集资金使用鉴证报告》。

　　特此公告。

　　上海皓元医药股份有限公司董事会

　　2023年5月18日

　　证券代码：688131          证券简称：皓元医药        公告编号：2023-052

　　上海皓元医药股份有限公司

　　第三届监事会第二十四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　上海皓元医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月17日在上海市浦东新区张衡路1999弄3号楼公司会议室以现场结合通讯方式召开第三届监事会第二十四次会议。本次会议的通知于2023年5月15日以专人送达及电子邮件方式发出。本次会议由监事会主席张玉臣先生召集和主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《上海皓元医药股份有限公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事充分讨论，本次会议以记名投票方式审议通过了如下议案：

　　（一）审议通过《关于〈上海皓元医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）〉的议案》

　　表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《上海皓元医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》。

　　（二）审议通过《关于〈上海皓元医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告（修订稿）〉的议案》

　　表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《上海皓元医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告（修订稿）》。

　　（三）审议通过《关于〈上海皓元医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）〉的议案》

　　表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《上海皓元医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。

　　（四）审议通过《关于〈前次募集资金使用情况专项报告（修订稿）〉的议案》

　　表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《上海皓元医药股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告（修订稿）》（公告编号：2023-055）及《上海皓元医药股份有限公司前次募集资金使用鉴证报告》。

　　特此公告。

　　上海皓元医药股份有限公司监事会

　　2023年5月18日

　　证券代码：688131      证券简称：皓元医药    公告编号：2023-054

　　上海皓元医药股份有限公司

　　关于向不特定对象发行可转换公司

　　债券预案及相关文件修订说明的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　上海皓元医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2月9日召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十九次会议，审议通过了关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案。

　　2023年2月17日，中国证券监督管理委员会发布了《上市公司证券发行注册管理办法》（证监会令第206号），系统性修订了上市公司再融资相关规则，《上海皓元医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》及相关文件引用的《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（证监会令第171号）已废止，2023年3月22日公司披露了《2022年年度报告》。因相关规则更新及公司披露了2022年度财务数据，2023年4月10日，公司召开了第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于〈上海皓元医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）〉的议案》《关于〈上海皓元医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）〉的议案》《关于〈上海皓元医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告（修订稿）〉的议案》等相关议案。

　　2023年4月28日，公司披露了《2023年第一季度报告》，因相关数据更新，公司于2023年5月17日召开了第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于〈上海皓元医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）〉的议案》《关于〈上海皓元医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）〉的议案》等相关议案。

　　为便于投资者查阅，现将本次向不特定对象发行可转换公司债券预案及相关文件的修订情况说明如下：

　　一、《上海皓元医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》的主要修订情况

　　■

　　二、《上海皓元医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》的主要修订情况

　　■

　　三、《上海皓元医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告（修订稿）》的主要修订情况

　　■

　　特此公告。

　　上海皓元医药股份有限公司董事会

　　2023年5月18日

　　证券代码：688131     证券简称：皓元医药    公告编号：2023-053

　　上海皓元医药股份有限公司

　　关于向不特定对象发行可转换公司

　　债券预案（修订稿）披露的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　上海皓元医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月17日召开第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于〈上海皓元医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）〉的议案》等相关议案。《上海皓元医药股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》等相关文件于2023年5月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请广大投资者注意查阅。

　　本次向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）披露事项不代表审核、注册部门对于本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）所述本次发行相关事项的生效和完成尚待上海证券交易所发行上市审核并报经中国证监会注册，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海皓元医药股份有限公司董事会

　　2023年5月18日

　　证券代码：688131     证券简称：皓元医药    公告编号：2023-055

　　上海皓元医药股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告（修订稿）

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　根据中国证券监督管理委员会发布的《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定，上海皓元医药股份有限公司（以下简称“公司”或“皓元医药”）将截至2023年3月31日止的前次募集资金使用情况报告如下：

　　一、前次募集资金情况

　　（一）前次募集资金的数额、资金到账时间

　　1、首次公开发行股票

　　经中国证券监督管理委员会证监发行字[2021]1496号文同意，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）1,860.00万股，每股发行价格为人民币64.99元，募集资金总额为人民币1,208,814,000.00元，扣除发行费用100,619,690.14元（不含增值税）后，实际募集资金金额为1,108,194,309.86元。该募集资金已于2021年6月到账。上述资金到账情况业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）“容诚验字[2021]200Z0026号”《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。

　　2、2022年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2022〕3042号文同意，公司向控股股东上海安戌信息科技有限公司发行人民币普通股（A股）46.4166万股，每股发行价格为人民币107.72元，募集资金总额为人民币49,999,961.52元，扣除发行费用9,483,018.87元（不含增值税）后，实际募集资金金额为40,516,942.65元。该募集资金已于2022年12月到账。上述资金到账情况业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）“容诚验字[2022]200Z0087号”《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。

　　（二）前次募集资金在专项账户中的存放情况

　　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

　　1、首次公开发行股票

　　2021年5月26日，公司与中国银行股份有限公司上海市芳甸路支行（以下简称“中行芳甸路支行”）、招商银行股份有限公司上海陆家嘴支行（以下简称“招行陆家嘴支行”）、中信银行股份有限公司上海南方商城支行（以下简称“中信银行南方商城支行”）和民生证券股份有限公司签署《募集资金三方监管协议》，分别在中行芳甸路支行、招行陆家嘴支行、中信银行南方商城支行开设募集资金专项账户（账号分别为：中行芳甸路支行：457281591887、招行陆家嘴支行：121941334410402、中信银行南方商城支行：8110201012801329910）。2021年6月4日，公司与中国光大银行股份有限公司上海自贸试验区分行（以下简称“光大银行自贸试验区分行”）和民生证券股份有限公司签署《募集资金三方监管协议》，在光大银行自贸试验区分行开设募集资金专项账户（账号为：76250188000136008）。

　　2021年7月19日，公司与安徽皓元药业有限公司、中国建设银行股份有限公司马鞍山市分行（以下简称“建行马鞍山市分行”）和民生证券股份有限公司签署《募集资金专户存储四方监管协议》，在建行马鞍山市分行开设募集资金专项账户（账号为：34050165500809887666）。2021年11月10日，公司与烟台皓元生物医药科技有限公司、中国银行股份有限公司烟台开发区支行（以下简称“中行烟台开发区支行”）和民生证券股份有限公司签署《募集资金专户存储四方监管协议》，在中行烟台开发区支行开设募集资金专项账户（账号为：223445272017）。2021年11月12日，公司与合肥欧创基因生物科技有限公司、中国光大银行股份有限公司合肥分行（以下简称“光大银行合肥分行”）和民生证券股份有限公司签署《募集资金专户存储四方监管协议》，在光大银行合肥分行开设募集资金专项账户（账号为：54840180805688000）。

　　上述三方、四方监管协议与上海证券交易所的监管协议范本不存在重大差异，三方、四方监管协议的履行不存在问题。

　　截至2023年3月31日止，募集资金存储情况如下：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　2、2022年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金

　　2022年12月27日，公司与中信银行股份有限公司上海分行（以下简称“中信银行上海分行”）和民生证券股份有限公司签署《募集资金专户存储三方监管协议》，在中信银行南方商城支行开设募集资金专项账户（账号为：8110201013501570516）。

　　2023年3月22日，公司与药源生物科技（启东）有限公司、中国建设银行股份有限公司启东支行（以下简称“建行启东支行”）和民生证券股份有限公司签署《募集资金专户存储四方监管协议》，在建行启东支行开设募集资金专项账户（账号为：32050164763600003307）。

　　上述三方、四方监管协议与上海证券交易所的监管协议范本不存在重大差异，三方、四方监管协议的履行不存在问题。

　　截至2023年3月31日止，募集资金存储情况如下：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　二、前次募集资金的实际使用情况说明

　　（一） 前次募集资金使用情况对照表

　　1、首次公开发行股票募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币元

　　■

　　2、2022年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金使用情况对照表

　　单位：人民币元

　　■

　　（二） 前次募集资金实际投资项目变更情况说明

　　1、首次公开发行股票

　　前次募集资金实际投资项目未发生变更。

　　2、2022年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金

　　前次募集资金实际投资项目未发生变更。

　　（三） 前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

　　1、首次公开发行股票

　　截至2023年3月31日止，承诺投资项目中“皓元医药上海研发中心升级建设项目”、“补充流动资金”承诺投资总额分别为50,000,000.00元、60,000,000.00元，实际投资总额分别为50,085,809.93元、60,153,127.20元，差异原因是公司将对应的募集资金购买理财产品收益及利息收入投入项目所致；“安徽皓元年产121.095吨医药原料药及中间体建设项目（一期）”承诺投资总额为500,000,000.00元，实际投资总额为403,135,446.72元，差异原因是项目正在建设中，资金尚未使用完毕所致。超募资金投资项目中“增资合肥欧创基因生物科技有限公司并建设医药研发及生物试剂研发产业化基地项目（一期）”“投资全资子公司烟台皓元生物医药科技有限公司并以部分超募资金向其提供借款建设新药创制及研发服务基地项目（一期）”“投资建设上海皓元医药股份有限公司新药创制服务实验室建设项目（一期）”“补充流动资金”承诺投资总额分别为144,000,000.00元、65,000,000.00元、80,000,000.00元和169,194,309.86元，实际投资金额分别为140,742,310.16元、46,711,871.59元、79,999,931.57元和174,244,611.05元，差异原因是项目正在建设中，资金尚未使用完毕及募集资金购买理财产品收益及利息收入投入流动资金使用所致。

　　2、2022年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金

　　截至2023年3月31日止，承诺投资项目中“药源生物科技（启东）有限公司创新药物制剂开发及GMP制剂平台项目（二期）”、“补充上市公司流动资金”、“支付重组相关费用”承诺投资总额分别为20,000,000.00元、20,000,000.00元和9,999,961.52元，实际投资总额分别为0.00元、20,000,000.00元和9,560,000.00元，差异原因是项目处于前期准备阶段及部分重组相关费用尚未支付所致。

　　（四） 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

　　1、首次公开发行股票

　　募集资金到位前，截至2021年6月30日止，公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入104,896,289.07元，募集资金到位后，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金104,896,289.07元。

　　截至2021年6月30日止，公司已使用自筹资金支付发行费用165,888.68元（不含增值税），以募集资金置换金额为165,888.68元。

　　本次置换已经公司2021年7月12日第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第九次会议审议通过，详见公司于2021年7月14日披露的《上海皓元医药股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目和预先支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2021-001）。

　　公司不存在前次募集资金投资项目对外转让情况。

　　2、2022年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金

　　截止2023年3月31日，公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

　　（五） 闲置募集资金情况说明

　　1、首次公开发行股票

　　公司于2022年8月3日分别召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的前提下，使用不超过人民币30,000万元（包含本数）暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、短期（不超过12个月）、具有合法经营资格的金融机构销售的有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单、收益凭证、保本型理财产品等），使用期限为自董事会前次授权公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的有效期届满之日起12个月内，在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。

　　截止2023年3月31日，闲置募集资金购买的理财产品已全部赎回。

　　2、2022年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金

　　截止2023年3月31日，无闲置募集资金的情况。

　　（六） 尚未使用的募集资金情况

　　1、首次公开发行股票

　　截至2023年3月31日止，公司前次募集资金总额1,208,814,000.00元，扣除发行费用100,619,690.14元（不含增值税）后，实际募集资金金额为1,108,194,309.86元，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币995,073,108.22元，支付发行费用相应增值税进项税1,139,108.54元，累计收到利息收入和投资理财产品的收益21,450,661.78元，支付银行手续费17,829.86元，募集资金专户余额合计为133,414,925.02元。

　　2、2022年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金

　　截至2023年3月31日止，公司前次募集资金总额为49,999,961.52元，扣除发行费用9,483,018.87元（不含增值税）后，实际募集资金金额为40,516,942.65元，实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币29,560,000.00元，累计收到利息收入94,884.65元，募集资金专户余额合计为20,534,846.17元。

　　三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

　　（一） 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　1、 首次公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　■

　　2、2022年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　（四）效益实现情况

　　WANG YUAN（王元）、上海源盟企业管理咨询合伙企业（有限合伙）和上海源黎企业管理合伙企业（有限合伙）（曾用名：启东源力企业管理咨询合伙企业（有限合伙））承诺药源药物在业绩承诺期内2022年度、2023年度及2024年度的承诺净利润分别不低于人民币1,500.00万元、人民币2,600.00万元、人民币3,800.00万元，三年累计不低于7,900.00万元。业绩承诺实现情况的确认为业绩承诺期届满后，药源药物业绩承诺期实现的净利润金额由皓元医药及WANG YUAN（王元）认可的具有证券从业资格的会计师事务所出具的审计报告确定。

　　上述净利润的计算，以皓元医药及WANG YUAN（王元）认可的具有证券从业资格的会计师事务所审计的药源药物合并报表归属于母公司股东扣除非经常性损益前后孰低净利润，同时剔除对药源药物员工实施股权激励产生的费用后计算的净利润为准。

　　药源药物效益实现情况列示如下：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　注：2023年1-3月数据未经审计；2022年度数据业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　五、前次募集资金实际使用情况与已公开披露信息对照情况说明

　　截止2023年3月31日，公司前次募集资金实际使用情况与公司各年度定期报告和其他信息披露文件中的内容不存在差异。

　　特此公告。

　　上海皓元医药股份有限公司董事会

　　2023年5月18日