证券代码：600736          股票简称：苏州高新     公告编号：2023-025

　　苏州新区高新技术产业股份有限公司

　　关于2023年度向特定对象发行A股股票预案披露的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　苏州新区高新技术产业股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行A股股票。本次向特定对象发行股票的相关议案已经公司第十届董事会第十四次会议、第十届监事会第五次会议审议通过。《苏州新区高新技术产业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》（以下简称“预案”）已在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露，敬请广大投资者及时查阅。

　　公司本次向特定对象发行股票预案披露事项不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票事项的实质性判断、确认或批准，预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需有权国资监管单位批准、公司股东大会审议通过、报上海证券交易所审核并获得中国证券监督管理委员会的同意注册。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　苏州新区高新技术产业股份有限公司

　　董事会

　　2023年5月18日

　　证券代码：600736        股票简称：苏州高新     公告编号：2023-019

　　苏州新区高新技术产业股份有限公司

　　第十届董事会第十四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　苏州新区高新技术产业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会依据《公司章程》有关规定及公司董事会议事规则第三章第十二条之规定，确定公司第十届董事会第十四次会议于2023年5月17日以通讯方式召开，在保证公司董事、独立董事充分发表意见的前提下，以传真形式审议表决，公司现有8名董事，参与此次会议表决的董事8名，审议一致通过了如下议案：

　　1、审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》，并提交股东大会审议。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）等法律法规、规范性文件的有关规定，对照上市公司向特定对象发行A股股票的相关资格、条件的要求，经认真自查，认为公司符合向特定对象发行A股股票的条件。

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

　　独立董事对上述事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　2、逐项审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》，并提交股东大会审议。

　　（1）发行股票的种类和面值

　　本次向特定对象发行的股票种类为人民币普通股（A股），股票面值为人民币1.00元。

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

　　（2）发行方式和发行时间

　　本次发行采取向特定对象发行A股股票的方式，在获得上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后的有效期内择机发行。

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

　　（3）发行对象和认购方式

　　本次发行的发行对象为包括苏州苏高新集团有限公司（以下简称“苏高新集团”）在内的不超过35名（含35名）的特定对象，其中，苏高新集团拟以现金方式按照本次发行前苏高新集团持有公司的股份比例进行同比例认购本次向特定对象发行的人民币普通股。除苏高新集团以外的其他发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的合格投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。

　　除苏高新集团以外的其他发行对象将在本次发行经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）按照《发行注册管理办法》等相关规定，根据投资者申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

　　（4）定价基准日、发行价格和定价原则

　　本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。

　　本次向特定对象发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若在定价基准日前20个交易日内公司发生因派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若公司股票在本次向特定对象发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次向特定对象发行股票的发行底价将进行相应调整。

　　本次向特定对象发行的最终发行价格由公司本次向特定对象发行股票申请获得上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会及其授权人士根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）按照《发行注册管理办法》等相关规定，根据投资者申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。

　　苏高新集团接受根据竞价结果确定的最终发行价格且不参与竞价。在本次向特定对象发行没有通过竞价方式产生发行价格的情况下，苏高新集团将继续参与认购，认购价格为“定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%”。

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

　　（5）发行数量

　　截至本公告日，公司总股本为1,151,292,907股。本次向特定对象发行不超过345,387,872股股票（含345,387,872股），发行股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，最终发行数量将由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，在本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照上交所及中国证监会的相关规定，与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

　　（6）限售期安排

　　本次向特定对象发行完成后，苏高新集团认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。其余认购对象所认购的本次向特定对象发行的A股股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

　　本次向特定对象发行结束后，认购对象因公司送红股、转增股本等原因增持的股份，也应计入本次认购数量并遵守前述规定。

　　认购对象对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和中国证监会及/或上交所的规则办理。

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

　　（7）上市地点

　　本次发行的股票锁定期满后，将在上交所上市交易。

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

　　（8）本次发行前滚存的未分配利润安排

　　本次向特定对象发行前公司的滚存未分配利润将由本次向特定对象发行完成后的公司的新老股东按照本次发行完成后的股份比例共同享有。

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

　　（9）募集资金数额及用途

　　本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过160,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

　　■

　　若本次向特定对象发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

　　（10）本次向特定对象发行决议的有效期限

　　本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次向特定对象发行方案之日起12个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

　　独立董事对上述事项发表了事前认可意见和同意的独立意见

　　3、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》，并提交股东大会审议。

　　《苏州新区高新技术产业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》的具体内容见上交所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

　　独立董事对上述事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　4、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》，并提交股东大会审议。

　　《苏州新区高新技术产业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》的具体内容见上交所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

　　独立董事对上述事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　5、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告的议案》，并提交股东大会审议。

　　《苏州新区高新技术产业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告》的具体内容见上交所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

　　独立董事对上述事项发表了事前认可意见、同意的独立意见和专项意见。

　　6、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》，并提交股东大会审议。

　　《苏州新区高新技术产业股份有限公司关于2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的公告》的具体内容见上交所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

　　独立董事对上述事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　7、审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》，并提交股东大会审议。

　　《苏州新区高新技术产业股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》的具体内容见上交所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

　　独立董事对上述事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　8、审议通过《关于设立向特定对象发行股票募集资金专用账户的议案》，并提交股东大会审议。

　　为方便募集资金的使用和对使用情况进行监督，公司董事会同意对本次向特定对象发行股票募集资金设立专用账户，并与银行、保荐机构签订募集资金专用账户管理协议，将募集资金净额及时、完整地存放在专户内，并按照向特定对象发行股票预案等发行文件所述的募集资金使用计划及进度使用，同时授权管理层具体实施并签署相关协议。

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

　　独立董事对上述事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　9、审议通过《关于制定〈苏州新区高新技术产业股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划〉的议案》，并提交股东大会审议。

　　《苏州新区高新技术产业股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》的具体内容见上交所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

　　独立董事对上述事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　10、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》，并提交股东大会审议。

　　为顺利完成本次向特定对象发行股票工作，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次向特定对象发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：

　　（1）根据有关法律、法规和规范性文件的规定，在股东大会决议范围内制定和实施本次向特定对象发行的具体方案，其中包括确定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行方式、发行对象、具体认购办法、认购比例以及与发行定价方式有关的其他事项。

　　（2）办理本次向特定对象发行募集资金投资项目涉及的相关工作，签署本次向特定对象发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同。

　　（3）聘请保荐机构等中介机构、办理本次向特定对象发行申报事宜，根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料。

　　（4）决定签署、补充、修改、递交、呈报、执行本次向特定对象发行过程中发生的所有协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘请中介机构的协议、股票认购协议等法律文件。

　　（5）开立募集资金存放专项账户、签署募集资金管理和使用相关的协议。

　　（6）根据有关主管部门要求和市场的实际情况，在法律、法规规定和在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整。

　　（7）如出现不可抗力或证券监管部门对向特定对象发行股票的政策有新的规定或市场条件发生变化，根据情况对本次向特定对象发行的具体方案作相应调整并继续办理本次向特定对象发行事宜。

　　（8）在本次向特定对象发行完成后，办理本次向特定对象发行的股票在上交所挂牌上市、锁定等事宜。

　　（9）根据本次向特定对象发行的实际发行结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记手续。

　　（10）在法律、法规及《公司章程》允许范围内，办理与本次向特定对象发行有关的其他事项。

　　（11）上述授权中涉及证券监管部门批准本次向特定对象发行后的具体执行事项的，授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止，其余授权事项自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　同意提请股东大会同意董事会授权公司董事长、总经理、董事会秘书、财务总监为本次发行的获授权人士，具体处理与本次发行有关的事务并签署相关法律文件。上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次发行过程中处理与本次发行有关的上述事宜。

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

　　独立董事对上述事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　11、审议通过《关于与苏州苏高新集团有限公司签订附条件生效的股票认购协议暨关联交易的议案》，并提交股东大会审议。

　　《苏州新区高新技术产业股份有限公司关于与苏州苏高新集团有限公司签订附条件生效的股票认购协议暨关联交易的公告》的具体内容见上交所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

　　独立董事对上述事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　12、审议通过《关于提请股东大会同意控股股东免于发出要约的议案》，并提请股东大会审议。

　　《苏州新区高新技术产业股份有限公司关于提请股东大会同意控股股东免于发出要约的公告》的具体内容见上交所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

　　独立董事对上述事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　13、审议通过《关于暂不召开股东大会的议案》

　　公司本次向特定对象发行股票事宜尚需经有权国资监管单位批准后方能提请股东大会审议。公司拟在取得前述批准意见后召开股东大会审议本次向特定对象发行股票事宜，具体召开会议时间、地点及会议议程，公司将根据有权国资监管单位审核结果适时发布股东大会通知。

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

　　苏州新区高新技术产业股份有限公司

　　董事会

　　2023年5月18日

　　证券代码：600736          股票简称：苏州高新     公告编号：2023-026

　　苏州新区高新技术产业股份有限公司

　　最近五年不存在被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　鉴于苏州新区高新技术产业股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行A股股票。公司对最近五年是否被中国证券监督管理委员会及其派出机构和上海证券交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查，自查结果如下：

　　经自查，最近五年内公司不存在被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况。

　　特此公告。

　　苏州新区高新技术产业股份有限公司

　　董事会

　　2023年5月18日

　　证券代码：600736          股票简称：苏州高新    公告编号：2023-027

　　苏州新区高新技术产业股份有限公司

　　关于本次向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　鉴于苏州新区高新技术产业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月17日召开第十届董事会第十四次会议审议通过了本次向特定对象发行股票的相关议案。根据相关要求，现就本次向特定对象发行股票公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

　　公司不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。

　　特此公告。

　　苏州新区高新技术产业股份有限公司

　　董事会

　　2023年5月18日

　　证券代码：600736        股票简称：苏州高新     公告编号：2023-020

　　苏州新区高新技术产业股份有限公司

　　第十届监事会第五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　苏州新区高新技术产业股份有限公司（以下简称“公司”）监事会依据《公司章程》有关规定及公司监事会议事规则相关规定，确定公司第十届监事会第五次会议于2023年5月17日以通讯方式召开，在保证公司监事充分发表意见的前提下，以传真形式审议表决，公司现有5名监事，参与此次会议表决的监事5名，审议一致通过了如下议案：

　　1、审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》，并提交股东大会审议。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）等法律法规、规范性文件的有关规定，对照上市公司向特定对象发行A股股票的相关资格、条件的要求，经认真自查，认为公司符合向特定对象发行A股股票的条件。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

　　2、逐项审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》，并提交股东大会审议。

　　因公司控股股东苏州苏高新集团有限公司（以下简称“苏高新集团”）认购本次向特定对象发行的股票，构成关联交易，关联监事金闻、王小琴回避表决。

　　（1）发行股票的种类和面值

　　本次向特定对象发行的股票种类为人民币普通股（A股），股票面值为人民币1.00元。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

　　（2）发行方式和发行时间

　　本次发行采取向特定对象发行A股股票的方式，在获得上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后的有效期内择机发行。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

　　（3）发行对象和认购方式

　　本次发行的发行对象为包括苏高新集团在内的不超过35名（含35名）的特定对象，其中，苏高新集团拟以现金方式按照本次发行前苏高新集团持有公司的股份比例进行同比例认购本次向特定对象发行的人民币普通股。除苏高新集团以外的其他发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的合格投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。

　　除苏高新集团以外的其他发行对象将在本次发行经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，与保荐机构（主承销商）按照《发行注册管理办法》等相关规定，根据投资者申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

　　（4）定价基准日、发行价格和定价原则

　　本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。

　　本次向特定对象发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若在定价基准日前20个交易日内公司发生因派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若公司股票在本次向特定对象发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次向特定对象发行股票的发行底价将进行相应调整。

　　本次向特定对象发行的最终发行价格由公司本次向特定对象发行股票申请获得上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会及其授权人士根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）按照《发行注册管理办法》等相关规定，根据投资者申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。

　　苏高新集团接受根据竞价结果确定的最终发行价格且不参与竞价。在本次向特定对象发行没有通过竞价方式产生发行价格的情况下，苏高新集团将继续参与认购，认购价格为“定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%”。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

　　（5）发行数量

　　截至本公告日，公司总股本为1,151,292,907股。本次向特定对象发行不超过345,387,872股股票（含345,387,872股），发行股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，最终发行数量将由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，在本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照上交所及中国证监会的相关规定，与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

　　（6）限售期安排

　　本次向特定对象发行完成后，苏高新集团认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。其余认购对象所认购的本次向特定对象发行的A股股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。

　　本次向特定对象发行结束后，认购对象因公司送红股、转增股本等原因增持的股份，也应计入本次认购数量并遵守前述规定。

　　认购对象对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和中国证监会及/或上交所的规则办理。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

　　（7）上市地点

　　本次发行的股票锁定期满后，将在上交所上市交易。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

　　（8）本次发行前滚存的未分配利润安排

　　本次向特定对象发行前公司的滚存未分配利润将由本次向特定对象发行完成后的公司的新老股东按照本次发行完成后的股份比例共同享有。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

　　（9）募集资金数额及用途

　　本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过160,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

　　■

　　若本次向特定对象发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

　　（10）本次向特定对象发行决议的有效期限

　　本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次向特定对象发行方案之日起12个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

　　3、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》，并提交股东大会审议。

　　因公司控股股东苏高新集团认购本次向特定对象发行的股票，构成关联交易，关联监事金闻、王小琴回避表决。

　　《苏州新区高新技术产业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》的具体内容见上交所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

　　4、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》，并提交股东大会审议。

　　《苏州新区高新技术产业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》的具体内容见上交所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

　　5、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告的议案》，并提交股东大会审议。

　　《苏州新区高新技术产业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告》的具体内容见上交所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

　　6、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》，并提交股东大会审议。

　　《苏州新区高新技术产业股份有限公司关于2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的公告》的具体内容见上交所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

　　7、审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》，并提交股东大会审议。

　　《苏州新区高新技术产业股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》的具体内容见上交所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

　　8、审议通过《关于设立向特定对象发行股票募集资金专用账户的议案》，并提交股东大会审议。

　　为方便募集资金的使用和对使用情况进行监督，公司董事会同意对本次向特定对象发行股票募集资金设立专用账户，并与银行、保荐机构签订募集资金专用账户管理协议，将募集资金净额及时、完整地存放在专户内，并按照向特定对象发行股票预案等发行文件所述的募集资金使用计划及进度使用，同时授权管理层具体实施并签署相关协议。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

　　9、审议通过《关于制定〈苏州新区高新技术产业股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划〉的议案》，并提交股东大会审议。

　　《苏州新区高新技术产业股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》的具体内容见上交所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

　　10、审议通过《关于与苏州苏高新集团有限公司签订附条件生效的股票认购协议暨关联交易的议案》，并提交股东大会审议。

　　因公司控股股东苏高新集团认购本次向特定对象发行的股票，构成关联交易，关联监事金闻、王小琴回避表决。

　　《苏州新区高新技术产业股份有限公司关于与苏州苏高新集团有限公司签订附条件生效的股票认购协议暨关联交易的公告》的具体内容见上交所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

　　11、审议通过《关于提请股东大会同意控股股东免于发出要约的议案》，并提请股东大会审议。

　　因公司控股股东苏高新集团认购本次向特定对象发行的股票，构成关联交易，关联监事金闻、王小琴回避表决。

　　《苏州新区高新技术产业股份有限公司关于提请股东大会同意控股股东免于发出要约的公告》的具体内容见上交所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

　　苏州新区高新技术产业股份有限公司

　　监事会

　　2023年5月18日

　　证券代码：600736         股票简称：苏州高新    公告编号：2023-021

　　苏州新区高新技术产业股份有限公司

　　关于2023年向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　苏州新区高新技术产业股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行A股股票。本次向特定对象发行A股股票的相关议案已经公司第十届董事会第十四次会议、第十届监事会第五次会议审议通过。公司本次向特定对象发行A股股票相关事项的生效和完成尚需有权国资监管单位批准、公司股东大会审议通过、报上海证券交易所审核通过并获得中国证监会的同意注册。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）要求，公司就本次向特定对象发行A股股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，提出了具体填补回报措施；同时，相关主体就公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体如下：

　　一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）主要假设及说明

　　1、假设宏观经济环境、资本市场情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化；

　　2、假设本次向特定对象发行A股股票于2023年10月底实施完毕（该完成时间为假设估计，仅用于计算本次向特定对象发行A股股票发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以经上交所审核通过并报中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准）；

　　3、本次向特定对象发行A股股票数量不超过345,387,872股股票（含345,387,872股），发行股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，最终发行数量将由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，在本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照上交所及中国证监会的相关规定，与保荐机构（主承销商）协商确定；本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过160,000.00万元（含本数），不考虑扣除发行费用的影响；

　　4、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响；

　　5、在预测公司总股本时，以本次向特定对象发行A股股票前总股本1,151,292,907股为基础，仅考虑本次向特定对象发行A股股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；

　　6、公司2022年归属于母公司股东的净利润为30,973.55万元（扣除永续债利息前）、18,005.95万元（扣除永续债利息后），扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为6,802.21万元（扣除永续债利息前）、-6,165.39万元（扣除永续债利息后）；

　　7、对于公司2023年净利润，假设按以下三种情况进行测算（以下假设不代表公司对2023年的经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，均基于扣除永续债利息后的数据）：

　　情形一：假设公司2023年度归属上市公司股东的净利润较2022年度保持不变；

　　情形二：假设公司2023年度归属上市公司股东的净利润较2022年度上升5%；

　　情形三：假设公司2023年度归属上市公司股东的净利润较2022年度下降5%；

　　以上假设及关于本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）对主要财务指标的影响

　　基于上述假设的前提下，本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

　　■

　　二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

　　本次向特定对象发行A股股票完成后，公司总资产、净资产及总股本规模将有一定幅度增加，公司财务状况将进一步优化。且长远来看，随着募集资金的充分运用和主营业务的进一步发展，公司盈利能力和抗风险得以进一步提高，有助于公司每股收益和净资产收益率等指标的提升。

　　但由于募集资金投资项目的实施并转化为公司盈利能力需要一定的周期，短期内在公司总股本和净资产均增加的情况之下，其净利润的增长无法及时与公司净资产增长保持同步，公司的每股收益等财务指标将受到一定程度的影响。因此，公司特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报风险。

　　三、本次向特定对象发行的必要性和合理性

　　本次向特定对象发行A股股票的必要性和合理性详见同日披露的公司《2023年度向特定对象发行A股股票预案》之“第四节董事会关于本次募集资金运用的可行性研究”部分。

　　四、本次募集资金投资项目在与公司现有业务的关系及从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　本次向特定对象发行A股股票的募集资金主要围绕公司房地产开发的主营业务和补充流动资金、偿还债务，符合国家支持房地产市场平稳健康发展的政策导向，同时契合公司自身的经营目标和业务发展规划。

　　人员储备上，公司是苏州高新区首家、苏州市首批上市公司，1996年于上交所挂牌上市。经过行业多年的深耕和发展，公司已培育形成一支高素质的管理团队，并通过加大市场化人才招引力度的方式，创新选人用人制度、搭建青年后备干部库，科学配置年轻干部梯队；上线运行人力资源信息化平台，推动人才管理工作向信息化、数字化、智慧化转型，为募投项目的实施提供了充足的人才保障。

　　技术储备上，公司始终围绕高端居住和城市地标，坚持筑造精品，统筹推进传统地产提质增效与“地产+”模式路径创新，已形成覆盖住宅商业开发、城市服务代建、产业新城运营的业务布局。经过多年的发展，公司在房地产业务领域积累了丰富的技术经验，建立了完善的内部控制制度，为募投项目的实施提供了有力保障。

　　市场储备上，公司作为园区开发背景的国有上市平台，一直以来以苏州高新区经济稳中有进的发展态势为依托。作为江苏省内知名的房地产开发企业，公司持续深耕苏州及周边市场，适时补充土地储备，保证房地产业务平稳发展，在苏州区域具备较高的品牌知名度和较强的竞争优势，尤其“云庭系”中高端住宅在苏州地区的品牌影响力持续提升，公司在苏州地区的多年深耕经验和在当地较高的品牌知名度，为募投项目的实施提供了有利的市场保障。

　　五、本次向特定对象发行摊薄即期回报填补的具体措施

　　为了保护广大投资者的利益，降低本次向特定对象发行A股股票可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次向特定对象发行A股股票募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如下：

　　（一）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

　　公司作为园区开发背景的国有上市平台，基于“高新技术产业培育与投资运营商”的战略定位，以创新地产、城市综合服务和战略新兴产业作为主要发展方向，以非银金融与产业投资作为蓄能产业，赋能主业全面发展。同时，在内部管理方面，公司一方面充分发挥AAA主体信用评级优势，创新融资渠道，控制融资成本，实现降本增效；另一方面通过持续加强运营管理和人力资源储备，激发企业内生发展动力，全面提升公司日常经营效率，降低公司运营成本，提升整体盈利能力与核心竞争力。

　　（二）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　（三）加强对募集资金的管理和使用，保证募集资金合理规范使用

　　为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关法律法规的规定，公司制定了《募集资金管理办法》及相关内部控制制度。

　　本次发行结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，并积极配合保荐机构和监管银行对资金使用情况进行定期检查监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。公司将加强资金统筹管理，控制资金成本，提高资金使用效率，加快募投项目的投资建设，推动募投项目尽早实现预期效益。

　　（四）不断完善利润分配制度，优化投资者回报机制

　　为了更好地保障全体股东的合法权益，建立科学、持续、稳定的股东回报机制，增强股利分配决策透明度和可操作性，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》相关要求，以及《公司章程》利润分配政策的有关规定，公司结合自身实际情况制定了相关分红计划。本次向特定对象发行A股股票完成后，公司将继续严格执行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极给予投资者合理回报，确保公司股东特别是中小股东的利益得到切实保障。

　　公司提请投资者注意，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司将在后续的定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

　　综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。

　　六、公司控股股东、董事、高级管理人员对本次向特定对象发行摊薄即期回报措施的承诺

　　1、公司控股股东承诺

　　公司的控股股东苏州苏高新集团有限公司对公司本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施事宜作出如下承诺：

　　“（1）本公司承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

　　（2）本承诺出具日后至上市公司本次发行完毕前，若上海证券交易所和中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

　　（3）作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司承诺严格履行本公司所作出的上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。若本公司违反上述承诺或拒不履行上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。若本公司违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照上海证券交易所和中国证监会等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出处罚或采取相关管理措施。”

　　2、公司的董事、高级管理人员承诺

　　公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“（1）本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（5）若公司后续推出股权激励计划，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（6）本承诺出具日后至公司本次发行完毕前，若上海证券交易所和中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

　　（7）作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照上海证券交易所和中国证监会等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。”

　　自承诺出具日至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若公司董事、高级管理人员发生变化，则新任董事、高级管理人员亦需签署并认真履行向特定对象发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺。

　　特此公告。

　　苏州新区高新技术产业股份有限公司

　　董事会

　　2023年5月18日

　　证券代码：600736          股票简称：苏州高新     公告编号：2023-022

　　苏州新区高新技术产业股份有限公司

　　关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会发布的《监管规则适用指引——发行类第7号》的有关规定：“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告。”

　　鉴于公司前次募集资金到账时间为2015年5月20日，距今已超过五个会计年度，且最近五个会计年度本公司不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，因此公司本次向特定对象发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无须聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

　　特此公告。

　　苏州新区高新技术产业股份有限公司

　　董事会

　　2023年5月18日

　　证券代码：600736           股票简称：苏州高新    公告编号：2023-023

　　苏州新区高新技术产业股份有限公司

　　关于与苏州苏高新集团有限公司

　　签订附条件生效的股票认购协议暨

　　关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　特别提示：

　　●苏州苏高新集团有限公司（以下简称“苏高新集团”）拟以现金方式认购苏州新区高新技术产业股份有限公司（以下简称“公司”）向特定对象发行A股股票（以下简称“本次向特定对象发行”）并与公司签署附条件生效的股票认购协议，构成关联交易，该认购事项已经公司第十届董事会第十四次会议审议通过。本次会议不涉及关联董事回避，公司独立董事对本次关联交易做出了同意将议案提交董事会审议的事前认可意见并发表了独立意见。

　　●本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需有权国资监管单位批准、公司股东大会审议通过、报上海证券交易所审核并获得中国证监会的同意注册。本次向特定对象发行事项能否获得批准或核准通过，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　●本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　一、关联交易概述

　　公司本次向特定对象发行的数量合计不超过345,387,872股（含345,387,872股），发行对象为包括苏高新集团在内的不超过35名符合相关法律、法规规定条件的特定对象。2023年5月17日，公司与苏高新集团签署了《苏州新区高新技术产业股份有限公司与苏州苏高新集团有限公司之向特定对象发行A股股票附条件生效认购协议》（以下简称“《认购协议》”），苏高新集团同意以现金方式按照本次发行前苏高新集团持有公司的股份比例进行同比例认购公司本次向特定对象发行的人民币普通股，最终认购股票数量根据实际发行数量和发行价格确定。苏高新集团为本公司控股股东，本次交易构成关联交易。

　　公司于2023年5月17日召开了第十届董事会第十四次会议，以同意8票，反对0票，弃权0票审议通过了《关于与苏州苏高新集团有限公司签订附条件生效的股票认购协议暨关联交易的议案》，该议案不涉及关联董事回避。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方基本情况

　　■

　　（二）股权控制关系

　　截至本公告披露日，苏州国家高新技术产业开发区管理委员会（苏州市虎丘区人民政府）持有苏高新集团90.34%的股权，苏州国家高新技术产业开发区管理委员会（苏州市虎丘区人民政府）为苏高新集团的控股股东及实际控制人。苏高新集团与其控股股东、实际控制人之间的控制关系如下：

　　■

　　三、关联交易标的的基本情况

　　本次关联交易标的为公司本次向特定对象发行的人民币普通股（A股）。

　　四、本次交易的定价政策及定价依据

　　本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。

　　本次向特定对象发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若在定价基准日前20个交易日内公司发生因派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若公司股票在本次向特定对象发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次向特定对象发行股票的发行底价将进行相应调整。

　　本次向特定对象发行的最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会等证券监管部门关于本次发行的同意注册决定后，由董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）按照《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，根据投资者申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。

　　苏高新集团接受根据竞价结果确定的最终发行价格且不参与竞价。在本次向特定对象发行没有通过竞价方式产生发行价格的情况下，苏高新集团将继续参与认购，认购价格为“定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%”。

　　五、关联交易合同的主要内容

　　2023年5月17日，苏高新集团与公司签署了《认购协议》，主要内容如下：

　　（一）协议主体

　　甲方：苏州新区高新技术产业股份有限公司

　　注册地址：江苏省苏州市高新区运河路8号

　　法定代表人：王平

　　统一社会信用代码：9132000025161746XP

　　乙方：苏州苏高新集团有限公司

　　注册地址：江苏省苏州高新区狮山桥西堍

　　法定代表人：王星

　　统一社会信用代码：91320505251615712K

　　（二）标的股份

　　1、甲方本次向特定对象发行人民币普通股（A股），股票面值为人民币1.00元。

　　2、本次向特定对象发行的股票拟在上交所上市，股票具体上市安排待与中国证监会、上交所、结算公司协商后确定。

　　（三）认购价格和认购数额

　　1、甲乙双方同意根据《上市公司证券发行注册管理办法》的规定，确定本次向特定对象发行股票的价格。本次向特定对象发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　最终发行价格由甲方本次向特定对象发行股票申请获得上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由甲方董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）按照《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，根据投资者申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。乙方不可撤销地承诺：接受公司根据竞价结果所确定的最终发行价格且不参与竞价。在本次向特定对象发行股票没有通过竞价方式产生发行价格的情况下，乙方将继续参与认购，认购价格为“定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%”。

　　若在定价基准日前20个交易日内甲方发生因派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

　　若甲方股票在本次向特定对象发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次向特定对象发行股票的发行底价将进行相应调整。

　　2、乙方同意以现金方式按照本次发行前乙方持有甲方的股份比例进行同比例认购甲方本次向特定对象发行的人民币普通股，最终认购股票数量根据实际发行数量和发行价格确定。

　　若甲方股票在本次向特定对象发行股票董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，乙方认购股票数量将按照调整后的发行价格进行相应调整。

　　（四）股票认购款的支付时间、支付方式与股票交割

　　1、乙方不可撤销地同意在甲方本次向特定对象发行股票获得中国证监会同意注册决定，且乙方收到甲方发出的认购款缴纳通知（以下简称“缴款通知”）之日起三个工作日内，将依照本协议第三条确定的认购款总金额足额缴付至甲方在缴款通知中指定的银行账户。

　　2、在乙方规定程序以及本协议约定足额支付股票认购款之日起五个工作日内，甲方应将乙方认购的股票在结算公司办理股票登记手续，以使乙方成为本协议第二条约定的股票的合法持有人。

　　如果乙方未能在本协议以及甲方发出的认购款缴纳通知要求的期限内足额缴付认购价款总金额，则视为乙方自动放弃认购标的股票的权利，甲方有权另行处理乙方放弃认购的股票。发生前述情形的，乙方须按照本协议的约定承担违约责任。

　　（五）限售期与滚存利润安排

　　1、乙方承诺：自本次发行结束之日起36个月内，乙方不得转让在本次甲方向特定对象发行中认购的股票。乙方同意按照相关法律、法规和中国证监会、上交所的相关规定就本次发行中所认购的股票办理相关股票锁定事宜。

　　2、本次向特定对象发行实施完成后，乙方因甲方送红股、转增股本等原因增持的股份，也应计入本次认购数量并遵守前述规定。如果中国证监会及/或上交所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会及/或上交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股票，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和中国证监会及/或上交所的规则办理。

　　3、本次向特定对象发行股票前甲方的滚存未分配利润将由本次向特定对象发行完成后的甲方的新老股东按照本次发行完成后的股份比例共同享有。

　　（六）违约责任

　　1、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。

　　2、本协议项下约定的向特定对象发行股票事宜如未获得（1）甲方董事会、股东大会通过；或/和（2）上交所、中国证监会；或/和（3）国有资产监督管理机构及/或其他有权主管部门或单位（如需）的核准及/或豁免，不构成甲方违约。

　　3、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

　　（七）协议的成立、生效和终止

　　1、本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，本条以及与陈述和保证、义务和责任、违约责任、适用的法律和争议解决、保密、不可抗力等相关的条款自本协议签署之日起生效外，本协议其他条款在下述条件全部满足时生效，并以最后一个条件的满足日为生效日：

　　（1）本次向特定对象发行经甲方董事会、股东大会批准；

　　（2）本次向特定对象发行经有权国资审批机构批准；

　　（3）本次向特定对象发行经上交所审核通过并获得中国证监会同意注册的决定。

　　如本次向特定对象发行实施前，本次向特定对象发行适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整。

　　2、出现以下情形时本协议终止：

　　（1）双方协商一致终止；

　　（2）在本协议履行期间，如果发生中国法律及本协议约定的不可抗力事件的，则协议任何一方均有权单方终止本协议；

　　（3）除不可抗力事件外，若因任何不可归责于双方任何一方的原因或双方任何一方发生破产、解散、被依法撤销、其股票被暂停上市等情形，致使本次向特定对象发行或乙方的认购未能有效完成的，则协议任何一方均有权单方终止本协议；

　　（4）如果任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起5日内，如此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议；

　　（5）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向上交所、中国证监会撤回申请材料；

　　（6）协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕。

　　本协议若基于上述第（1）项、第（2）项、第（3）项所述情形而终止，则任何一方无需承担违约责任，若届时乙方已缴付认购价款，则甲方应将乙方已缴付的认购价款在7 个工作日内返还给乙方。本协议若基于上述第（4）项所述情形而被终止，则违约方应按照本协议的约定承担相应的违约责任。

　　3、本协议部分条款依法或依本协议的约定终止效力或被宣告无效的，不影响本协议其它条款的效力。

　　六、本次交易目的和对公司的影响

　　1、本次交易目的

　　（1）响应国家政策，积极践行国企社会责任

　　2022年12月15日至16日，中央经济工作会议指出，要确保房地产市场平稳发展，扎实做好保交楼、保民生、保稳定各项工作，满足行业合理融资需求，有效防范化解优质头部房企风险，改善资产负债状况，同时要坚决依法打击违法犯罪行为，支持刚性和改善性住房需求，要坚持房子是用来住的，不是用来炒的定位，推动房地产业向新发展模式平稳过渡。

　　在此背景下，公司本次向特定对象发行A股股票募集资金拟投入昆山尚云庭和苏州雅乐云庭东区2个房地产开发项目，并补充流动资金及偿还债务。作为国资控股上市企业，公司将积极响应国家提出的关于房地产行业“保交楼、保民生”政策号召，为房地产行业改善“保交楼”问题、实现“保民生”目的提供坚实助力。

　　（2）优化公司资本结构，增强公司资金实力

　　公司拟通过本次向特定对象发行A股股票，优化自身资本结构，降低资产负债率，减少财务风险，从而增强公司的盈利能力和抗风险能力，进一步提升公司综合竞争力，增强公司应对未来行业调控政策和市场变化的能力，实现股东利益最大化。

　　此外，房地产开发企业属于资金密集型企业，具有资金需求规模大、周转时间长等特征，充足的现金流对于企业发展至关重要。公司作为江苏省知名的房地产开发企业，在苏州、无锡、常州和徐州等江苏省核心城市拥有优质的土地储备。通过本次向特定对象发行A股股票募集资金，公司的资金实力将获得较大提升，为开发建设房地产项目提供有力的资金保障。

　　2、本次交易对公司的影响

　　本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人没有发生变化，也不会因为本次发行产生新的同业竞争。此次关联交易亦不会对公司的独立运营、财务状况和经营成果造成不利影响。

　　七、监事会、独立董事审核意见

　　1、监事会

　　公司本次向特定对象发行的发行对象为包括苏高新集团在内的不超过35名符合相关法律、法规规定条件的特定对象，苏高新集团为公司控股股东，构成关联交易。

　　公司董事会审议本次向特定对象发行股票涉及的关联交易事项时，表决程序符合相关法律、法规等规定，独立董事对关联交易事项发表了事前认可意见及同意的独立意见，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东合法权益的情形。

　　该关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易价格公允，交易方式符合市场规则，公司与苏高新集团签署的《认购协议》符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。

　　2、独立董事

　　独立董事发表事前认可如下：“经核查，我们认为：公司与苏州苏高新集团有限公司签订的《认购协议》的相关约定公平合理，符合公司全体股东的整体利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意该议案，并将该议案提交至董事会审议”。

　　独立董事发表独立意见如下：“我们已在本次董事会会议召开之前，认真审查董事会提供的相关资料，并在充分了解公司上述交易背景信息的前提下，针对相关情况进行了必要的沟通，该项议案获得了我们的事前认可。我们认为上述关联交易决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。同时，公司与苏高新集团签订的《认购协议》的相关约定公平合理，依据了关联交易公允性原则，履行了合法程序，体现了公开、公平、公正的原则，上述关联交易方案合理、切实可行，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况”。

　　八、备查文件

　　1、公司第十届董事会第十四次会议决议和公司第十届监事会第五次会议决议；

　　2、公司与苏高新集团签署的《苏州新区高新技术产业股份有限公司与苏州苏高新集团有限公司之向特定对象发行A股股票附条件生效认购协议》；

　　3、独立董事事前认可及独立意见。

　　特此公告。

　　苏州新区高新技术产业股份有限公司

　　董事会

　　2023年5月18日

　　证券代码：600736         股票简称：苏州高新    公告编号：2023-024

　　苏州新区高新技术产业股份有限公司

　　关于提请股东大会同意控股股东免于发出要约的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　苏州新区高新技术产业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月17日召开第十届董事会第十四次会议审议通过了《关于提请股东大会同意控股股东免于发出要约的议案》。

　　本次发行前， 苏州苏高新集团有限公司（以下简称“苏高新集团”）持有公司43.79%股份，为公司控股股东。根据公司本次向特定对象发行A股股票方案，苏高新集团以现金方式按照本次发行前苏高新集团持有公司的股份比例进行同比例认购本次向特定对象发行的人民币普通股。苏高新集团已与公司签署附条件生效的股票认购协议，承诺其所认购的公司本次发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

　　根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定：“有下列情形之一的，收购人可以免于发出要约：.......（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”的相关规定，公司董事会提请公司股东大会审议同意苏高新集团免于发出要约。本次交易事项涉及关联交易，关联方需回避表决。

　　特此公告。

　　苏州新区高新技术产业股份有限公司

　　董事会

　　2023年5月18日