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　　特别提示：

　　1. 本次股东大会会议召开期间没有增加、否决或变更议案。

　　2. 本次会议不涉及变更前次股东大会决议情况。

　　一、会议召开和出席情况

　　1.会议召集人：北京利仁科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会；

　　2.会议主持人：公司董事长宋老亮先生；

　　3.现场会议召开时间：2023年5月16日（星期二）下午14:00；

　　4.现场会议召开地点：北京市西城区阜外大街甲28号公司五楼会议室

　　5.网络投票时间：2023年5月16日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年5月16日9：15-9：25，9:30—11:30，13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2023年5月16日上午9:15—下午15:00期间的任意时间。

　　6.召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式。

　　7.本次股东大会的召集和召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、会议出席情况

　　1.出席会议的总体情况

　　通过现场和网络投票的股东16人，代表股份55,121,145股，占上市公司总股份的74.9042％。

　　其中：通过现场投票的股东6人，代表股份51,919,359股，占上市公司总股份的70.5533％。

　　通过网络投票的股东10人，代表股份3,201,786股，占上市公司总股份的4.3509％。

　　2.中小股东出席的总体情况：

　　通过现场和网络投票的中小股东13人，代表股份3,461,145股，占上市公司总股份的4.7034％。

　　其中：通过现场投票的中小股东3人，代表股份259,359股，占上市公司总股份的0.3524％。

　　通过网络投票的中小股东10人，代表股份3,201,786股，占上市公司总股份的4.3509％。

　　3.公司董事、监事、高级管理人员、见证律师出席或列席了本次现场会议。

　　三、议案审议和表决情况

　　1、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，审议通过了如下议案：

　　（1）审议通过《关于审议〈2022年度董事会工作报告〉的议案》

　　总表决情况：

　　同意55,116,945股，占出席会议所有股东所持股份的99.9924％；反对4,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0076％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意3,456,945股，占出席会议的中小股东所持股份的99.8787％；反对4,200股，占出席会议的中小股东所持股份的0.1213％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。

　　本议案已经出席本次股东大会股东（包括股东代理人）所持有的有效表决权二分之一以上通过，即经本次股东大会普通决议审议通过。

　　（2）审议通过《关于审议〈2022年度监事会工作报告〉的议案》

　　总表决情况：

　　同意55,116,945股，占出席会议所有股东所持股份的99.9924％；反对4,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0076％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意3,456,945股，占出席会议的中小股东所持股份的99.8787％；反对4,200股，占出席会议的中小股东所持股份的0.1213％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。

　　本议案已经出席本次股东大会股东（包括股东代理人）所持有的有效表决权二分之一以上通过，即经本次股东大会普通决议审议通过。

　　（3）审议通过《关于审议〈2022年度财务决算报告〉的议案》

　　总表决情况：

　　同意55,116,045股，占出席会议所有股东所持股份的99.9907％；反对4,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0076％；弃权900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0016％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意3,456,045股，占出席会议的中小股东所持股份的99.8526％；反对4,200股，占出席会议的中小股东所持股份的0.1213％；弃权900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0260％。

　　本议案已经出席本次股东大会股东（包括股东代理人）所持有的有效表决权二分之一以上通过，即经本次股东大会普通决议审议通过。

　　（4）审议通过《关于审议〈2022年年度报告〉及摘要的议案》

　　总表决情况：

　　同意55,116,945股，占出席会议所有股东所持股份的99.9924％；反对4,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0076％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意3,456,945股，占出席会议的中小股东所持股份的99.8787％；反对4,200股，占出席会议的中小股东所持股份的0.1213％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。

　　本议案已经出席本次股东大会股东（包括股东代理人）所持有的有效表决权二分之一以上通过，即经本次股东大会普通决议审议通过。

　　（5）审议通过《关于2022年度利润分配的议案》

　　总表决情况：

　　同意55,108,045股，占出席会议所有股东所持股份的99.9762％；反对13,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0238％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意3,448,045股，占出席会议的中小股东所持股份的99.6215％；反对13,100股，占出席会议的中小股东所持股份的0.3785％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。

　　本议案已经出席本次股东大会股东（包括股东代理人）所持有的有效表决权二分之一以上通过，即经本次股东大会普通决议审议通过。

　　（6）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

　　总表决情况：

　　同意55,116,945股，占出席会议所有股东所持股份的99.9924％；反对4,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0076％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意3,456,945股，占出席会议的中小股东所持股份的99.8787％；反对4,200股，占出席会议的中小股东所持股份的0.1213％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。

　　本议案已经出席本次股东大会股东（包括股东代理人）所持有的有效表决权二分之一以上通过，即经本次股东大会普通决议审议通过。

　　（7）审议通过《关于公司2023年度董事、高级管理人员薪酬的议案》

　　总表决情况：

　　同意55,116,845股，占出席会议所有股东所持股份的99.9922％；反对4,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0078％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意3,456,845股，占出席会议的中小股东所持股份的99.8758％；反对4,300股，占出席会议的中小股东所持股份的0.1242％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。

　　本议案已经出席本次股东大会股东（包括股东代理人）所持有的有效表决权二分之一以上通过，即经本次股东大会普通决议审议通过。

　　（8）审议通过《关于公司2023年度监事薪酬的议案》

　　总表决情况：

　　同意55,113,845股，占出席会议所有股东所持股份的99.9868％；反对6,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0116％；弃权900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0016％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意3,453,845股，占出席会议的中小股东所持股份的99.7891％；反对6,400股，占出席会议的中小股东所持股份的0.1849％；弃权900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0260％。

　　本议案已经出席本次股东大会股东（包括股东代理人）所持有的有效表决权二分之一以上通过，即经本次股东大会普通决议审议通过。

　　（9）审议通过《关于公司使用自有资金购买理财产品的议案》

　　总表决情况：

　　同意55,116,945股，占出席会议所有股东所持股份的99.9924％；反对4,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0076％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意3,456,945股，占出席会议的中小股东所持股份的99.8787％；反对4,200股，占出席会议的中小股东所持股份的0.1213％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。

　　本议案已经出席本次股东大会股东（包括股东代理人）所持有的有效表决权二分之一以上通过，即经本次股东大会普通决议审议通过。

　　2、本次年度股东大会同时听取了公司《2022年度独立董事述职报告》。

　　四、律师出具的法律意见

　　1. 律师事务所名称：浙江天册律师事务所

　　2. 律师姓名：傅肖宁、叶子菁

　　结论性意见：综上所述，本所律师认为，利仁科技本次股东大会的召集与召开程序、召集人和出席会议人员的资格、会议表决程序均符合有关法律法规和《公司章程》的规定；表决结果合法、有效。

　　五、备查文件

　　1．公司2022年年度股东大会决议；

　　2．浙江天册律师事务所出具的《关于北京利仁科技股份有限公司2022年年度股东大会的法律意见书》。

　　北京利仁科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年5月17日