（一）上市公司的控股股东对本次交易的原则性意见

　　上市公司控股股东安徽交控集团对于本次交易的原则性意见如下：“本次交易有利于增强上市公司持续经营能力，有利于保护上市公司和上市公司股东尤其是中小股东的权益，有利于促进上市公司未来业务发展，本公司原则性同意本次交易。”

　　（二）上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

　　上市公司控股股东安徽交控集团出具承诺：“自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本公司无减持上市公司股份的计划，上述期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致本公司增持的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。”

　　上市公司全体董事、监事、高级管理人员出具承诺：“自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人无减持上市公司股份的计划。上述期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致本人增持的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。”

　　六、本次交易对中小投资者权益保护的安排

　　（一）严格履行信息披露义务

　　对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。为保护投资者合法权益，上市公司在开始筹划本次交易时采取了严格的保密措施，及时向上交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。

　　（二）严格执行关联交易批准程序

　　本次交易构成关联交易，公司将遵循公开、公平、公正的原则，严格执行法律法规以及公司制度中的关联交易的审批程序。本公司董事会审议本次交易事项时，关联董事已回避表决，独立董事就有关议案已事前认可并发表独立意见；本公司董事会再次审议本次交易事项时，关联董事将继续回避表决，独立董事将继续就有关议案作出事前认可并发表独立意见。本公司在后续召开股东大会审议本次交易事项时，关联股东将回避表决。

　　（三）网络投票安排

　　根据相关法律法规的规定，上市公司将为参加股东大会的股东提供便利。除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

　　（四）分别披露股东投票结果

　　上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

　　（五）确保本次交易的定价公平、公允

　　上市公司将聘请符合相关法律法规要求的审计、评估机构对标的资产进行审计、评估，确保标的资产定价公允。独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。

　　此外，皖通高速所聘请的独立财务顾问、法律顾问等中介机构，将对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

　　（六）本次交易摊薄上市公司每股收益及填补回报安排

　　截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，公司将在审计、评估工作完成后，结合上市公司财务情况、标的公司未来经营情况，合理测算本次交易对每股收益的影响，并就相关填补回报安排在重组报告书中予以披露。

　　七、待补充披露的信息提示

　　标的公司的财务数据、评估数据尚需会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估。本次交易涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据将在重组报告书中予以披露。

　　重大风险提示

　　特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本预案的全部内容，并特别关注以下各项风险。

　　一、与本次交易相关的风险

　　（一）本次交易的审批风险

　　本次交易尚需履行的决策及审批程序包括上市公司及交易对方内部决策、国有资产监督管理部门或其授权机构批准、国家市场监督管理总局核准或不实施进一步审查决定（如需）、清洗豁免及要约收购义务豁免批准、上交所审核通过、中国证监会予以注册决定等，详见本预案“重大事项提示”之“四、本次交易已履行及尚需履行的程序”之“（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序”之相关内容。本次交易能否取得相关批准、注册或同意存在不确定性，取得相关批准、注册或同意的时间也存在不确定性，如未取得相关批准、注册或同意，本次交易将不予实施。提请广大投资者注意本次交易的审批风险。

　　（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

　　本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

　　1、尽管在本次交易过程中上市公司已经按照相关规定采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍无法排除上市公司股价异常波动或涉嫌内幕交易致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。

　　2、本次交易存在因为标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑而被暂停、中止或取消的风险。

　　3、本次交易自相关协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场环境可能发生实质变化从而影响上市公司、交易对方以及标的资产的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。

　　（三）审计、评估工作尚未完成及交易价格尚未确定的风险

　　截至本预案签署日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易作价尚未确定。标的资产的财务数据最终以符合相关法律法规要求的审计机构出具的审计报告为准。标的资产的交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的评估报告所载明的、且经国有资产监督管理部门或其授权机构核准或备案的评估值为依据，由上市公司与交易对方协商确定。

　　本预案中涉及的数据仅供参考之用，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产最终交易价格等数据将在重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据、评估结果可能与本预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意有关风险。

　　二、标的公司有关风险

　　（一）经营性高速公路产业政策变化的风险

　　国家、安徽省近年来颁布的关于高速公路产业政策的文件主要有《交通强国建设纲要》《国家综合立体交通网规划纲要》《现代综合交通枢纽体系“十四五”发展规划》《公路“十四五”发展规划》《国家公路网规划（2022-2035年）》《安徽省交通运输“十四五”发展规划》和《安徽省高速公路网规划修编（2020-2035年）》等。上述政策对于高速公路产业的健康快速发展起到了有力的促进作用，若国家有关政策环境发生变化，可能对标的公司既定发展战略的执行和业绩的增长产生一定影响。

　　（二）通行费减免政策对高速公路收费收入的影响

　　根据《收费公路管理条例》和交通运输部《关于进一步完善和落实鲜活农产品运输绿色通道政策的通知》（交公路发〔2009〕784号），对国家“五纵二横”鲜活农产品运输“绿色通道”，免收整车合法装载运输鲜活农产品车辆的车辆通行费。根据《国务院关于批转交通运输部等部门重大节假日免收小型客车通行费实施方案的通知》（国发[2012]37号）和《交通运输部关于切实做好重大节假日免收小型客车通行费有关工作的通知》（交公路发[2012]376号）的要求，从2012年开始我国高速公路在春节、清明节、劳动节、国庆节及其连休日期间，对收费公路上行驶的7座及以下小型客车实行免费通行。如果未来国家修订上述绿通政策、重大节假日免费政策或者发布其他公路通行费减免费政策，将影响上市公司现有路产及本次收购路产的通行费收入和业绩。

　　（三）事故灾害风险

　　高速公路在经营过程中，如遭遇洪涝、塌方、地震等自然灾害或大型物体撞击、货车严重超载等其他事件，可能会对路桥设施造成破坏并导致路桥暂时无法正常通行；如遇浓雾、大雪、暴雨等恶劣天气，也会导致高速公路局部甚至全部短时间关闭；如发生重大交通事故，也可能发生堵车、通行能力减弱等情况。上述情形均可能导致标的公司通行费收入减少、维修养护成本增加，并可能造成财产损失和人员伤亡，从而对标的公司造成负面影响。

　　（四）高速公路收费标准调整的风险

　　根据《收费公路管理条例》等法规的规定，车辆通行费的收费标准必须由省、自治区、直辖市人民政府交通主管部门会同同级价格主管部门审核后，报本级人民政府审查批准，并依照相关法律、行政法规的规定进行听证。因此，收费价格的调整主要取决于国家相关政策及政府部门的审批。如果目前实行的通行费收费标准未来出现下调，将影响本公司现有路产和标的公司路产的通行费收入和业绩。

　　第一节本次交易概况

　　一、本次交易的背景和目的

　　（一）本次交易的背景

　　1、响应国家交通强国战略和“十四五”交通发展规划

　　党的二十大报告指出，要加快建设交通强国。2019年9月、2021年2月，中共中央、国务院先后印发《交通强国建设纲要》和《国家综合立体交通网规划纲要》，二者共同构成了指导加快建设交通强国的纲领性文件；2021年12月，国务院印发《“十四五”现代综合交通运输体系发展规划》，为加快建设交通强国第一个五年提供了规划指引。2022年全国交通运输工作会议指出今年交通运输行业应坚持稳中求进工作总基调，完整、准确、全面贯彻新发展理念，服务加快构建新发展格局，全面深化改革开放，坚持创新驱动发展，推动高质量发展，坚持以供给侧结构性改革为主线，统筹发展和安全，继续做好“六稳”、“六保”工作，为稳定宏观经济大盘、保持经济运行在合理区间、保持社会大局稳定做好服务和保障，加快建设交通强国，努力当好中国现代化的开路先锋。

　　受益于上述政策和规划的落地，高速公路路网的不断完善将增强彼此间的协同效应，提高道路使用效率，有助于增加对公路运输的需求。

　　2、国家政策鼓励国有上市公司实施并购重组，为上市公司通过并购重组手段提升发展质量提供良好契机

　　国务院于2020年10月印发的《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》指出，充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展。完善上市公司资产重组、收购和分拆上市等制度，丰富支付及融资工具，激发市场活力。发挥证券市场价格、估值、资产评估结果在国有资产交易定价中的作用，支持国有企业依托资本市场开展混合所有制改革。

　　中国证监会于2022年11月印发的《推动提高上市公司质量三年行动方案（2022-2025）》提出，持续优化资本市场融资制度，完善并购重组监管机制，更好促进产业链供应链贯通融合。2023年2月，全面注册制正式实施，证监会发布全面实行股票发行注册制相关制度规则。全面注册制落地将有助于进一步完善资本市场功能，有助于拓宽企业融资渠道、助力推动产业转型升级，更好地服务实体经济。

　　上述相关支持政策的出台，均为上市公司通过资本市场并购重组手段提升发展质量提供了良好的契机。

　　3、高速公路行业持续向好，安徽省高速公路发展迎来重要机遇期

　　一方面，我国国民经济持续增长，安全快捷出行和高效物流运输需求不断增加，推动我国高速公路行业车流量持续增长。另一方面，随着我国交通运输行业的不断发展，高速公路通车里程不断增加，路网效应增强，带动车流量提升。此外，《长三角一体化发展规划“十四五”实施方案》和《安徽省实施长三角一体化发展规划“十四五”行动方案》指出，到2025年，长三角一体化发展取得实质性进展，具体到安徽省，则要推进更高水平协同开放，加强基础设施互联互通，到2025年，安徽省高速公路密度要达到4.85公里/百平方公里，同时要协同推进省际待贯通路段建设，“十四五”将会是安徽省高速公路发展的重要机遇期。

　　（二）本次交易的目的

　　1、增加上市公司高速公路运营里程，延长整体收费年限，提高持续经营能力

　　路产资源是高速公路上市公司发展的立足之本，目前上市公司主要路产逐渐进入成熟期，虽然部分路段已通过改扩建形式延长了收费期限，但仍面临收费期限逐年递减的问题。截至2022年12月31日，上市公司拥有的营运公路里程约609公里，本次交易完成后，上市公司将进一步增加收费里程92.71公里；此外，六武高速剩余收费年限约16.75年，通过本次交易注入上市公司后，将有利于延长上市公司所持有的道路资产的平均收费期限，并形成路网效应，且随着六武高速未来盈利的持续释放，长期将有助于提升上市公司业绩表现，对于提升公司整体竞争力、增强公司持续经营能力具有重要意义。

　　2、提高上市公司营收、利润和资产规模，做大做强高速公路主业

　　目前通行费收入仍然是上市公司营收的主要来源，而随着公司主要路产逐渐进入成熟期，公司通行费收入增速放缓，净资产规模趋于稳定。与此同时，新建路产面临较长的车流量和通行费收入培育期，改扩建现有路产短期内也会对车流量和通行费收入造成影响，而优质的高速公路路产稀缺性强，公司需要积极寻找优质高速公路路产，通过并购重组进一步提高资产规模，发挥协同效应和规模效应。本次资产注入后，将进一步提高上市公司营收、利润和资产规模，有利于公司做大做强高速公路主业。

　　3、整合省内优质路产，建设成为行业领先、国内一流的高速公路营运管理平台

　　目前上市公司所属及管理的路产均位于安徽省内，积累了丰富的省内高速公路运营、管理经验，本次交易的标的资产为六武公司100%股权，主营业务是运营管理六武高速及相关配套设施。上市公司通过本次交易，将实现省内优质路产整合，与现有路产产生路网效应，优化皖通高速既有路产组合。本次交易也是安徽交控集团承担控股股东责任，支持上市公司长期发展和提高持续经营能力的重要举措，有利于皖通高速建设成为行业领先、国内一流的高速公路营运管理平台的公司战略，符合上市公司全体股东利益。

　　二、本次交易具体方案

　　本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。其中，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集均不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

　　（一）发行股份及支付现金购买资产

　　上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买安徽交控集团持有的六武公司100%的股权。其中，85%的交易对价由上市公司以发行股份的方式支付，15%的交易对价由上市公司以现金支付。

　　鉴于标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次重组的最终交易价格、上市公司向交易对方发行的股份数量及支付的现金对价金额均尚未确定。本次重组标的资产的交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的评估报告所载明的、且经国有资产监督管理部门或其授权机构核准或备案的评估值为依据，由上市公司与交易对方协商确定，并将在重组报告书中予以披露。

　　上市公司本次重组现金对价的资金来源为本次交易募集配套资金。在募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。

　　（二）募集配套资金

　　上市公司拟向不超过35名特定投资者，以询价的方式发行股份募集配套资金。募集配套资金总额不超过本次重组交易对价的40%（相当于不超过上市公司以发行股份方式购买资产交易对价的约47.06%），且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，最终的发行数量及价格将按照上交所及中国证监会的相关规定确定。

　　本次募集配套资金扣除发行费用后拟用于支付本次重组现金对价、补充流动资金、偿还债务等用途，其中用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过本次重组交易对价的25%或募集配套资金总额的50%，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。在募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。

　　如前述募集配套资金安排与证券监管机构的最新监管要求不相符，上市公司将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。

　　三、本次交易的性质

　　（一）本次交易不构成重大资产重组

　　本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，预计本次交易将不会达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。

　　本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需提交上交所审核通过，并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。

　　（二）本次交易构成关联交易

　　本次重组的交易对方安徽交控集团为上市公司的控股股东。因此，根据《重组管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次重组构成关联交易。

　　上市公司董事会审议本次交易相关事项时，关联董事已回避表决；本公司董事会再次审议本次交易事项时，关联董事将继续回避表决。本公司在后续召开股东大会审议本次交易相关事项时，关联股东将回避表决。

　　（三）本次交易不构成重组上市

　　本次交易前36个月内，安徽交控集团为上市公司的控股股东，安徽省国资委为上市公司的实际控制人。本次交易完成前后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变更。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，且不会导致上市公司主营业务发生根本变化，本次交易不构成重组上市。

　　四、本次交易对上市公司的影响

　　（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

　　上市公司主营业务为投资、建设、运营及管理安徽省内的部分收费公路。公司通过投资建设、收购或合作经营等多种方式获得经营性公路资产，为过往车辆提供通行服务，按照收费标准收取车辆通行费，并对运营公路进行养护维修和安全维护。收费公路是周期长、规模大的交通基础设施，具有资金密集型特点，投资回收期长，收益相对比较稳定。

　　本次交易前，上市公司拥有合宁高速公路（G40沪陕高速合宁段）、205国道天长段新线、高界高速公路（G50沪渝高速高界段）、宣广高速公路（G50沪渝高速宣广段）、广祠高速公路（G50沪渝高速广祠段）、宁淮高速公路天长段、连霍高速公路安徽段（G30连霍高速安徽段）、宁宣杭高速公路、安庆长江公路大桥和岳武高速安徽段等位于安徽省境内的收费公路全部或部分权益。

　　上市公司通过本次交易收购六武公司100%股权，有利于增加控股的高速公路项目，进一步提高上市公司资产规模、发挥规模效应。与此同时，六武高速的注入亦能够与上市公司现有路产形成路网效应，延长上市公司下属路产平均收费年限和整体运营期限，有效提升上市公司可持续发展能力，促进上市公司优化资产结构、巩固核心竞争力。

　　（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

　　截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。因此，本次交易前后上市公司的股权结构变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后上市公司股权结构变动的具体情况，上市公司将在审计、评估等相关工作完成后进行测算，并在重组报告书中予以披露。

　　根据目前的交易方案，本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为安徽交控集团，实际控制人仍为安徽省国资委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

　　（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

　　截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易前后上市公司的主要财务指标变动情况尚无法准确计算。上市公司将在审计、评估等相关工作完成后，就本次交易对上市公司主要财务指标的影响进行定量分析，并在重组报告书中予以披露。

　　五、本次交易已履行及尚需履行的程序

　　（一）本次交易已履行的决策和审批程序

　　1、本次交易方案已经皖通高速第九届董事会第三十次会议审议通过；

　　2、本次重组已经安徽交控集团内部有权机构审议通过。

　　（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

　　1、本次交易尚需皖通高速董事会再次审议通过；

　　2、本次交易尚需皖通高速股东大会审议通过；

　　3、本次重组尚需经安徽交控集团内部有权机构再次审议通过；

　　4、本次交易尚需取得国有资产监督管理部门或其授权机构的批准，并就本次重组涉及的国有资产评估结果完成国有资产监督管理部门或其授权机构的核准或备案；

　　5、本次重组尚需取得国家市场监督管理总局反垄断局对本次重组涉及的经营者集中事项的核准或不实施进一步审查的决定（如需）；

　　6、本次重组尚需取得香港证监会执行人员向安徽交控集团授出的清洗豁免；

　　7、本次重组尚需经皖通高速股东大会批准清洗豁免事项；

　　8、本次重组尚需经皖通高速股东大会批准豁免安徽交控集团因本次重组涉及的《上市公司收购管理办法》项下的要约收购义务；

　　9、本次交易尚需取得上交所审核通过；

　　10、本次交易尚需取得中国证监会作出予以注册决定；

　　11、本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准、核准或备案（如需）。

　　前述国家市场监督管理总局反垄断局对本次重组涉及的经营者集中事项的核准或不实施进一步审查的决定属于并联审批事项，如本次交易适用该项批准程序，则在取得该项批准前，不得实施本次交易。本次交易是否适用经营者集中事项的批准程序，能否取得上述批准、注册或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，如未取得上述所适用的相关批准、注册或同意，本次交易将不予实施。提请投资者注意投资风险。

　　六、本次交易相关方所作出的重要承诺

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　　第二节上市公司基本情况

　　一、基本情况

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　　二、上市公司设立及股本演变情况

　　（一）公司设立及上市情况

　　1、1996年8月，公司设立

　　1996年7月25日，安徽省交通厅作出《关于同意设立“安徽皖通高速公路股份有限公司”的批复》（皖交高路（96）23号），同意安徽省高速公路总公司以合宁高速公路（大蜀山-周庄段133.5KM）及有关附属设施等国有资产作为国有股股本，独家发起设立“安徽皖通高速公路股份有限公司”。

　　1996年7月8日，中华财务会计咨询公司出具《关于安徽高速公路总公司股份制改造的资产评估报告》，截至评估基准日1996年4月30日，合宁高速公路安徽段（133.535公里）及相关的道路、安全、通讯、监控、收费设施、机械设备、车辆、房屋和流动资产、土地等的公允市场价值为人民币1,408,607,877.08元。1996年7月26日，国家国有资产管理局出具《对安徽皖通高速公路股份有限公司境外发行H种上市股票项目资产评估结果的确认通知》（国资评（1996）618号)，经审核验证，同意资产评估结论。

　　1996年7月30日，安徽中华会计师事务所出具《验资报告》（皖中华所审四字（1996）第1-267号），经审验，截至1996年4月30日皖通高速已收到安徽省高速公路总公司投入的资本（净资产）1,408,607,900元，其中915,600,000元计入实收资本，493,007,900元计入资本公积。

　　1996年，交通部作出《关于对“皖通高速公路股份有限公司”投资资产处置问题的批复》（交财发[1996]570号），并经国家国有资产监督管理局向交通部作出《关于安徽皖通高速公路股份有限公司国家股权管理问题的批复》（国资企发[1996]90号），将交通部投入到合宁高速公路的股权委托安徽省高速公路总公司持有，将安徽省高速公路总公司所辖的合宁高速公路安徽段133.535公路全部公路资产设立“安徽皖通高速公路股份有限公司”，皖通高速公开募集前是安徽省高速公路总公司的全资子公司；同意将项目评估净资产140,860.79万元的65%折为股本，计91,560万股（每股面值1元），股权设置为国家股，由安徽省高速公路总公司持有并行使股权，其中交通部委托安徽省高速公路总公司暂时持有37,686万股，净资产未折股部分49,300.79万元计入皖通高速的资本公积。

　　1996年8月14日，国家经济体制改革委员会作出《关于设立安徽皖通高速公路股份有限公司的批复》（体改生[1996]112号），同意交通部将其在合宁高速公路安徽段133.535公里资产中的57,977万元投入安徽省高速公路总公司；同意安徽省高速公路总公司作为唯一发起人，以发起方式设立皖通高速，股份总数为91,560万股，股权设置为国家股，由安徽省高速公路总公司持有并行使股权；同意《安徽皖通高速公路股份有限公司章程》。

　　1996 年 8 月 15 日，安徽省工商行政管理局核准皖通高速设立，向皖通高速核发《企业法人营业执照》。

　　皖通高速成立时的股权及股本结构如下：

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　　2、1996年12月，首次公开发行境外上市外资股

　　1996年8月16日，皖通高速第一次临时股东大会通过特别决议和普通决议，同意确认《关于安徽皖通高速公路股份有限公司赴香港上市的重组报告》的内容；同意皖通高速经国家有关部门批准后转为社会募集股份有限公司，发售H股予境外公众人士及在香港联交所上市。

　　1996年8月29日，国家经济体制改革委员会作出《关于安徽皖通高速公路股份有限公司转为境外募集公司的批复》（体改生[1996]118号），同意皖通高速转为境外募集股份并上市的公司；同意皖通高速1996年8月16日临时股东大会审议修改并通过的《安徽皖通高速公路股份有限公司章程》；皖通高速可新增发境外上市外资股（H股）493,010,000股，并可视市场情况行使超额配股权，其比例不超过493,010,000股的10%。

　　1996年10月10日，国务院证券委员会作出《关于安徽皖通高速公路股份有限公司H股发行申请的批复》（证委发[1996]31号），同意皖通高速发行H股54,231.1万股（每股面值人民币一元，下同），其中含超额配售部分4,930.1万股，H股发行后可向香港联交所申请上市；皖通高速完成H股发行并完全行使超额配售权后，股份总额为145,791.1万股，全部为普通股。其中，国家股91,560万股，由安徽省高速公路总公司持有，占股份总额的62.8%，H股54,231.1万股，占股份总额的37.2%。若不行使超额配售权，皖通高速H股发行后的股份总额为140,861万股，其中国家股91,560万股，占股份总额的65%，H股49,301万股，占股份总额的35%。

　　1996年11月13日，皖通高速本次发行的49,301万股H股于在香港联交所上市。

　　1996年12月10日，安徽中华会计师事务所出具《验资报告》（皖中华所审四字（1997）第1-008号），经审验，截至1996年12月6日，皖通高速增加注册资本493,010,000元，增加后的注册资本为1,408,610,000元。

　　1996 年 12 月 12 日，安徽省工商行政管理局核准本次变更，向皖通高速核发本次变更后的《企业法人营业执照》。

　　本次变更后，皖通高速的股权及股本结构如下：

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　　3、2001年1月，股本结构变更

　　1998年，交通部下发《关于交通部以车辆购置附加费投资安徽皖通等五家高速公路股份有限公司形成的国家股权由华建交通经济开发中心持有的通知》（交财发[1998]129号），并经国家国有资产管理局作出《关于变更安徽皖通等五家高速公路股份有限公司部分国家持股单位的批复》（国资企发[1998]27号），决定将原暂由安徽省高速公路总公司持有的皖通高速37,686万股国家股转由华建交通经济开发中心持有并管理，股权性质仍为国家股。

　　1999年，交通部下发《关于转发关于华建交通经济开发中心持有并管理有关公路上市公司国有股权问题的批复的通知》（交财发[1999]366号），对交通部在皖通高速上市前形成的国家股权，由暂委托有关厅（局）所属的上市公司的控股公司持有和管理变更为华建交通经济开发中心持有和管理，变更股东手续完成前上述国家股权应享有的相应权益，亦由华建交通经济开发中心享受；华建交通经济开发中心持有的皖通高速国家股变更为国有法人股。

　　1999年6月7日，财政部作出《关于华建交通经济开发中心持有并管理有关公路上市公司国有股权问题的批复》（财管字[1999]156号），同意华建交通经济开发中心继续持有、管理皖通高速等境内外10家上市公司的国家股权，并享有国家股的股权收益；华建交通经济开发中心成为招商局集团有限公司的全资企业后，其资本金也由原来的国家资本金变更为国有法人资本金，同意将华建交通经济开发中心持有的皖通高速等10家境内外上市公司的国家股变为国有法人股。

　　2001年1月21日，安徽省高速公路总公司与华建交通经济开发中心签署《国有股权变更协议》，约定将安徽省高速公路总公司持有的皖通高速37,686万股国家股变更为华建交通经济开发中心持有并管理，该等国家股变更为国有法人股。

　　本次变更后，皖通高速的股权及股本结构如下：

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　　4、2002年12月，境内首次公开发行股票并上市

　　2001年5月19日，皖通高速2001年第一次临时股东大会、H股类别股东会、内资股类别股东会通过如下决议：公司向社会公众以询价方式增发不超过25,000万股人民币普通股（A股）并在上交所上市交易。

　　2002年11月6日，中国证监会作出《关于核准安徽皖通高速公路股有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字[2002]124号），核准皖通高速向社会公开发行人民币普通股股票25,000万股。

　　2002年12月27日，安徽华普会计师事务所出具《验资报告》（华普验字[2002]第0707号），经审验，截至2002年12月27日，皖通高速已收到股东增加投入资金526,959,994.68元，其中股本250,000,000元，资本公积276,959,994.68元，变更后的注册资本为1,658,610,000元。

　　2003年1月7日，皖通高速本次增发的25,000万元股人民币普通股（A股）在上交所上市。

　　2002年12月30日，安徽省工商行政管理局核准本次变更，向皖通高速核发本次变更后的《企业法人营业执照》。

　　本次变更后，皖通高速的股权及股本结构如下：

　　■

　　（二）公司上市以来的历次股本变动情况

　　1、2006年3月，股权分置改革

　　2006年2月20日，安徽省国资委作出《关于安徽皖通高速公路股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（皖国资产权函[2006]50号），批复皖通高速股权分置改革实施完成后，总股本为165,861万股，其中安徽省高速公路总公司持有国家股51,858.1万股、华建交通经济开发中心持有国有法人股34,701.9万股，分别占总股本的31.27%和20.92%，均具有流通权。

　　2006年2月27日，皖通高速股东大会审议通过《安徽皖通高速公路股份有限公司股权分置改革方案》，皖通高速流通A股股东每持有10股流通A股合计获得2股股票和4.35元现金对价，对价执行完毕后皖通高速非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通。

　　2006年3月10日，中华人民共和国商务部作出《关于同意安徽皖通高速公路股份有限公司转股的批复》（商资批[2006]844号），同意皖通高速的非流通股股东将共计5,000万股转让给社会公众流通股股东，其中安徽省高速公路总公司转让2,015.9万股，华建交通经济开发中心转让2,984.1万股。

　　2006年3月27日，上交所出具《关于实施安徽皖通高速公路股份有限公司股权分置改革方案的通知》（上证上字[2006]188号），同意皖通高速实施股权分置改革方案。

　　本次变更后，皖通高速的股权及股本结构如下：

　　■

　　三、控股股东及实际控制人情况

　　截至本预案签署日，安徽交控集团直接持有上市公司524,644,220股股份，占上市公司总股本的31.63%，为上市公司控股股东，其基本情况详见本预案“第三节交易对方基本情况”。安徽省国资委持有安徽交控集团100%股权，为上市公司的实际控制人。

　　四、最近三十六个月控制权变动情况

　　最近三十六个月内，上市公司控股股东均为安徽交控集团，实际控制人均为安徽省国资委，未发生控制权变动。

　　五、最近三年重大资产重组情况

　　上市公司最近三年不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

　　六、最近三年的主营业务发展情况

　　上市公司主营业务为投资、建设、运营及管理安徽省境内的部分收费公路。上市公司通过投资建设、收购或合作经营等多种方式获得经营性公路资产，为过往车辆提供通行服务，按照收费标准收取车辆通行费，并对运营公路进行养护维修和安全维护。

　　截至2022年12月31日，上市公司拥有合宁高速公路（G40沪陕高速合宁段）、205国道天长段新线、高界高速公路（G50沪渝高速高界段）、宣广高速公路（G50沪渝高速宣广段）、广祠高速公路（G50沪渝高速广祠段）、宁淮高速公路天长段、连霍高速公路安徽段（G30连霍高速安徽段）、宁宣杭高速公路、安庆长江公路大桥和岳武高速安徽段等位于安徽省境内的收费公路全部或部分权益。

　　七、主要财务数据及财务指标

　　上市公司2021年度和2022年度合并财务报表主要财务数据及财务指标情况如下：

　　（一）合并资产负债表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　（二）合并利润表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　（三）合并现金流量表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　（四）主要财务指标

　　■

　　八、报告期内的诚信情况说明

　　最近三年内，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，上市公司不存在受到重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情形。上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为。

　　九、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况

　　截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。因此，本次交易前后上市公司的股权结构变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后上市公司股权结构变动的具体情况，上市公司将在审计、评估等相关工作完成后进行测算，并在重组报告书中予以披露。

　　根据目前的交易方案，本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为安徽交控集团，实际控制人仍为安徽省国资委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

　　第三节交易对方基本情况

　　本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为安徽交控集团。

　　一、发行股份及支付现金购买资产交易对方

　　（一）基本情况

　　■

　　（二）产权控制关系及主要股东、实际控制人基本情况

　　截至本预案签署日，安徽交控集团的唯一股东及实际控制人为安徽省国资委，安徽交控集团的产权控制关系结构图如下所示：

　　■

　　二、募集配套资金的交易对方上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。上述特定投资者均以现金方式认购本次募集配套资金项下发行的股份。

　　如上述募集配套资金发行对象与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。

　　第四节标的公司基本情况

　　一、基本情况

　　■

　　二、产权控制关系

　　截至本预案签署日，安徽交控集团持有六武公司100%股权，为六武公司控股股东，其基本情况详见本预案“第三节交易对方基本情况”。安徽省国资委持有安徽交控集团100%股权，为六武公司的实际控制人。六武公司的产权控制关系结构图如下所示：

　　■

　　三、主营业务情况

　　（一）主营业务基本情况

　　标的公司的主营业务是运营管理六武高速及相关配套设施。六武高速是国家高速公路网G42沪蓉高速的重要组成部分，起自六安市叶集区的大顾店，接合肥经六安至叶集高速公路，自东北向西南途经六安市叶集区姚李镇，金寨县白塔畈、梅山、槐树湾、古碑、南溪、斑竹园，止于皖鄂省界长岭关，接六安至武汉高速公路湖北段（六安至武汉高速公路湖北段不属于安徽交控集团或标的公司负责建设或运营、管理路段，不属于本次标的资产范围）。六武高速按四车道高速公路标准建设，全封闭，全立交，设计行车速度100km/h，路基宽26m，收费里程92.71公里，于2005年10月动工修建，2009年12月28日建成通车。

　　（二）行业情况概览

　　1、行业类别

　　标的公司主要从事运营及管理高速公路路产，以持有的经营性公路资产为过往车辆提供通行服务，按照收费标准收取车辆通行费，并对运营公路进行养护维修和安全维护。参考《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），标的公司应归属“G交通运输、仓储和邮政业- 54道路运输业”。?

　　2、行业主管部门

　　公路行业涉及的相关监督管理部门主要包括：

　　（1）全国人民代表大会及其常务委员会，主要负责交通基本法的立法。

　　（2）国务院，主要负责行政法规的制定及全国公路交通发展规划的审批。

　　（3）交通运输部，主要负责推进综合交通运输体系建设、组织拟订综合交通运输发展战略和政策、组织起草综合交通运输法律法规草案、提出公路固定资产投资规模和方向、国家财政性资金安排意见、国家公路网运行监测和应急处置协调工作，承担公路国家重点基本建设项目的绩效监督和管理工作。各省、自治区、直辖市下设交通运输厅、交通委员会等交通行政主管部门，作为省级人民政府主管本地公路、水路等交通事业的职能部门，在省级人民政府和交通运输部领导及指导下统筹本地区公路管理工作、制定公路发展规划和具体实施方针，以及负责全国及省级公路的发展、建设、养护和管理。收费公路及桥梁的收费标准的制定及调整由交通运输厅会同同级价格主管部门审核后，报本级人民政府审查批准。

　　3、行业主要法律法规和政策

　　（1）主要法律法规及政策

　　我国公路行业涉及的法律法规及政策主要包括：

　　■

　　（2）收费标准及收费期限

　　①收费标准

　　根据《收费公路管理条例》，车辆通行费的收费标准，应当依照价格法律、行政法规的规定进行听证，并按照下列程序审查批准：i政府还贷公路的收费标准，由省、自治区、直辖市人民政府交通主管部门会同同级价格主管部门、财政部门审核后，报本级人民政府审查批准；ii经营性公路的收费标准，由省、自治区、直辖市人民政府交通主管部门会同同级价格主管部门审核后，报本级人民政府审查批准。车辆通行费的收费标准，应当根据公路的技术等级、投资总额、当地物价指数、偿还贷款或者有偿集资款的期限和收回投资的期限以及交通量等因素计算确定。对在国家规定的绿色通道上运输鲜活农产品的车辆，可以适当降低车辆通行费的收费标准或者免交车辆通行费。修建与收费公路经营管理无关的设施、超标准修建的收费公路经营管理设施和服务设施，其费用不得作为确定收费标准的因素。

　　另外，高速公路收费也遵循相关收费减免政策。根据交通运输部《关于进一步完善和落实鲜活农产品运输绿色通道政策的通知》（交公路发〔2009〕784号），对《全国高效率鲜活农产品流通“绿色通道”建设实施方案》（交公路发〔2005〕20号）中确定的国家“五纵二横”鲜活农产品运输“绿色通道”，各地要坚决落实各项相关政策，免收整车合法装载运输鲜活农产品车辆的车辆通行费。享受“绿色通道”政策的鲜活农产品包括新鲜蔬菜、水果，鲜活水产品，活的畜禽，新鲜的肉、蛋、奶。其中，整车装载，是指享受“绿色通道”政策的车辆，装载鲜活农产品应占车辆核定载质量或车厢容积的80%以上，且没有与非鲜活农产品混装等行为。未达到上述装载标准，或与其他货物混装的运输车辆，不享受“绿色通道”政策。此外，根据《国务院关于批转交通运输部等部门重大节假日免收小型客车通行费实施方案的通知》（国发[2012]37号）和《交通运输部关于切实做好重大节假日免收小型客车通行费有关工作的通知》（交公路发[2012]376号）的要求，从2012年开始我国高速公路在春节、清明节、劳动节、国庆节及其连休日期间，对收费公路上行驶的7座及以下小型客车实行免费通行。

　　②收费期限

　　根据《收费公路管理条例》，收费公路的收费期限，由省、自治区、直辖市人民政府按照下列标准审查批准：i政府还贷公路的收费期限，按照用收费偿还贷款、偿还有偿集资款的原则确定，最长不得超过15年。国家确定的中西部省、自治区、直辖市的政府还贷公路收费期限，最长不得超过20年。ii经营性公路的收费期限，按照收回投资并有合理回报的原则确定，最长不得超过25年。国家确定的中西部省、自治区、直辖市的经营性公路收费期限，最长不得超过30年。

　　为完善收费公路管理制度，交通部于2018年12月20日印发《收费公路管理条例（修订草案征求意见稿）》。根据征求意见稿内容，经营性公路项目的经营期限，按照收回投资并有合理回报的原则确定，一般不得超过30年；对于投资规模大、回报周期长的收费公路，可以超过30年。经营性高速公路经营期届满后，由省级人民政府收回纳入区域政府收费高速公路统一管理。实施收费高速公路改扩建工程，增加高速公路车道数量，可重新核定偿债期限或者经营期限。

　　（3）行业相关政策规划

　　①《交通强国建设纲要》

　　2019年9月，中共中央、国务院印发的《交通强国建设纲要》提出，建设现代化高质量综合立体交通网络。以国家发展规划为依据，发挥国土空间规划的指导和约束作用，统筹铁路、公路、水运、民航、管道、邮政等基础设施规划建设，以多中心、网络化为主形态，完善多层次网络布局，优化存量资源配置，扩大优质增量供给，实现立体互联，增强系统弹性。强化西部地区补短板，推进东北地区提质改造，推动中部地区大通道大枢纽建设，加速东部地区优化升级，形成区域交通协调发展新格局。同时大力发展智慧交通。推动大数据、互联网、人工智能、区块链、超级计算等新技术与交通行业深度融合。推进数据资源赋能交通发展，加速交通基础设施网、运输服务网、能源网与信息网络融合发展，构建泛在先进的交通信息基础设施。

　　②《国家综合立体交通网规划纲要》

　　2021年2月，中共中央、国务院印发的《国家综合立体交通网规划纲要》提出，完善铁路、公路、水运、民航、邮政快递等基础设施网络，构建以铁路为主干，以公路为基础，水运、民航比较优势充分发挥的国家综合立体交通网。到2035年，国家综合立体交通网实体线网总规模合计70万公里左右（不含国际陆路通道境外段、空中及海上航路、邮路里程）。其中铁路20万公里左右，公路46万公里左右，高等级航道2.5万公里左右。统筹规划地方高速公路网，加强与国道、农村公路以及其他运输方式的衔接协调，构建功能明确、布局合理、规模适当的省道网。

　　③《现代综合交通枢纽体系“十四五”发展规划》

　　2022年2月，交通运输部等印发的《现代综合交通枢纽体系“十四五”发展规划》提出，展望2035年，一体融合、便捷顺畅、经济高效、开放互联的现代综合交通枢纽体系基本建成，国际性综合交通枢纽集群竞争力跃居世界前列，综合交通枢纽城市集聚辐射作用明显发挥，枢纽港站实现旅客联程运输更加便捷顺畅，货物多式联运更加经济高效，枢纽经济发展成效显著，有力服务“全国123出行交通圈”和“全球123快货物流圈”，为基本建成现代化高质量国家综合立体交通网提供有力支撑。

　　④《公路“十四五”发展规划》

　　2022年2月，交通运输部印发的《公路“十四五”发展规划》提出，“十四五”时期是推动公路交通高质量发展的关键期。从需求规模和结构看，在运输量稳步增长的同时，随着运输结构的调整，公路中长途营业性客运和大运量长距离货运占比将逐步下降。从需求质量看，将由“保基本、兜底线”向“悦其行、畅其流”转变。从需求类型看，将在全国不同区域呈现出更加多样化、差异化的发展态势。从发展重点看，基础设施建设任务仍然较重，同时提质增效升级和高质量发展要求更加迫切。从发展动力看，将由依靠传统要素驱动向更加注重创新驱动转变。

　　⑤《国家公路网规划（2022-2035年）》

　　2022年7月，国家发展改革委和交通运输部联合印发的《国家公路网规划（2022-2035年）》提出，按照“保持总体稳定、实现有效连接、强化通道能力、提升路网效率”的思路，补充完善国家高速公路网。保持国家高速公路网络布局和框架总体稳定，优化部分路线走向，避让生态保护区域和环境敏感区域；补充连接城区人口10万以上市县、重要陆路边境口岸；以国家综合立体交通网“6轴7廊8通道”主骨架为重点，强化城市群及重点城市间的通道能力；补强城市群内部城际通道、临边快速通道，增设都市圈环线，增加提高路网效率和韧性的部分路线。

　　⑥《安徽省交通运输“十四五”发展规划》

　　2021年12月，安徽省交通运输厅印发的《安徽省交通运输“十四五”发展规划》指出，（“十三五”期末）全省公路总里程达23.6万公里，跃居全国第7位。高速公路“五纵十横”主骨架加速形成，总里程4,904公里，基本形成省际互通、市市连通的高速公路网络，“县县通”高速即将实现。国省干线公路网络进一步优化，一级公路总里程5773公里，居全国第8位，4市实现省会到市一级公路连接，8市实现市到所辖县一级公路连接。

　　（到2035年）基本建成“五纵十横”高速公路网，实现县城通高速，高速公路通车总里程达到6,800公里，高速公路密度达到4.85公里/百平方公里。干线公路网结构进一步优化，基本实现省会到设区市、设区市到所辖县一级公路联通，一级公路总里程达到8,000公里，普通国道二级及以上占比达到93%，普通省道二级及以上占比达到60%。农村公路通达深度和服务水平显著提升，基本实现20户以上自然村通硬化路、乡镇通三级及以上公路。

　　⑦《安徽省高速公路网规划修编（2020-2035年）》

　　2021年4月，安徽省交通运输厅印发的《安徽省高速公路网规划修编（2020-2035年）》提出，截至2020年底，高速公路通车里程4,904公里，基本形成横贯东西、直通南北的高速公路网络，有力支撑了全省经济社会发展。到2035年，规划总里程10,165公里（含展望线路）。高速公路总体布局由主线（纵线、横线）和联络线组成，包括5条纵线、10条横线和54条联络线，归纳为“五纵十横”高速公路网。

　　4、行业发展现状

　　（1）行业周期长、规模大，区域间存在结构差异

　　高速公路经营者通过投资建设、收购或合作经营等多种方式获得经营性公路资产，为过往车辆提供通行服务，按照收费标准收取车辆通行费，并对运营公路进行养护维修和安全维护。高速公路是周期长、规模大的交通基础设施，具有资金密集性特点，投资回收期长，收益相对比较稳定。我国高速公路大致包括经营性高速公路和政府还贷高速公路两种经营模式。政府还贷公路收费的主要目的是偿还修路产生的贷款和收回养护成本；而经营性公路收费的主要目的是在还清贷款的基础上能获取合理的利润。因而两者在收费主体、经营期限、盈利能力等指标上，均有显著区别。

　　根据交通运输部印发的《公路“十四五”发展规划》，在“十四五”时期，新改建高速公路2.5万公里，其中新建2万公里，扩容改造5,000公里。东部地区以繁忙通道扩容改造为主；中部地区在加快打通剩余待贯通路段的同时，兼顾重点通道能力提升；西部地区以剩余待贯通路段建设为主。

　　整体上我国公路里程与发达国家相比仍有较大的提升空间，区域不平衡性也有待缓解，考虑到未来人口自然增速和车辆保有量平稳增长，预计公路总里程的年化增速或将维持增长。与此同时，中西部地区省份高速公路密度较低，新疆、西藏、青海、内蒙古等西部省份较全国均值仍有较大差距。需求端来看，东部地区人口相对密集、人均汽车保有量也高于中西部地区，因而具有更多出行需求；供给端来看，东部公路建设时间早，现有公路网络完善，车流量较大，整体路产质量较高。

　　（2）成熟路产收入较为稳定，新建路产成本高企压缩利润空间

　　早期建设的公路一方面处于较好的区位，另一方面也享受更低的土地、物料、人工等建设成本，项目整体收益率较高，而且通车至今已经度过了车流量培育阶段，当前已经具备了稳定的利润增速和现金流入。而新建路产由于区位优势不及成熟路产，建设成本也相对更高，因此新建路产的投资回报率普遍低于早期建设的公路。

　　（3）行业格局较为稳定，传统龙头市场份额集中

　　目前，全国各省、直辖市基本都建立了各自的收费公路投资集团或交通投资集团，主导本省市的收费公路投资建设和运营工作，新增的收费公路主体主要为拥有单一或少量路产的运营主体或项目公司，体量规模相对较小。大多数省份组建省级收费公路投资运营主体，并集中了本省内大部分收费公路路产，具有通车里程长、资产规模大、业务多元化的特点。市级收费公路主体则主要负责本市内收费公路的建设运营维护，具有较强的区域专营优势。

　　（三）主要产品及盈利模式

　　标的公司主要从事六武高速的经营管理，通过养护管理、路政管理及提供收费服务等为六武高速上的过往车辆提供通行服务，同时按照收费标准收取车辆通行费。

　　（四）核心竞争力

　　六武高速途经皖西大别山区，是沪蓉高速G42的重要组成路段。沪蓉高速G42横贯中国东西，东起上海市，西达四川省成都市，自东向西途经上海、江苏、安徽、湖北、重庆、四川6省市，是《国家公路网规划》（2022年7月版）中“71118”国家高速公路主线重要组成部分。

　　沪蓉高速G42是直接连接我国多个GDP排名前十城市的高速公路，而六武高速作为沪蓉高速G42的重要组成部分，具有高速公路骨架网的突出通道通行能力和服务水平，对推动区域交通一体化发展、促进城市扩容升级、拉动区域经济社会发展具有重要意义。

　　四、主要财务数据

　　标的公司成立于2022年12月，并通过资产无偿划转方式承接安徽交控集团持有的六武高速对应的资产、负债、业务、人员。标的公司资产负债表及利润表系根据六武高速的历史运营状况进行模拟编制，由于六武高速历史运营过程中没有单独的资金账户归集对应的现金收支，故未编制模拟现金流量表。

　　标的公司最近两年未经审计的模拟主要财务数据如下。以下标的公司的模拟财务数据与最终经审计的财务数据可能会存在差异，标的公司经审计的历史财务数据以重组报告书中披露的内容为准。

　　（一）资产负债表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　（二）利润表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　五、其他重要事项

　　截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的公司经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。相关经审计的财务数据、评估结果可能与本预案披露情况存在较大差异。

　　第五节发行股份情况

　　一、发行股份及支付现金购买资产

　　（一）发行股份的种类和每股面值

　　本次重组发行的股份种类为境内人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　（二）发行对象及发行方式

　　本次重组所涉及的股份发行方式系向特定对象发行，发行对象为安徽交控集团。

　　（三）发行股份的定价基准日及发行价格

　　按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总量。

　　本次重组发行股份的定价基准日为上市公司第九届董事会第三十次会议决议公告之日，即2023年4月18日。定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日，上市公司股票交易均价情况如下所示：

　　■

　　经交易双方友好协商，本次重组的股份发行价格确定为7.19元/股，不低于定价基准日前20、60、120个交易日股票交易均价的80%。

　　定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

　　（四）发行数量

　　本次重组发行股份数量的计算公式为：向交易对方发行的股份数量=向交易对方支付的股份对价金额÷本次重组股份发行价格，并按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。发行数量最终以中国证监会作出予以注册决定的数量为准。

　　在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

　　（五）上市地点

　　本次重组发行的股份将在上交所上市。

　　（六）锁定期安排

　　安徽交控集团承诺：

　　“1.在本次重组中取得的上市公司股份，自新增股份发行结束之日起36个月内不以任何方式进行转让（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的，不受该股份锁定期限制）。在前述锁定期届满之前，如本公司须向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，则本公司在本次重组中取得的上市公司股份的锁定期延长至前述补偿义务履行完毕之日。

　　2.本次重组新增股份发行完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次重组新增股份的发行价格，或者本次重组新增股份发行完成后6个月期末收盘价低于本次重组新增股份发行价格的，本公司通过本次重组取得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。

　　3.对于本公司在本次重组前已经持有的上市公司股份，自本次重组新增股份发行结束之日起18个月内不以任何方式进行转让（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的，不受该股份锁定期限制）。

　　4.本次重组新增股份发行完成后，本公司因本次重组的业绩补偿安排而发生的股份回购或股份无偿赠与不受上述锁定期限制。

　　5.本次重组新增股份发行完成后，本公司所持股份，由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的，亦将遵守上述锁定期约定。

　　6.如本公司为本次重组所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请锁定；本公司未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于上市公司或相关投资者赔偿安排。

　　7.若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本公司将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。”

　　（七）期间损益安排

　　自评估基准日（不含当日）起至交割完成日（含当日）的期间为过渡期间。如标的公司在过渡期间实现盈利或因其他原因导致归属于母公司的所有者权益增加，则增加部分归上市公司享有；如标的公司在过渡期间产生亏损或因其他原因导致归属于母公司的所有者权益减少，则减少部分由交易对方承担。

　　（八）滚存未分配利润安排

　　本次重组新增股份发行完成后，上市公司的滚存未分配利润由新增股份发行完成后的新老股东按各自持股比例共同享有。

　　二、募集配套资金

　　（一）发行股份的种类和每股面值

　　本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　（二）发行对象及发行方式

　　上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。上述特定投资者均以现金方式认购本次募集配套资金项下发行的股份。

　　如上述募集配套资金发行对象与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。

　　（三）发行股份的定价基准日及发行价格

　　本次发行股份募集配套资金采用询价发行的方式。根据《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%，且不低于截至发行期首日公司最近一期经审计的每股净资产（若公司在最近一期经审计财务报告的资产负债表日至定价基准日期间发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整）。

　　本次募集配套资金的最终发行价格将在本次发行股份募集配套资金经上交所审核通过、中国证监会作出予以注册决定后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律法规的规定，并根据询价情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。

　　定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

　　（四）发行数量及募集配套资金总额

　　本次募集配套资金总额不超过本次重组交易对价的40%，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，最终发行数量将在本次发行股份募集配套资金经中国证监会作出予以注册决定后，按照《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，根据询价结果最终确定。

　　定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

　　（五）上市地点

　　本次募集配套资金发行的股票将在上交所上市。

　　（六）锁定期安排

　　本次发行股份募集配套资金的发行对象所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象通过本次募集配套资金发行取得的上市公司股份由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的，亦应遵守上述约定。在上述股份锁定期届满后，其转让和交易将按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

　　若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。

　　（七）募集配套资金用途

　　本次募集配套资金扣除发行费用后拟用于支付本次重组现金对价、补充流动资金、偿还债务等用途，其中用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过本次重组交易对价的25%或募集配套资金总额的50%，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。在募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。

　　如前述募集配套资金安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。

　　第六节标的公司预估及定价情况

　　一、标的公司的预估值情况

　　截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易作价均尚未确定。上市公司与交易对方同意以标的公司截至2022年12月31日合并净资产值为基础推进本次重组的资产评估相关工作，标的资产的预估价格为预计不超过40亿元。标的资产的交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的评估报告所载明的、且经国有资产监督管理部门或其授权机构核准或备案的评估值为依据，由上市公司与交易对方协商确定。

　　相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。

　　二、同行业可比交易、可比公司估值情况

　　（一）估值指标的选取

　　高速公路企业的常用估值指标主要包括企业价值倍数（EV/EBITDA）、市盈率（P/E）、市净率（P/B）等。其中企业价值倍数及市盈率主要体现了企业估值与其盈利规模的倍数关系；而市净率则体现企业估值与其净资产规模的倍数关系。综合两类指标，可反映高速公路的运营情况以及资产资源情况对于其价值的影响。

　　考虑到高速公路企业的资产规模通常较大，不同时期、不同区域内建设的高速公路的初始建设成本以及高速公路运营期内的长期资产折旧、摊销金额差异较大，且不同企业的资本结构、融资成本等亦可能存在一定差异，上述因素均会对企业的净利润产生一定影响，进而影响不同高速公路企业之间市盈率指标的可比性。

　　相较于净利润，息税折摊前利润（EBITDA）由于剔除了企业的折旧、摊销、财务费用等因素的影响，可更加充分地反映高速公路运营期内的运营绩效及可用于未来业务经营及建设的资源流入情况。因此，相较于市盈率而言，基于企业价值倍数的对比分析通常更能够反映高速公路企业估值与其盈利能力之间的关系。

　　后文基于企业价值倍数（EV/EBITDA）、市盈率（P/E）、市净率（P/B）三个估值指标，就六武公司的估值情况与同行业可比交易、可比公司的估值水平进行对比分析。

　　（二）同行业可比交易估值

　　经检索公开市场案例，截至目前已完成的A股上市公司收购高速公路标的资产的重组交易（包括A股上市公司发行股份购买资产、不涉及发行股份的重大资产重组交易）中，标的资产的估值情况如下：

　　■

　　数据来源：Wind资讯，各相关上市公司公告

　　注1：标的公司企业价值=标的公司100%股权评估价值+截至评估基准日的有息负债；评估基准日前最近一年息税折摊前利润=评估基准日前最近一年利润总额+利息费用+折旧、摊销

　　注2：企业价值倍数=标的公司企业价值/评估基准日前最近一年息税折摊前利润；市盈率=标的公司100%股权评估价值/评估基准日前最近一年归属于母公司股东的净利润；市净率=标的公司100%股权评估价值/截至评估基准日归属于母公司股东的净资产

　　注3：北新路桥（002307.SZ）收购重庆北新渝长高速公路建设有限公司100%股权交易的评估基准日前一年，重庆北新渝长高速公路建设有限公司尚未产生收入、利润

　　截至本预案签署日，六武公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易作价均尚未确定，标的资产的预估价格为预计不超过40亿元。如按照预估价格上限40亿元计算，六武公司2021年及2022年未经审计的净利润分别为25,205.05万元、21,287.50万元，对应市盈率为15.87x、18.79x；六武公司2021年及2022年未经审计的息税折摊前利润分别为48,630.80万元、43,295.22万元，对应企业价值倍数为8.23x、9.24x；六武公司截至2021年12月31日及2022年12月31日未经审计的净资产分别为260,140.32万元、258,245.15万元，对应市净率分别为1.54x、1.55x。

　　由上表可知，如按照本次交易预估价格上限40亿元计算，六武公司2022年的企业价值倍数与同行业可比交易的平均值基本相当，市盈率位于同行业可比交易的估值区间内，市净率均位于同行业可比交易的中值与平均值之间；考虑到六武公司2022年的财务数据在一定程度上受到公共卫生事件以及相关主管部门出台2022年第四季度通行费减免政策等因素影响，如参考2021年财务数据计算，六武公司2021年市盈率与同行业可比交易的平均值水平基本相当，企业价值倍数及市净率位于同行业可比交易的中值与平均值之间。

　　考虑到六武公司目前资产负债率较低，其市盈率指标的可比性受到一定影响，假设六武公司按照3.70%的贷款利率（参照皖通高速2022年利息费用/2021年末及2022年末的有息负债均值计算）新增一定规模的有息负债，使其资产负债率提升至与皖通高速截至2022年末的资产负债率（即36.61%）一致，则六武公司2022年的市盈率将下降至16.39x，位于同行业可比交易的估值区间内；2021年的市盈率将下降至13.53x，位于同行业可比交易的中值与平均值之间。

　　（三）同行业可比公司估值

　　按照申银万国行业类（2021）行业分类，交通运输子行业高速公路行业上市公司共计21家。其中：（1）城发环境（000885.SZ）、现代投资（000900.SZ）、东莞控股（000828.SZ）、重庆路桥（600106.SH）的营业收入并非主要来源于高速公路通行费收入，予以剔除；（2）粤高速B（200429.SZ）系反映广东省高速公路发展股份有限公司B股的估值情况，考虑到B股市场的估值、流动性等因素与A股市场存在一定差异，且已保留粤高速A（000429.SZ）进行对比分析，因此剔除粤高速B（200429.SZ）。

　　剩余16家同行业上市公司的估值情况如下：

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　　数据来源：Wind资讯

　　注1：市值=上市公司截至2022年12月31日的A股收盘价*总股本；企业价值=市值+截至2022年12月31日的有息负债

　　注2：企业价值倍数=企业价值/息税折摊前利润；市盈率=市值/归属于母公司股东的净利润；市净率=市值/归属于母公司股东的净资产

　　由上表可知，如按照本次交易预估价格上限40亿元计算，六武公司2022年的企业价值倍数位于同行业可比公司的最小值与中值之间，市盈率与同行业可比公司的平均值基本相当，市净率位于可比公司估值区间内；六武公司2021年的企业价值倍数仍位于同行业可比公司的最小值与中值之间，市盈率及市净率均位于同行业可比公司的估值区间内。

　　如假设六武公司按照3.70%的贷款利率（参照皖通高速2022年利息费用/2021年末及2022年末的有息负债均值计算）新增一定规模的有息负债，使其资产负债率提升至与皖通高速截至2022年末的资产负债率（即36.61%）一致，则六武公司2022年的市盈率将下降至16.39x，位于同行业可比公司的中值与平均值之间；2021年的市盈率将下降至13.53x，位于同行业可比公司的估值区间内。

　　综上，六武公司的预估价格上限40亿元对应的企业价值倍数、市盈率、市净率等估值指标均位于同行业可比公司、可比交易的估值区间内，且对于反映其盈利能力更具有可参考性的企业价值倍数位于同行业可比公司、可比交易的最小值与平均值之间，具有合理性。

　　三、六武高速与公司体内其他高速公路资产的盈利能力、资产负债率、剩余收费年限相关情况

　　（一）盈利能力相关情况