万元，公司以产品发出后产品风险与报酬转移并取得回款或取得客户确认单后确认销售收入的实现；上述交易额累计回款金额232,222.48万元，回款方式有电汇、承兑汇票或三方转账，回款比例为62.95%；扣除核销金额后2022年末应收账款余额为135,886.47万元，公司采取法务介入方式催收欠款，与客户如不能达成回款约定，则向法院提起诉讼进行催收。截至目前，公司诉讼后回款金额1.68亿元，具有一定效果。

　　综上，公司近三年单项计提坏账客户与公司不存在关联关系或潜在利益关系。公司对客户催收手段以诉讼为主，不存在故意放弃债权的情况。公司近三年单项计提坏账客户不存在无商业实质的往来项目，不存在关联方非经营性占用上市公司资金情形。

　　会计师核查意见：

　　经检查近三年单项计提客户应收账款余额涉及的交易合同、订单、发票、发运单、客户签收单以及回款情况进行核对；对单项计提的客户成立以来的董事、监事、高级管理人员名单与公司近十年的高管人员名单及身份证号码核对，上述客户与公司不存在关联关系；检查单项计提客户诉讼或裁定资料，核实其单项计提的合理性。我们认为最近三年单项计提坏账准备客户的应收账款涉及的交易真实，不存在无商业实质的往来项目；通过关联方匹配核查不存在关联方非经营性占用上市公司资金情形。

　　(2)结合湖南华菱破产清算的具体方案情况，说明对其计提坏账准备是否充分、合理；

　　公司回复：

　　2022年7月，湖南省衡阳市中级人民法院裁定湖南华菱进入破产清算程序。2022年12月15日召开第一次债权人会议，审议批准了《管理人执行职务的工作报告》、《债权核查报告》、《破产财产变价方案》、《破产财产分配方案》等文件。

　　根据破产管理人《债权核查报告》，债权总额为33,322.16万元；根据《破产财产变价方案》，预计破产财产为29,249.21万元。公司及下属子公司应收湖南华菱债权总额为 24,265.76万元。

　　公司对湖南地区破产企业工业用地和厂房的拍卖情况进行调查，查阅了湖南地区阿里拍卖成交工业用地和厂房成交情况，分析认为：考虑市场行情和资产的现状预计湖南华菱汽土地和房屋、设备按预评估价的50%变现的估计比较合理，扣除清算等费用后的清偿率为33.50%，即公司债权可收回金额8,129.24万元，据此，公司对湖南华菱计提减值准备16,136.52万元。

　　综上分析，公司对湖南华菱计提坏账准备是否充分、合理。

　　会计师核查意见：

　　经与破产管理人就债务会议资料相关数据及问题进行核实和沟通；对湖南地区破产企业工业用地和厂房的拍卖情况进行调查，查阅了湖南地区阿里拍卖成交工业用地和厂房成交记录；与相关专家咨询同样的类似的工业用地和厂房成交数据。我们认为公司对湖南华菱计提的坏账准备是充分、合理的。

　　(3)逐项列示报告期内核销的应收账款涉及的交易对方名称、与公司的关联关系或潜在利益关系、交易背景、交易金额、回款情况等，说明公司对欠款采取的催收措施，核销应收账款是否符合企业会计准则的有关规定。公司答复：

　　（一）公司核销的客户基本情况

　　公司2022年度核销应收账款13,920.49万元，核销客户基本情况如下：

　　■

　　根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（2017）》第十一条具体规定如下：“金融资产满足下列条件之一的，应当终止确认：

　　（一）收取该金融资产现金流量的合同权利终止。

　　（二）该金融资产已转移，且该转移满足《企业会计准则第23号——金融资产转移》关于金融资产终止确认的规定。

　　本准则所称金融资产或金融负债终止确认，是指企业将之前确认的金融资产或金融负债从其资产负债表中予以转出。”

　　公司核销的应收账款客户为已吊销、注销或法院终本裁定证明已经没有可偿还的财产，公司预期已不能产生现金流入，收取该金融资产现金流量的合同权利实质上已经终止，符合金融资产终止确认的规定，并经公司股东大会审议通过。因此，公司核销该部分应收账款符合企业会计准则的有关规定。

　　会计师核查意见：

　　经对近三年单项计提客户应收账款余额涉及的交易合同、订单、发票、发运单、客户签收单以及回款情况进行核对，交易真实；对单项计提的客户成立以来的董事、监事、高级管理人员名单与公司近十年的高管人员名单及身份证号码核对，上述客户与公司不存在关联关系；检查核销会议资料资料，确定其核销的合理性。我们认为公司核销的应收账款客户涉及的交易真实，核销应收账款符合《企业会计准则》的有关规定。

　　4.关于分季度财务数据。公司2022年分季度营业收入分别为9.2亿元、8.92亿、5.34亿元、10.83亿元，第四季度营业收入出现大额增长；分季度归母净利润分别为-1.62亿元、-6.58亿元、-2.78亿元、-3.67亿元，公司全年计提减值损失7.82亿元，剔除减值影响，公司第四季度实现单季盈利。

　　请公司：(1)结合主营业务模式、行业特点、收入确认方式及利润来源构成等因素，比照同行业公司情况及公司往年经营情况，分析说明公司各季度营业收入、净利润波动较大的原因及合理性

　　公司回复：

　　（一）业务模式、行业特点、收入确认方式及利润来源构成分析

　　通过分析同行业上市公司业务模式，各汽车生产企业将采购、生产、销售紧密结合在一起。生产车间根据销售部门下达的订单组织生产，并向采购部门下达原材料采购清单，采购部门负责采购合同签订、订单下达、订单跟进和付款等工作。

　　各公司销售模式以经销为主、直销为辅，推行4S店经销，鼓励经销商进行配套售后服务和配件经营。对于优质经销商在商务政策、服务及备件政策、金融政策等各个方面给予大力支持，帮助其积极开拓市场、扩大销售。同时结合行业现状和企业自身特点，对重点市场进行细分，制定不同的销售策略，积极巩固和拓展市场。

　　收入确认方面，企业根据合同约定将产品交付给客户且客户已接受该商品，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入企业，商品所有权上的主要风险和报酬已转移，商品的法定所有权已转移，确认收入的实现，符合企业会计准则的要求。各汽车生产企业利润来源以销售商品产生的利润为主，以销售配件、售后服务、金融服务等产生的利润为辅。

　　（二）公司各季度盈利情况分析

　　1、2022年各季度营业收入及净利润与同行业上市公司对比分析：

　　单位：万元

　　■

　　■

　　数据来源：各上市公司公开数据

　　由上表可见，可比同行业上市公司营业收入各季度销售比较均匀，仅以重卡业务为主的一汽解放、汉马科技受季节性影响稍明显，春节后旺季、三季度淡季，符合行业特性；但各公司各季度净利润波动较大，导致净利润波动较大的主要原因是各公司产品结构不同、盈利能力不同、费用支出和减值损失计提不均匀所致。

　　2、公司往年各季度数据对比分析：

　　单位：万元

　　■

　　由上表可见，公司往年各季度销售符合重卡销量季节性波动规律，春节后旺季、三季度淡季。公司近两年各季度净利润波动较大，导致净利润波动较大的主要原因是受外部经济环境和政策的多重因素影响，竞争日益激烈，价格持续下行，公司各月进行存货测试跌价计提资产减值损失；以及近两年启动应收账款清欠催收工作起诉经销商较多，应收账款转为单项计提，公司根据历史诉讼案件回款情况确定预期信用损失率计提坏账准备增多。

　　2021年12月31日按照财政部等四部门发布的《关于2022年新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（财建〔2021〕466号），新能源汽车购置补贴政策于2022年12月31日终止，2022年12月31日之后上牌的车辆不再给予补贴。经销商或客户集中采购新能源车，导致四季度销量增加。2022年12月新能源重卡合计销量6115辆，同比增长2倍。

　　会计师核查意见：

　　经对比分析同行业相关数据，公司各季度营业收入占比与同行业上市公司趋同；由于各公司产品结构不同、盈利能力不同、费用支出和减值损失计提不均匀导致各季度盈利情况差异较大，以及公司自身原因导致的持续亏损使各季度净利润波动较大。我们认为，公司各季度营业收入、净利润波动较大合理并符合行业特性及自身状况。

　　（2）补充说明公司收入、利润的确认是否具有季节性特征，是否存在年末集中确认收入和净利润的情形

　　公司回复：

　　重卡行业是典型的规模经济行业，规模和协同效应明显，行业集中度的不断提高，使得具有规模优势的企业竞争力不断增强。重卡市场受经济增速放缓、房地产低迷、大宗商品价格上涨、消费降级、物流运价持续低位等多重因素影响自2020年到达顶点以来产销量持续下降。2020年重型货车销量161.90万辆，同比增长37.90%；2021年重型货车销量139.5万辆，同比减少13.8%；2022年重型货车销量67.2万辆，同比减少51.84%。

　　物流行业与工程建筑业短期的季节性需求波动、成本波动、运价波动、重卡销售价格波动等因素会影响重卡下游客户的盈利能力，也会在短期（一个月至一个季度）内使下游客户的重卡购买意愿受到影响。从2005年至2020年各月重卡销量平均数（辆）分析，重卡销售存在明显的季节性波动，春节后旺季，三季度淡季。

　　■

　　会计师核查意见：

　　经对公司收入的真实性核查，各季度收入确认金额准确，收入占比趋势符合重卡的季节性波动，以及新能源政策导致的四季度销量增长；核查经销商返利政策的批准文件及计算过程，检查资产减值测算过程，公司各季度利润无误，对比同行业上市公司各季度利润波动较大，各季度利润均不存在季节性特征；公司不存在年末集中确认收入和净利润的情形。

　　5.关于关联交易。根据公告，公司于2020年7月完成控制权变更。控制权变更后，公司关联方采购和销售额均大幅提升。2021年、2022年，公司前五名客户销售额中关联方销售分别为3.83亿元、15.70亿元，占年度销售总额比例分别为7.2%、45.79%；前五名供应商采购额中关联方采购额分别为0元、4.58亿元，占比分别为0%、11.80%。

　　请公司：(1)补充披露前五名客户、供应商中关联方销售或采购情况，包括但不限于交易对象名称、关联关系、各季度销售或采购金额、交易商品、平均价格、付款情况、期末应收预付余额等，对比市场同期可参考价格说明交易定价是否公允、合理。

　　公司回复：

　　2021年、2022年，公司前五名客户、供应商中涉及关联方销售或采购的关联方为万物友好运力科技有限公司（以下简称“万物友好”）、山西吉利新能源商用车有限公司（以下简称“山西吉利”），与本公司的关联关系为同一实际控制人控制的公司。

　　（一）关联方应收往来情况

　　1、与万物友好应收往来情况

　　单位：万元

　　■

　　注：2021年万物友好一季度2500万元回款为预付的购车订金。

　　2、与山西吉利应收往来情况：

　　单位：万元

　　■

　　注：2022年山西吉利二季度275万元回款为预付的订金。

　　（二）关联销售情况

　　2021年、2022年，公司前五名客户销售额中关联方销售额分别为3.83亿元、15.70亿元占比分别为7.2%、45.79%。

　　1、对万物友好关联销售情况及价格分析：

　　单位：万元

　　■

　　2、对山西吉利销售情况：

　　■

　　注：对山西吉利销售的主要商品为底盘总成配件，同期未对非关联方公司销售。

　　由上表可见，关联方的销售价格与非关联方价格无明显差异，但部分同一型号产品，因配置、三电资源供应商、销售区域不同等存在一定价格差异。

　　综上，公司与关联方发生的日常关联销售交易定价公允、合理。

　　（三）关联采购情况

　　2022年前五名供应商中关联方为万物友好，交易商品均为电池系统总成，采购金额为4.58亿元。2022年公司与万物友好具体采购情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司与关联方及不同供应商采购同类产品价格公允一致，除付款条件略有不同外，其他合同条款相近。

　　综上，公司与万物友好发生的日常关联采购交易定价公允、合理。

　　会计师核查意见：

　　经检查公司关联交易审批文件，公司与关联方签订的合同、协议；对比公司销售或采购非关联方价格或市场同期可参考价格，我们认为，公司与关联方发生的日常销售和采购交易定价公允、合理。

　　(2)结合控制权变更后，控股股东对公司的业务及经营安排，说明本期关联方销售及采购同比大幅增长的具体原因及合理性。

　　公司回复：

　　公司控股股东及其下属公司聚焦新能源汽车领域技术开发、技术咨询、技术服务，打造了万物友好等市场生态平台，服务中重卡业务的销售工作。

　　在控股股东的支持下，向公司开放全新物理架构平台、电气架构、智能座舱、自动驾驶、全新开发甲醇动力等核心技术的资源及技术支持，全面开放造型开发、性能开发、试验开发等研发公共资源及业务能力支持，使公司实现以上资源零的突破，实现在项目管理体系、数据管理规范及企业标准规范等多维度管理提升，进一步增强了公司的研发能力。

　　万物友好系目前国内在新能源重卡领域布局较早且具有竞争优势的公司之一。其致力于共创公路智慧绿色物流生态圈，为各类重卡物流场景匹配纯电车辆及充换电站，提供金融、物流、能源和数字信息等服务，以全生命周期绿电运力解决方案，提高物流行业运营效率，助力企业实现零碳发展。万物友好运力服务平台基于自身数智中心建设，向客户提供各类定制化车、站服务、金融服务、能源服务、物流服务以及数字信息服务，旗下重卡充换电站完全自主研发设计，换电技术领先。采用集装箱式结构、模块化快速拼装全新的外观设计，提供快速落站，快速换电的高效运营保障。

　　相比较而言，公司现有经销商对推广新能源重卡无明显优势，其无法精准定位市场和使用场景。

　　公司向山西吉利销售底盘总成配件，能够协同控股股东资源带动公司甲醇车型的销售，拉动产业链上其他零部件资源的销量。

　　公司从万物友好处采购电池的付款条件优于从其他厂家采购的付款条件，为有效提高资金的使用效率，公司2022年选择部分电池从万物友好处采购。

　　综上，为促进公司产品的销售及减少采购资金的占用，公司与关联方之间的交易是基于正常的商业目的，具有必要性和商业合理性。

　　会计师核查意见：

　　经现场核查万物友好运营模式、销售、采购状况以及对其下游客户的穿透核查，随着关联方业务规模的不断扩大以及公司新能源业务的不断增长，公司对其销售整车及采购新能源电池同比大幅增长合理。

　　(3)说明公司对控股股东及关联方是否存在较大业务依赖，并充分提示风险。

　　公司回复：

　　公司及子公司与关联方进行交易是为了以公司的技术优势及相关关联方的资源优势结合为基础，扩大新能源重卡业务规模与市场影响力，从而逐步提高相关业务市场占有率和盈利能力。上述日常关联交易均遵循公平、公正、公开的原则。

　　同时，公司与万物友好同类型业务模式的如上海启源芯动力科技有限公司等非关联方客户，建立紧密的业务合作关系，可以补充本公司新能源车辆的销售渠道。上海启源芯动力科技有限公司是国家电力投资集团有限公司旗下专注“绿电交通”领域的绿能零碳交通综合服务商，是国内领先的规模化换电服务品牌，掌握核心换电专利技术，已在全国31省市区全面布局近300座重卡充换电站，适配市面超86%换电重卡车型，真正实现多品牌多车型共享极速换电。已与70余家主流车企达成深度合作，共同研发了400+款换电重卡、纯电动工程机械等产品，通过提供清洁能源发电及交通电动化整体性解决方案实现产业低碳升级。

　　综上所述，上述关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司的销售、采购行为并不会因关联交易而受到限制，公司仍可以选择其他客户销售、采购同类产品。公司主要业务不会因此类交易而对控股股东及关联方形成较大业务依赖。

　　由于新能源市场规模较小，公司重卡总销量较低，短期内仍面临盈利压力，敬请投资者注意投资风险。

　　会计师核查意见:

　　经核查公司与其他公司开展的同类业务以及潜在可选择客户的经营情况，现场核查万物友好运营模式、销售、采购状况以及对其下游客户的穿透核查，随着关联方业务规模的不断扩大以及公司新能源业务的不断增长，公司对其销售整车及采购新能源电池同比大幅增长合理。我们认为，公司主要业务不会因此类交易而对控股股东及关联方形成较大业务依赖。

　　三、关于资产

　　6.关于无形资产。公司近三年无形资产账面价值别为7.88亿元、8.21亿元、8.70亿元，无形资产的主要增长为通过内部研发获得专有技术，2021年、2022年公司分别将柴油机研发项目形成的2.05亿元、1.90亿元开发支出确认为无形资产。近三年无形资产减值准备分别为0.3亿元、1.29亿元、0.5亿元，主要为专有技术减值。

　　请公司：(1)补充披露柴油机项目立项、进入研究阶段、进入开发阶段、通过可行性研究等关键时点，结合利用相关无形资产生产产品的销售情况，说明本项目计入无形资产、开发支出的具体依据及合理性；

　　公司回复：

　　公司专有技术利用国外已成熟的发动机技术，进一步引进、消化、吸收、再创新。在立项阶段进行前期市场调研，确定主要合作单位，设定开发目标，制定项目开发周期，确定核心团队人员等，研究阶段交付主要系利用已成熟的技术数据制定新的技术方案，开发阶段主要系对引进技术消化、吸收、实验。

　　公司柴油机项目关键时点及计入无形资产、开发支出的具体依据如下：

　　■

　　公司柴油机2020年至2022年累计销售2.6万台，累计销售收入17.84亿元。

　　公司将产品开发方案输出作为柴油机项目计入开发支出依据，将强制性检验报告或安装评审报告作为计入无形资产依据。

　　综上，公司柴油机项目进入开发阶段和转入无形资产时点符合会计准则和公司内部研发制度规定，计入无形资产、开发支出是合理的。

　　会计师核查意见：

　　经核查各项无形资产立项报告，进入研究阶段、进入开发阶段、通过可行性研究阶段的评审报告或强制性检测报告等，以及各研究项目的材料领用、费用归集以及分摊合理性，我们认为，柴油机项目计入无形资产、开发支出的依据是合理的。

　　(2)结合行业环境、技术发展趋势、生产经营情况、主要产品的销售情况、资产使用状态、减值测试过程等说明对无形资产减值准备的计提是否合理、充分。

　　公司回复：

　　公司无形资产包括土地使用权、计算机软件、专用技术、商标权，期末账面价值合计8.70亿元，发动机专有技术无形资产期末账面价值3.80亿元。发动机专有技术无形资产主要情况介绍如下：

　　（一）行业环境、技术发展趋势、生产经营情况

　　2022年11月14日，生态环境部、工信部、交通部等15部委联合印发了《深入打好重污染天气消除、臭氧污染防治和柴油货车污染治理攻坚战行动方案》，《方案》提出，到2025年，全国柴油货车排放检测合格率超过90%，全国柴油货车氮氧化物排放量下降12%，新能源和国六排放标准货车保有量占比力争超过40%。对新能源和国六货车保有量占比提出了明确目标，不仅将推动新能源、国六货车的普及推广，也将在一定程度上促进国四以下柴油车的淘汰更新，有利于重卡行业提升清洁低碳程度，助力实现“双碳”战略目标。

　　在国家能源安全和“双碳”战略大背景下，推动商用车能源供给向清洁化和多元化方向发展，甲醇作为实现国家战略的有力方式，八部委发布了在部分地区开展甲醇燃料应用的指导意见，明确加快M100甲醇汽车的应用，甲醇汽车被纳入国家汽车工业统一管理范畴。

　　目前我国甲醇汽车的三种技术路线如下，以吉利汽车为代表的汽油/甲醇（M100)燃烧技术，以一汽技术中心为代表的甲醇（M85）燃烧技术，天津大学的柴油/甲醇 (M100)组合燃烧技术。

　　公司在国五柴油机基础上进行了排放升级，开发了6L、7.8L、9L、10L、12L、13L等国六柴油发动机。以CM6D28_12L国六柴油机为例 BOM共计零部件424个/台，其中新开发国六专用件数量为73个/台，12L国六发动机大部分零部件均借用国五平台柴油发动机，借用率达到82.7%。随着公司确立向新能源重卡转型的战略方向，在国六柴油机的基础上，向甲醇系列发动机拓展。以13L国六甲醇发动机开发为例,共15个系统，全新设计开发3个系统，完全借用7个系统，在13L柴油机基础上进行了优化设计共5个系统，在设计优化的5个系统中零部件与13L柴油机的通用率达72%以上。后续公司将陆续在国六柴油机基础上开发6L、9L等各种排量甲醇发动机产品。

　　2023年1至4月份合计销售发动机1,723台，其中甲醇发动机646台,上年同期销售发动机827台，其中甲醇发动机0台。随着甲醇重卡型谱不断完善和各地支持政策的出台，各个细分市场渗透率逐渐增加，甲醇发动机的市场销量将逐步提升。

　　（二）减值测试过程

　　根据《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定，按照谨慎性原则，公司聘请中联资产评估集团（浙江）有限公司对公司无形资产进行减值测试，并出具了《汉马科技集团股份有限公司拟编制财务报表涉及的固定资产可收回金额评估项目资产评估报告》。具体减值测试过程如下：

　　根据本次评估目的，对技术类无形资产采用收益法进行评估，更能反映技术类经济价值。

　　（1）公允价值的确定

　　由于资产评估中的市场价值接近会计中公允价值的概念，故本次以市场价值作为公允价值。根据本次评估目的，对技术类无形资产采用收益法进行评估。

　　A评估模型：本次收益现值法评估模型选用销售收入提成折现模型。

　　B计算公式:收益现值法的技术思路是对企业未来销售的收益进行预测，并按一定的提成率，即该无形资产在未来年期收入提成率，确定该无形资产给企业带来的收益，然后用适当的折现率折现、加和计算评估估算值。

　　（2）处置费用的确定

　　处置费用为与资产处置有关的法律费用、相关交易税费、产权交易费用以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等。

　　（3）评估值的确定

　　可收回金额=公允价值-处置费用

　　经测试，本年度对无形资产计提减值准备5,006.01万元，公司认为计提是合理、充分的。

　　会计师核查意见：

　　经检查无形资产权利归属、使用年限、使用状态；对比柴油机与甲醇机BOM清单；对评估资产范围及对象，评估方法选择以及使用、预测销量、销售价格，折现系数、评估结果等进行复核。我们认为，无形资产减值准备计提是合理、充分的。

　　7.关于固定资产。公司报告期末固定资产账面价值21.80亿元，主要为房屋及通专用设备，2021年、2022年公司分别计提固定资产减值准备8511.46万元、7924.12万元，但本年度产能利用率仅16.64%，较上年下滑超30个百分点，产能利用率严重不足。

　　请公司补充披露主要生产需要的固定资产的规模、具体构成、使用年限、权利受限情形、闲置状态、产能利用率、减值测试过程、具体减值资产等情况，说明固定资产减值准备计提的充分性

　　公司回复：

　　（一）主要生产需要的固定资产的规模、具体构成、使用年限、权利受限情形、闲置状态。

　　单位：万元

　　■

　　公司房屋及建筑物使用年限为15-30年、专用设备使用年限为12年、通用设备使用年限为5年、运输设备使用年限为5-8年。

　　暂时闲置固定资产:

　　单位：万元

　　■

　　权利受限固定资产:

　　单位：万元

　　■

　　（二）产能利用率

　　■

　　公司销量下滑与行业基本持平，导致公司产能利用率不足。但公司已在积极调整产能结构，如天津星马汽车有限公司已初步完成收储工作。随着新产品陆续投放市场，公司销量将持续上升，产能利用率将持续释放。

　　（三）减值测试过程

　　报告期内，公司产能利用率偏低，固定资产存在减值迹象，根据《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定，按照谨慎性原则，公司聘请中联资产评估集团（浙江）有限公司对公司固定资产进行减值测试，并出具了《汉马科技集团股份有限公司拟编制财务报表涉及的固定资产可收回金额评估项目资产评估报告》。评估机构以公允价值减去处置费用后的净额确认可收回金额。其计算公式如下：资产可收回金额=公允价值—处置费用。

　　A、公允价值的确定

　　对设备类资产公允价值(含机器设备)主要采用重置成本法评估，计算公式如下：公允价值=重置全价×综合成新率

　　B、处置费用的确定

　　本次考虑的相关处置费用包括处置过程中需缴纳增值税及附加税及应缴纳印花税。

　　（四）主要固定资产减值情况

　　单位：万元

　　■

　　按照公司新能源转型战略，为了实现新能源车辆的批量生产，新能源重卡生产工艺，在传统燃油重卡产线基础上做适应性改造。其中，冲压、焊装、涂装三大工艺不涉及技术变更，无需改造，总装和检测需做相应技术改造。

　　1、总装产线：根据公司销量规划，决定改造华菱汽车总装南线为新能源专用线，同时增加电池组装车间，主体采用27台智能AGV实现电池箱装配过程全自动流转，集成自动插接电测、4轴精准程控自动电池箱合装桁架、冷却液真空加注等关键工位，实现整条流水线的智能化、柔性化生产，自动化生产线的投入使用将产能提升至6JPH（10min/台），主合同造价568万元。已于2022年9月完工投入使用。

　　2、检测线：为满足法规要求、保证整车质量，华菱汽车整车检测线新增了涉水道路；改造了淋雨实验台，造价约49万元，2022年9月延长了实验跑道，造价约120万元。

　　目前，华菱汽车总装南线为纯电重卡专用产线，总装北线可用于传统燃油、纯电、甲醇共线生产。

　　公司以资产组为基础估计其可收回金额，并按照评估结果计提减值准备，公司固定资产减值准备计提是充分的。

　　会计师核查意见：

　　经对固定资产执行了监盘程序，检查固定资产的使用状况等；分析传统能源生产线与新能源生产线的使用重合度；对评估资产范围及对象，重要评估方法选择以及使用的相关性和合理性、评估结果等进行复核。我们认为，公司已经根据其制定的会计政策计提固定资产准备，相关减值准备的计提是充分的。

　　8.关于在建工程。公司近三年在建工程账面价值分别为4.06亿元、4.85亿元、3.90亿元，但均未计提减值准备。

　　请公司：(1)按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的要求，分项目列示在建工程项目的情况，包括工程累计投入占预算的比例、工程进度和工程资金来源等，说明是否存在建设迟缓或建设长期停滞情况。

　　公司回复：

　　本公司在建工程具体情况如下表：

　　单位：万元

　　■

　　■

　　本公司在建工程项目主要为上海索达建设项目、华菱新能源商用车生产研发项目、华菱G2重卡工艺设备开发改造项目，以上项目正在按公司规划进行建设，与公司战略转型、新产品平台研发密切相关，将为公司新产品投放市场提供重要支持，除上海索达发动机建设项目存在建设迟缓外，其他项目不存在建设迟缓或建设长期停滞情况。会计师核查意见：

　　经对在建工程进行现场盘点，查看其建设状态；分析其立项报告及资金投入情况。我们认为，除上海索达项目存在建设迟缓外，其他项目不存在建设迟缓或建设长期停滞情况。

　　(2)结合在建工程的立项背景、市场需求、公司经营状况等，说明近三年未对在建工程计提减值准备的合理性。

　　公司回复：

　　本公司在建工程项目主要为上海索达发动机建设项目、华菱新能源商用车生产研发项目、华菱G2重卡工艺设备开发改造项目，具体就上海索达发动机建设项目分析如下：

　　（一）立项背景

　　在国家治超治限相关政策法规推动下，重卡市场对发动机产品需要结构发生变化，公司相应增加中型发动机产品的产能规划。通过对集团内部机加工、装配资源整合，合理利用外协加工资源，目标在2021年形成“年产20000台7L/8L/9L柴油机”的综合产能。

　　受国家“双碳”目标和传统柴油重卡市场销量下滑等影响，公司于2022年6月正式公告：将于2025年12月停止传统燃油车的整车生产。后续将专注于纯电动、甲醇动力、混合动力、氢燃料电池等新能源、清洁能源汽车业务。根据公司未来甲醇动力产品规划，计划对上海索达在建发动机项目实施技术改造，覆盖6L、9L多款甲醇发动机产品的生产，以满足公司战略转型需求。

　　通过对现有8L、9L缸体加工线实施改造，可实现6L、9L甲醇缸体的共线生产，整线无需换型调整，整线运行效率高。6L、9L甲醇机基于9L柴油机进行变型开发，可通过改造实现与 8L、9L 柴油机的共线生产，整线无需换型调整。

　　（二）市场需求

　　2021年9月，甲醇汽车被纳入国家汽车工业统一管理范畴；2022年8月，晋中市出台政策，对市域范围内购买甲醇汽车的消费者给予奖励30000元/辆；2022年11月，浙江省发改委《浙江省加快新能源汽车产业发展行动方案（征求意见稿）》浙江积极发展氢能和甲醇动力重卡。随着甲醇重卡型谱不断完善和各地支持政策的出台，各个细分市场渗透率逐渐增加，甲醇发动机的市场销量将逐步提升。

　　（三）公司经营状况

　　公司近三年持续亏损，主要原因为传统能源产品竞争力下滑，市场占有率不断下降，毛利率低于同行业竞争对手。

　　公司为扭转不利竞争局面，积极推进新能源系列产品开发，上述在建工程项目是新产品能顺利投放市场的重要支撑，基于以上分析，公司认为在建工程不存在减值迹象。

　　会计师核查意见：

　　经对在建工程进行现场盘点，查看其建设状态；对主要设备再询价；分析传统发动机生产线与甲醇机生产线资产使用重合度；对评估资产范围及对象，重要评估方法选择以及使用的相关性和合理性、评估结果等进行复核。我们认为，公司在建工程项目不存在减值迹象，公司未对在建工程计提减值准备合理。

　　9.关于存货。公司报告期末存货账面价值7.62亿元，同比下降44.19%，本期新增计提存货跌价准备1.56亿元，但同时转回或转销2.68亿元。

　　请公司：(1)结合在手订单规模及执行进展、存货具体构成及库龄结构等说明存货跌价准备计提是否合理、充分。

　　公司回复：

　　（一）存货整体计提跌价情况

　　单位：万元

　　■

　　（二）在手订单情况及执行情况

　　2022年末在手订单库存商品规模如下：

　　单位：辆、万元

　　■

　　（三）存货具体构成

　　单位：万元

　　■

　　如表所示,库存商品中传统能源车辆存货跌价比较高，新能源车辆跌价比较低，与公司2022年销售占比是吻合的，符合公司战略转型。库存商品外的原材料、在产品分别按传统能源车和新能源车综合跌价率计算相应的存货跌价，存货跌价准备计提整体是充分合理的。

　　（四）存货库龄结构

　　1、库存商品库龄结构

　　单位：万元

　　■

　　2、原材料库龄结构

　　单位：万元

　　■

　　3、在产品库龄结构

　　在产品库龄结构全部在一年以内, 账面余额2,044.75万元, 计提存货跌价准备79.84万元,存货跌价准备计提是合理、充分的。

　　综上，存货库龄与计提跌价准备比例基本呈正方向变动，库龄延长计提跌价占比呈上升趋势，存货跌价准备计提整体是合理、充分的。

　　会计师核查意见：

　　经分析公司存货的构成以及库龄结构，检查存货跌价测算方法和过程中各项参数选择的依据及合理性，我们认为，公司对存货跌价准备计提是充分合理的。

　　（2）本期存货跌价准备转回或转销的具体情况，转回或转销金额较高的原因及合理性，公司本期及前期是否存在计提不谨慎、利用存货跌价准备调节利润的情形

　　公司回复：

　　2022年度存货跌价准备计提具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2022年度存货跌价准备转回或转销具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司对存货跌价计提方法采取一贯原则，均为个别计价与跌价综合率相结合方式，每月均对存货跌价准备进行减值测试，基本原则：有销售合同及销售订单的按照销售订单，没有销售订单的结合车辆主要配置参照最近售价，呆滞品参照处置价格作为预估售价。由于期末原材料具有与销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量等特征，故期末原材料归类后，除呆滞原材料外，按照某种产成品（扣除呆滞品后）存货跌价率作为某种原材料跌价综合率。

　　存货跌价准备计提后,于存货领用、耗用或结转时,同时转销已计提的存货跌价准备,因本年期末存货规模比上年有较大下降,该部分下降的存货均于本年度领用、耗用或结转,导致本年存货跌价准备转回或转销金额较大。基于公司已按照存货成本高于可变现净值部分计提存货跌价准备是合理、充分的,同时结转存货跌价准备也是合理的，因此公司本期及前期不存在计提不谨慎、利用存货跌价准备调节利润的情形。

　　会计师核查意见：

　　经核查公司存货跌价准备转回或转销明细，分析判断存货转回或转销理由，以及核实存货跌价测算过程。我们认为，公司本期及前期不存在计提不谨慎、利用存货跌价准备调节利润的情形。

　　四、其他

　　10.关于预计负债。公司为购买本公司产品而与银行、融资租赁公司开展按揭贷款、保兑仓及融资租赁等信用销售业务的客户提供回购担保。近三年公司按揭贷款回购业务担保未结清余额分别为27.93亿元、24.61亿元、12.25亿元，保兑仓业务回购担保未结清余额4.25亿元、1.14亿元、7599.90万元，且2020年曾存在垫付逾期按揭贷款情况，但均未计提预计负债。

　　请公司结合上述业务开展的背景、方式、风险敞口金额、近三年履行相关担保责任具体情况、该业务主要客户名称、客户筛选标准、回购担保业务客户是否与已计提应收账款减值的客户存在重合等情况，说明未就以上回购担保义务计提预计负债的合理性，是否符合企业会计准则相关要求。

　　公司回复：

　　（一）业务开展背景

　　重卡单位价值较高，终端客户购买重卡主要用于生产经营，为减轻资金压力，提高经济效益，终端客户一般存在融资需求。目前主要采用的融资方式：银行按揭、厂商金融、第三方金融机构终端客户融资等。为了积极开拓市场，促进产品销售，加快资金回笼，公司积极运用金融工具，采用按揭贷款、保兑仓及融资租赁等信用销售方式销售公司产品。

　　（二）业务开展方式

　　按揭贷款回购担保是公司为经销商的终端客户购买车辆向银行贷款提供担保的融资业务，公司同时会要求经销商为该项业务的开展提供反担保并签订协议。保兑仓回购担保业务是指经销商在采购车辆时，通过取得金融机构授信，在支付金融机构30%保证金、车辆合格证质押给金融机构后开具银行承兑汇票付款给公司，公司为经销商开具的银行承兑汇票提供差额回购担保的一种贸易融资方式。

　　（三）风险敞口金额、主要客户情况

　　至2022年12月31日，按揭贷款回购业务风险敞口金额为122,537.50万元，保兑仓回购业务风险敞口金额为7,599.90万元。至2022年12月31日，该两项业务前五名经销商情况如下：

　　1、 按揭贷款回购业务前五名

　　■

　　2、保兑仓回购业务前五名

　　■

　　（四）经销商、终端客户筛选标准

　　公司按揭贷款、保兑仓回购业务须经过公司及金融机构审核批准。

　　（五）近年来履行相关担保责任具体情况

　　近五年公司支付的垫款具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司2018年至2022年，发生的垫款共18,273.06万元，与按揭发生额的比例为1.37%，均已转为应收账款，按应收账款管理，向经销商追偿，期末并入按经销商所属组合计提坏账准备。

　　（六）预计负债测算

　　公司将担保的经销商垫款记入应收账款，并按应收账款计提坏账。2022年末130,137.40万元风险敞口金额按组合计提的坏账准备金额为6,506.87万元，根据近五年垫款发生率1.37%测算预计负债金额为89.14万元。

　　公司在近日收到了上海证券交易所问询函，再次与会计师共同探讨后，认为对预计负债的会计处理不恰当，故公司对2022 年年度报告中披露的财务报表及附注部分的相关财务数据进行调整，对由此导致的相关会计差错予以更正。具体修订内容详见公司于同日披露的《关于会计差错更正的公告》及修订后的定期报告。

　　会计师核查意见：

　　经核查，我们认为，公司未就以上回购担保义务测算计提预计负债不符合企业会计准则相关要求，应予更正。

　　11.关于应收票据。公司应收票据期末余额0.45亿元，其中期末已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据中未终止确认的金额为11.82亿元。

　　请公司补充结合未终止确认的票据金额远超应收票据期末余额的具体原因，核实相关信息披露的准确性，相关会计处理是否符合企业会计准则相关规定。

　　公司回复：

　　截至2022年12月31日，公司期末应收票据余额4,483.80万元，已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据金额为118,174.08万元，其中：已背书或贴现信用等级较高的（6+9银行）银行承兑票据26,473.01万元、其他已贴现应收票据14,094.05万元、已背书应收票据77,607.03万元。根据企业会计准则的规定，除已背书或贴现尚未到期的信用等级较高的（6+9银行）银行承兑票据外，其余91,701.08万元已背书或贴现尚未到期应收票据不应当终止确认，另外经自查新增188.00万元已背书未到期应收票据不应当终止确认。

　　公司在近日收到了上海证券交易所问询函，再次与会计师共同探讨后，认为对应收票据的会计处理不恰当，故公司对2022 年年度报告中披露的财务报表及附注部分的相关财务数据进行调整，对由此导致的相关会计差错予以更正。具体修订内容详见公司于同日披露的《关于会计差错更正的公告》及修订后的定期报告。

　　会计师核查意见：

　　经核查，我们认为除已背书或贴现尚未到期的信用等级较高的（6+9银行）银行承兑票据外，其余已背书或贴现尚未到期应收票据不应当终止确认。企业相关会计处理不符合企业会计准则相关规定，应予更正。

　　12.关于变更会计师事务所。2022年12月1日，公司公告，将年审会计师事务所由容诚会计师事务所变更为浙江天平会计师事务所，披露变更理由为容诚签字会计师调整、内部项目排期等原因，预计无法在公司指定时间内完成公司2022年度审计工作。

　　请公司补充说明与前任审计机构沟通的具体情况，是否存在分歧，选聘浙江天平作为公司2022年审计机构的具体原因、具体过程和决策机制，相关推荐人、决策人与浙江天平、项目成员等是否存在关联关系或其他利益关系，公司与浙江天平及年报审计项目组成员是否就审计意见等作出约定或其他安排。

　　公司回复：

　　（一）与前任审计机构沟通的具体情况

　　2022年11月初，公司与容诚会计师事务所原审计团队就项目排期及人员配置情况进行了沟通，容诚所因签字会计师调整、内部项目排期等原因未对公司开展2022年度预审工作，未与公司签订正式的业务约定书或其他相关的审计业务合同，未派驻相关审计人员进场，亦未执行任何相关的审计程序。

　　综上，容诚所对本次拟变更会计师事务所事项未提出异议，双方就变更会计师事务所事项及其他方面均不存在分歧。

　　（二）选聘浙江天平作为公司2022年审计机构的说明

　　公司管理层通过与不同的会计师事务所进行交流和沟通。经甄选，综合会计师事务所经验、审计方案、审计时间安排等方面，公司认为浙江天平具备审计服务的专业能力，能够胜任公司2022年度审计工作。同时，浙江天平为控股股东所聘任的审计机构，能够更好地安排审计时间和审计进度。

　　公司召开了董事会、监事会、股东大会，聘任浙江天平为公司2022年度审计机构。

　　综上，本次变更浙江天平为公司2022年度审计机构的原因正当合规，所履行的程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，相关推荐人、决策人与浙江天平、项目成员等不存在关联关系或其他利益关系，符合独立性要求。公司不存在与浙江天平及其项目组成员就审计意见等作出约定或其他安排。

　　特此公告。

　　汉马科技集团股份有限公司董事会

　　2023年5月16日