本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●股票期权拟行权数量：6,411,300份（其中首次授予5,976,300份，预留授予435,000份）

　　●行权股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股

　　●行权安排：本次采用自主行权模式，激励对象行权所得股票于行权日（T日）后的第一个交易日（T+1日）到达股票账户，并于第二个交易日（T+2日）上市交易。根据可交易日及行权手续办理情况，2021年股票期权首次授予的第二个行权期的有效日期为2023年5月19日-2024年3月1日（行权日须为交易日），预留授予的第一个行权期的有效日期为2023年5月19日-2024年2月24日（行权日须为交易日），行权所得股票可于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。

　　上海正帆科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月24日召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司2021年股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期、预留授予的第一个行权期行权条件成就的议案》，并披露了《关于2021年股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期、预留授予的第一个行权期行权条件成就的公告》（公告编号：2023-027）（以下简称“条件成就公告”）。

　　根据公司《2021年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，首次授予的第二个行权期、预留授予的第一个行权期的行权条件已经成就，因首次授予中1名激励对象离职（该名对象获授予60,000份，已行权19,800份，尚未行权40,200份），条件成就公告中拟行权数量为6,417,834份（其中首次授予5,982,834份，预留授予435,000份），经公司办理自主行权业务时核查发现，条件成就公告中首次授予的拟行权数量计算方法为：[18,170,000份（总有效授予份数）-40,200份]*33%（本次可行权比例）=5,982,834份，该计算方法有误，正确的应为：[18,170,000份（总有效授予份数）-60,000份]*33%（本次可行权比例）=5,976,300份。综上，本次拟行权数量合计应为：首次授予5,976,300份+预留授予435,000份=6,411,300份。

　　现将相关事项公告如下：

　　一、股权激励计划批准及实施情况

　　（一）股票期权激励计划方案及履行程序

　　公司于2021年2月制定并实施了《上海正帆科技股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”），合计向激励对象授予2,000.00万份股票期权。其中首次授予部分合计向55名激励对象授予1,828.00万份股票期权，行权价格为每股20.10元，有效期为自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过48个月。

　　公司于2021年2月8日召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十次会议并于2021年3月1日召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《拟向陈越女士、杨琦先生授予股票期权的议案》等议案，同意公司实施本期股票期权激励计划。

　　2021年8月24日，公司第三届董事会第三次会议和第三届监事会第二次会议审议通过《关于调整公司2021年股票期权激励计划行权价格的议案》，同意公司对首次授予的股票期权行权价格进行调整，股票期权行权价格由20.10元/股调整为20.00元/股，并于2021年8月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海正帆科技股份有限公司关于调整2021年股票期权激励计划行权价格的公告》（公告编号：2021-041）。

　　2022年7月19日，公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第八次会议审议通过《关于调整公司2021年股票期权激励计划首次授予的股票期权行权价格的议案》，同意公司对首次授予的股票期权行权价格进行调整，股票期权行权价格由20.00元/股调整为19.87元/股，并于2022年7月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海正帆科技股份有限公司关于调整2021年股票期权激励计划首次授予的股票期权行权价格的公告》（公告编号：2022-049）。

　　2023年4月24日，公司第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十六次会议审议通过《关于调整公司2021年股票期权激励计划预留授予的股票期权行权价格的议案》，同意公司对预留授予的股票期权行权价格进行调整，股票期权行权价格由24.04元/股调整为23.91元/股，并于2023年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海正帆科技股份有限公司关于调整2021年股票期权激励计划预留授予的股票期权行权价格的公告》（公告编号：2023-026）。

　　（二）历次股票期权授予情况

　　■

　　注：根据《2021年股票期权激励计划（草案）》规定，公司已于2022年2月25日向8名激励对象授予了87.00万份预留部分股票期权。

　　■

　　注：根据《2021年第二期股票期权激励计划（草案）》规定，公司2021年第二期股票期权激励计划预留的50万份股票期权自激励计划经2021年第四次临时股东大会审议通过后超过12个月未明确激励对象，预留权益已经失效。

　　（三）行权数量和行权人数的调整情况

　　1、2021年股票期权激励计划首次授予

　　截至2022年4月27日，因2名激励对象离职，公司已办理注销已获授尚未行权的股票期权110,000份。2022年4月27日至2023年4月24日，鉴于1名激励对象离职，其未生效的期权自离职之日起失效，本次注销的股票期权为40,200份。综上，公司2021年股票期权激励计划首次授予的有效期权数量18,110,000份，持有对象合计52人。

　　2、2021年股票期权激励计划预留授予

　　2021年股票期权激励计划预留授予的有效期权数量870,000份，持有对象合计8人。

　　（四）股票期权行权情况

　　截至本公告出具日，2021年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期已行权5,996,100份，第二、三个行权期尚未行权，预留授予的股票期权尚未行权。

　　二、股票期权行权条件说明

　　（一）董事会就股权激励计划设定的股票期权行权条件成就的审议情况

　　2023年4月24日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议并通过了《关于公司2021年股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期、预留授予的第一个行权期行权条件成就的议案》。

　　（二）本次激励对象行权符合股权激励计划规定的各项行权条件。

　　1、2021年股票期权激励计划首次授予

　　本激励计划首次授予日为2021年3月2日，自本激励计划授权日12个月后，满足行权条件的激励对象可以分三期申请行权，第二个行权期为自首次授予日起满24个月后的首个交易日至授予日起36个月内的最后一个交易日止。本激励计划首次授予的第二期可行权日已成就，等待期已于2023年3月2日届满。

　　关于本激励计划首次授予的股票期权第二个行权期条件成就的说明如下：

　　■

　　注：激励对象当年实际可行权的股票期权数量=个人当年计划可行权的数量×公司层面可行权系数×个人层面可行权系数。

　　综上所述，2021年股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期的行权条件已成就，符合行权条件的激励对象共52名，可行权比例为33%，共计5,976,300份，占公司目前总股本约为2.17%。

　　2、2021年股票期权激励计划预留授予

　　本激励计划预留授予日为2022年2月25日，自授权日12个月后，满足行权条件的激励对象可以分两期申请行权，第一个行权期为自预留授予日起满12个月后的首个交易日至授予日起24个月内的最后一个交易日止。本激励计划预留授予的第一期可行权日已成就，等待期已于2023年2月25日届满。

　　关于本激励计划预留授予的股票期权第一个行权期条件成就的说明如下：

　　■

　　注：激励对象当年实际可行权的股票期权数量=个人当年计划可行权的数量×公司层面可行权系数×个人层面可行权系数。

　　综上所述，2021年股票期权激励计划预留授予的股票期权第一个行权期的行权条件已成就，符合行权条件的激励对象共8名，可行权比例为50%，共计435,000份，占公司目前总股本约为0.16%。

　　（三）未达到行权条件的股票期权的处理方法

　　各行权期内，所有激励对象当期可行权的股票期权因业绩考核或个人特殊情况导致不能行权或不能完全行权的，由公司予以注销处理。

　　三、本次行权的具体情况

　　1、2021年股票期权激励计划首次授予

　　（一）授予日：2021年3月2日

　　（二）行权数量：5,976,300份

　　（三）行权人数：52人

　　（四）行权价格：19.87元/股

　　若在行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，股权期权数量将进行相应调整。

　　（五）股票来源：公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股股票。

　　（六）行权方式：自主行权，已聘请中信建投证券股份有限公司作为自主行权主办券商。

　　（七）行权安排：行权有效日期为2023年5月19日-2024年3月1日（行权日须为交易日），行权所得股票可于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。

　　（八）激励对象名单及行权情况：

　　■

　　2、2021年股票期权激励计划预留授予

　　（一）授予日：2022年2月25日

　　（二）行权数量：435,000份

　　（三）行权人数：8人

　　（四）行权价格：23.91元/股

　　若在行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，股权期权数量将进行相应调整。

　　（五）股票来源：公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股股票。

　　（六）行权方式：自主行权，已聘请中信建投证券股份有限公司作为自主行权主办券商。

　　（七）行权安排：行权有效日期为2023年5月19日-2024年2月24日（行权日须为交易日），行权所得股票可于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。

　　（八）激励对象名单及行权情况：

　　■

　　四、股票期权费用的核算及说明

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，公司采用布莱克-舒尔斯模型（Black-Scholes Model）确定股票期权在授予日的公允价值；授予日后，公司已在对应的等待期根据会计准则对本次股票期权行权相关费用进行相应摊销，计入相关成本或费用及资本公积；在行权日，公司仅根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，本次股票行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　五、独立董事意见

　　经核查，公司独立董事一致认为：公司2021年股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期、预留授予的第一个行权期行权条件已经成就，公司具备《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规以及公司《2021年股票期权激励计划（草案）》规定的实施股权激励计划的主体资格，激励对象的行权资格合法有效，本次行权安排符合相关法律法规、规范性文件及《2021年股票期权激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

　　六、监事会对激励对象名单的核实情况及意见

　　公司监事会对激励对象名单进行核查后，认为其作为激励对象的行权资格合法有效，各激励对象个人层面绩效考核结果合规、真实。根据公司《2021年股票期权激励计划（草案）》的有关规定，公司2021年股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期、预留授予的第一个行权期的行权条件已成就；本次可行权的激励对象行权资格合法、有效，满足本次激励计划的行权条件；本次行权安排（包括行权期、行权条件等事项）符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　截至本法律意见书出具日，公司本次期权行权事宜符合《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》及《2021年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。

　　特此公告。

　　上海正帆科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年5月16日