证券代码：600817   证券简称：宇通重工 编号：临2023-044

　　宇通重工股份有限公司

　　关于公司重大资产重组业绩承诺期满标的资产

　　减值测试情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　宇通重工股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月15日召开了第十一届董事会第十六次会议和第十一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组业绩承诺期满标的资产减值测试情况的议案》。具体情况如下：

　　一、重大资产重组基本情况

　　（一）重组方案

　　经公司2020年5月30日第十届董事会第十二次会议审议通过的《郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，公司拟向郑州宇通集团有限公司（以下简称“宇通集团”）和拉萨德宇新创实业有限公司（以下简称“德宇新创”）以发行股份购买资产的方式，购买其持有的郑州宇通重工有限公司（以下简称“重工有限”）100%股权。

　　（二）审批核准及完成情况

　　2020年5月30日，公司第十届董事会第十二次会议审议通过的《郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。

　　2020年6月16日，公司2020年第一次临时股东大会审议通过了本次交易方案，并审议通过豁免宇通集团及其一致行动人发出要约收购的议案。

　　2020年10月30日，公司取得中国证监会对本次交易的核准文件《关于核准郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司向郑州宇通集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]2753号）。

　　2020年11月3日，公司收到宇通集团、德宇新创以重工有限100%股权出资缴纳的新增注册资本332,829,046.00元。重工有限股权于2020年11月3日过户至公司名下，并已办理完成股东变更的工商登记手续。

　　二、资产重组业绩承诺情况

　　（一）承诺净利润情况

　　根据公司与宇通集团、德宇新创签署的《郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产协议》《郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产协议的补充协议》及《郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产之业绩承诺补偿协议》的约定，宇通集团和德宇新创承诺重工有限2020年、2021年、2022年经审计的税后净利润（净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为计算依据）分别不低于17,700万元、20,000万元和22,400万元。

　　（二）业绩承诺补偿

　　《郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产之业绩承诺补偿协议》的相关约定条款如下：

　　（1）补偿期限内每一个会计年度结束后，公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对业绩承诺资产在该年度的实际盈利情况出具《专项审核报告》进行确认。

　　（2）在承诺期间各个会计年度结束后，如果该年度的实际利润小于该年度的承诺利润，则补偿义务人应按照《业绩承诺补偿协议》约定履行股份补偿义务；如果该年度的实际利润大于或等于该年度的承诺利润，则业绩承诺方无需进行补偿。承诺期间各会计年度实现的税后净利润（以业绩承诺资产的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为计算依据）如超出当年的承诺业绩的，则超额部分在承诺期内此后年度业绩未达承诺业绩时可用于弥补差额。

　　（3）业绩补偿方式：补偿义务人应首先以其在本次发行中取得的股份对公司进行补偿，若前述股份不足补偿的，则可通过从二级市场购买或其他合法方式取得的股份的方式进行补偿。当股份补偿的总数达到本次发行中取得的股份总数的90%后仍需进行补偿的，补偿义务人可自行选择以现金及/或股份方式进行补偿。

　　（4）业绩补偿计算公式如下：

　　当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×业绩承诺资产合计交易对价－累积已补偿金额

　　当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次发行股份的发行价格

　　上市公司在承诺期限内实施转增或股票股利分配的，则当期补偿股份数量相应调整为：当期补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。

　　补偿义务人就当期补偿股份数量已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量。

　　补偿义务人之间按照如下比例计算各自当期应补偿股份数量：当期应补偿股份数量×本次发行完成前补偿义务人各自持有标的公司的股权比例。

　　在当期计算的应补偿股份数量少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

　　如业绩承诺方股份补偿总数达到本次发行中取得的公司股份数量的90%后仍需进行补偿，且业绩承诺方选择采用现金形式补偿的，补偿义务人以现金进行业绩补偿的金额为：当期应补偿金额—（当期已补偿股份数×本次发行股份的发行价格+已采用现金补偿的金额）。

　　补偿义务人各自当期应现金补偿的金额应按照如下公式计算：当期应现金补偿的金额×本次发行完成前补偿义务人各自持有标的公司的股权比例。

　　（5）净利润金额以会计师事务所出具的专项审核结果为准，上述净利润均为扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。

　　（三）减值测试及减值补偿

　　在承诺年度期满后，公司将聘请经交易对方认可的并符合《证券法》规定的会计师事务所对业绩承诺资产依照中国证监会的规则及要求，进行减值测试，并在公告前一年度的年度报告后三十个工作日内出具《减值测试报告》。

　　如业绩承诺资产期末减值额＞补偿期限内业绩承诺方已补偿的金额，补偿期限内业绩承诺方已补偿的金额=补偿期限内累计已补偿股份总数×本次发行股份的发行价格＋补偿期限内累计已补偿的现金金额，则业绩承诺方应以其在本次发行中获得的公司股份向公司另行补偿。

　　补偿义务人向公司另需补偿的股份数量为：业绩承诺资产期末减值额/本次发行股份的发行价格－补偿期限内业绩承诺方已补偿股份总数。

　　若公司在承诺年度实施分红、送股、资本公积金转增股本等事项的，则另需补偿的股份数量应进行相应调整。调整后另需补偿的股份数量=另需补偿股份数量×（1+转增或送股比例）；补偿义务人就当期补偿股份数已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数。

　　交易对方之间按照如下比例计算各自另需补偿的股份数量：本次发行完成前补偿义务人各自持有标的公司的股权比例×补偿义务人向公司另需补偿的股份数量。

　　交易对方应在《专项审核报告》及《减值测试报告》均正式出具后三十个工作日内履行相应的补偿义务。交易对方用于减值补偿与业绩承诺补偿累积补偿的总金额不超过本次发行标的资产的交易对价。

　　（四）业绩承诺完成情况

　　重工有限2020年度、2021年度、2022年度经审计的合并报表扣除非经营性损益归属于母公司所有者的净利润分别为247,565,957.33元、239,131,950.51元、291,360,461.79元，超过承诺方对其业绩的承诺，已完成三年业绩承诺。

　　三、承诺期内标的资产发生的股东增资、接受赠与以及利润分配事项

　　2021年4月，根据重工有限2020年度股东决定，向股东分配股利20,000.00万元。

　　2021年12月，根据重工有限2021年第三次临时股东决定，向股东分配股利30,500.00万元。

　　2022年12月，根据重工有限2022年第二次临时股东决定，向股东分配股利22,000.00万元。

　　四、标的资产减值测试方法及过程

　　（一）公司已聘请中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）对重工有限股东全部权益在基准日2022年12月31日的价值进行估值，并由其于2023年5月8日出具了《宇通重工股份有限公司拟对其持有的股权进行减值测试所涉及郑州宇通重工有限公司股东全部权益公允价值项目资产评估报告》（中联评报字【2023】第1072号），资产评估报告所载2022年12月31日重工有限股东全部权益价值的估值结果为392,900.00万元。

　　（二）本次减值测试过程中，公司已向中联评估履行了以下工作：

　　1、已充分告知中联评估本次评估的背景、目的等必要信息。

　　2、谨慎要求中联评估在不违反其专业标准的前提下，为了保证本次评估结果和北京天健兴业资产评估有限公司出具天兴评报字（2020）第0281号的结果可比，需要确保评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致。

　　3、对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知并在其评估报告中充分披露。

　　4、公司已比对两次评估报告中披露的评估假设、评估参数、评估依据等是否存在重大不一致。

　　5、公司已根据两次评估结果计算是否发生减值。

　　（三）根据《监管规则适用指引——上市类第1号》，减值额等于标的资产交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

　　经测算，截至2022年12月31日，重工有限股东全部权益价值估值392,900.00万元，扣除利润分配影响后大于2020年发行股份购买标的资产的交易价格220,000.00万元，标的资产重工有限100.00%股权未发生减值。

　　（四）公司编制了《重大资产重组标的资产2022年12月31日减值测试报告》，截至2022年12月31日，标的资产没有发生减值。公司已聘请经交易双方认可的大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司编制的《重大资产重组标的资产2022年12月31日减值测试报告》进行了审核，并由其于2023年5月15日出具了《重大资产重组标的资产减值测试专项审核报告》（大信专审字[2023]第16-00005号），认为在所有重大方面公允的反映了重大资产重组标的资产减值测试的结论。

　　五、标的资产减值测试结论

　　经测算，截至2022年12月31日，标的资产估值扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响后，标的资产没有发生减值。

　　六、履行的审议程序和相关意见

　　（一）审议程序

　　2023年5月15日，公司召开第十一届董事会第十六次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司重大资产重组业绩承诺期满标的资产减值测试情况的议案》，关联董事戴领梅先生、张义国先生回避表决。

　　（二）监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，以及与交易对方签订的相关协议，对标的资产履行了必要的减值测试程序，减值测试报告真实、准确、完整地反映了标的资产的减值测试情况，减值测试结论公允、合理，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形

　　（三）独立董事意见

　　公司聘请的资产评估机构及会计师事务所具备从事相关业务资格，选聘程序合规；资产评估机构根据有关法律法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则进行评估工作，本次评估结果和作为交易定价依据时的评估结果可比，评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致；会计师事务所出具的审核报告真实、公允地反映了标的资产的减值测试情况，符合有关法律法规的规定。董事会审议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。我们一致同意公司《关于公司重大资产重组业绩承诺期满标的资产减值测试情况的议案》。

　　（四）会计师事务所审核意见

　　大信会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《监管规则适用指引——上市类第1号》、《郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产协议》、《郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产协议的补充协议》及《郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产之业绩承诺补偿协议》的规定编制减值测试报告，在所有重大方面公允的反映了重大资产重组标的资产减值测试的结论。

　　（五）独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司认为：上市公司已经编制了标的资产重工有限的减值测试报告，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对减值测试报告出具了专项审核报告，截至2022年12月31日，标的资产重工有限没有发生减值。

　　特此公告。

　　宇通重工股份有限公司董事会

　　二零二三年五月十五日

　　证券代码:600817    证券简称：宇通重工   编号：临2023-043

　　宇通重工股份有限公司

　　第十一届监事会第十六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　宇通重工股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届监事会第十六次会议于2023年5月12日以邮件方式发出通知，2023年5月15日以通讯方式召开，应参会监事3名，实际参会3名。会议由监事会主席徐利先生主持，表决方式符合公司章程及有关法律法规的规定。

　　会议审议并通过了以下议题：

　　1、3票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《关于公司重大资产重组业绩承诺期满标的资产减值测试情况的议案》。

　　经审核，监事会认为：公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，以及与交易对方签订的相关协议，对标的资产履行了必要的减值测试程序，减值测试报告真实、准确、完整地反映了标的资产的减值测试情况，减值测试结论公允、合理，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

　　特此公告。

　　宇通重工股份有限公司监事会

　　二零二三年五月十五日