股票代码：600376           股票简称：首开股份          编号：临2023-051

　　北京首都开发股份有限公司

　　第九届董事会第一百一十一次会议

　　决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　北京首都开发股份有限公司（以下简称“股份公司”、“本公司”或“公司”）第九届董事会第一百一十一次会议于2023年5月12日以通讯方式召开。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、公司《章程》及有关法律、法规的规定。

　　本次会议在会议召开三日前以书面通知的方式通知全体董事。会议应参会董事十名，实参会董事十名。

　　二、董事会会议审议情况

　　经过有效表决，会议一致通过如下议题：

　　（一）以10票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司为贵阳首开龙泰房地产开发公司申请不动产债权投资计划融资提供担保的议案》

　　出席此次会议的全体董事一致通过本议案。

　　贵阳首开龙泰房地产开发公司（以下简称“贵阳龙泰”）为公司全资子公司，现主要开发贵阳市首开紫郡项目。

　　为满足项目建设资金需求，贵阳龙泰拟向生命保险资产管理有限公司申请不动产债权投资计划融资，融资本金不超过12亿元人民币，期限为3+2年（满3年双方均有权提前终止投资计划）。具体利率、用途等事宜以贵阳龙泰与生命保险资产管理有限公司签署的《投资合同》为准。公司为其提供本息全额无条件不可撤销连带责任保证担保，具体担保的权利义务以双方签署的《保证担保合同》为准。

　　2022年5月11日，公司召开的2021年年度股东大会通过了《关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的议案》，授权董事会对公司及下属公司新增担保事项进行审议批准。公司本次为贵阳龙泰申请贷款提供担保在股东大会授权范围内，无需提请股东大会审议。

　　详见公司《对外担保公告》（临2023-052号）。

　　（二）以10票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司为成都首开韶泰置业有限公司申请贷款提供担保的议案》

　　出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

　　成都首开韶泰置业有限公司（以下简称“成都韶泰”）为公司全资子公司，现主要开发成都市成华区中环云樾项目。

　　为满足项目建设资金需求，成都韶泰拟向成都银行股份有限公司武侯支行申请8亿元房地产开发贷款，期限2年，公司为其提供全额全程连带责任保证担保。具体担保的权利义务以双方签署的协议为准。

　　2022年5月11日，公司召开的2021年年度股东大会通过了《关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的议案》，授权董事会对公司及下属公司新增担保事项进行审议批准。公司本次为成都韶泰申请贷款提供担保在股东大会授权范围内，无需提请股东大会审议。

　　详见公司《对外担保公告》（临2023-052号）。

　　（三）以10票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《公司合规管理制度建设工作成果》

　　出席本次董事会的全体董事一致通过公司合规管理制度建设工作成果，包括《北京首都开发股份有限公司合规管理办法》《北京首都开发股份有限公司重点岗位合规职责清单》《合规手册》及《附录》等。

　　特此公告。

　　北京首都开发股份有限公司董事会

　　2023年5月12日

　　股票代码：600376           股票简称：首开股份  编号：临2023-052

　　北京首都开发股份有限公司对外担保公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　● 被担保人：1、贵阳首开龙泰房地产开发有限公司（以下简称“贵阳龙泰”）；

　　2、成都首开韶泰置业有限公司（以下简称“成都韶泰”）

　　● 本次担保金额：本次担保金额合计为不超过20亿元人民币。

　　● 被担保人均为公司全资子公司，本次担保由公司提供全额连带责任保证担保，本次担保没有反担保。

　　● 截至目前，本公司无逾期对外担保的情况。

　　● 截至目前，公司及控股子公司的对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产的100%，敬请投资者注意风险。

　　一、 担保情况概述

　　北京首都开发股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第九届董事会第一百一十一次会议于2023年5月12日召开，会议以10票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了以下担保事项：

　　1、公司全资子公司贵阳龙泰拟向生命保险资产管理有限公司申请不动产债权投资计划融资，融资本金不超过12亿元，期限为3+2年（满3年双方均有权提前终止投资计划）。具体利率、用途等事宜以贵阳龙泰与生命保险资产管理有限公司签署的《投资合同》为准。公司为其提供本息全额无条件不可撤销连带责任保证担保，具体担保的权利义务以双方签署的《保证担保合同》为准。

　　2、公司全资子公司成都韶泰拟向成都银行股份有限公司武侯支行申请8亿元房地产开发贷款，期限2年，公司为其提供全额全程连带责任保证担保。具体担保的权利义务以双方签署的协议为准。

　　2022年5月11日，公司召开的2021年年度股东大会通过了《关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的议案》，授权董事会对公司及下属公司新增担保事项进行审议批准，在2021年度股东大会召开时公司担保余额基础上新增加公司对外担保额度261.2亿元，其中公司对全资子公司（含其全资子公司）提供担保额度为不超过85.5亿元。公司及子公司为全资子公司提供的担保额度，可在全资子公司相对应的预计额度范围内调剂使用。

　　目前，2021年年度股东大会对贵阳龙泰的授权担保额度为0元，对成都韶泰的授权担保额度尚有6亿元。为满足业务发展需要，公司将全资子公司温州首开曜成置业有限公司未使用的担保额度12亿元调剂至贵阳龙泰、2亿元调剂至成都韶泰。调剂后，公司为温州首开曜成置业有限公司提供的担保额度由15亿元调整为1亿元；为贵阳龙泰提供的担保额度由0元调整至12亿元；为成都韶泰提供的担保额度由6亿元调整至8亿元。

　　上述调剂符合担保额度使用及调剂要求，在年度股东大会授权范围内，本次公司向贵阳龙泰及成都韶泰提供担保无需提请公司股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　1、贵阳龙泰为公司全资子公司，成立日期：2010年8月；注册资本：62,058万元；住所：贵阳市思明区机场路8号首开紫郡紫香堤1号楼；法定代表人：王岳；主要经营范围：房地产开发与经营等。

　　截至2022年12月31日，贵阳龙泰资产总额4,682,153,253.77元，负债总额4,226,710.213.57元，其中流动负债总额3,776,710.213.57元，净资产455,443,040.20元。2022年营业收入为271,875.188.59元，净利润为-75,539,642.47元。

　　2、成都韶泰为公司全资子公司，成立日期：2021年9月；注册资本：115,000万元；住所：四川省成都市成华区致强路266号8层818号；法定代表人：黄剑峰；主要经营范围：房地产开发与经营等。

　　截至2022年9月30日，成都韶泰资产总额2,920,781,599.93元，负债总额2,914,195,486.23元，其中流动负债总额2,114,195,486.23元，净资产6,586,113.70元。2022年1月至9月份的营业收入为0元，净利润为-3,284,208.39元。

　　成都韶泰营业收入目前为0元，原因是房地产行业存在着销售收入延迟结算的特殊性，成都韶泰所开发的房地产项目尚在开发期，尚未进行结算。

　　三、担保协议的主要内容

　　1、贵阳龙泰拟向生命保险资产管理有限公司申请不动产债权投资计划融资，融资本金不超过12亿元，期限为3+2年（满3年双方均有权提前终止投资计划）。具体利率、用途等事宜以贵阳龙泰与生命保险资产管理有限公司签署的《投资合同》为准。公司为其提供本息全额无条件不可撤销连带责任保证担保，具体担保的权利义务以双方签署的《保证担保合同》为准。

　　2、成都韶泰拟向成都银行股份有限公司武侯支行申请8亿元房地产开发贷款，期限2年，公司为其提供全额全程连带责任保证担保。具体担保的权利义务以双方签署的协议为准。

　　四、董事会意见

　　出席此次会议的全体董事一致通过上述担保议案。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，本公司及控股子公司的对外担保总额为2,863,348.02万元人民币（未经审计、不含本次担保）,占上市公司最近一期经审计净资产的102.95%。

　　其中：

　　（一）公司为全资子公司提供担保1,763,650.80万元，全资子公司为公司提供担保115,868.87万元，合计1,879,519.67万元，占公司最近一期经审计净资产的67.57%。

　　（二）公司对控股子公司(含持股比例未达到51%但合并财务报告范围内的子公司)提供担保683,337.60万元，占公司最近一期经审计净资产的24.57%。

　　控股子公司（含持股比例未达到51%但合并财务报告范围内的子公司）对公司无担保。

　　（三）公司（含全资子公司）对参股公司提供担保300,490.76万元，占公司最近一期经审计净资产的10.8%。

　　参股公司对公司无担保。

　　（四）公司对贵阳龙泰的担保总额为45,000万元人民币（不含本次担保）；公司对成都韶泰的担保总额为80,000万元人民币（不含本次担保）。

　　（五）公司无逾期对外担保情况。

　　特此公告。

　　北京首都开发股份有限公司董事会

　　2023年5月12日