本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到深圳证券交易所出具的《关于对露笑科技股份有限公司2022年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2023〕第24号，以下简称“《问询函》”），公司对问询函中所列问题向深圳证券交易所作出书面回复。现就有关问询事项回复如下：

　　1、2022年度，你公司实现营业收入33.42亿元，同比减少6%，实现归属于上市公司股东的净利润-2.56亿元，同比减少475.32%，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-2.33亿元，同比减少3,956.47%。报告期内，你公司对应收账款、固定资产、存货等资产计提减值准备合计1.97亿元，占你公司利润总额的比例为75.29%。

　　（1）报告期末，你公司应收账款账面余额17.43亿元，共计提坏账准备1.24亿元，计提比例为7.12%，其中按单项计提坏账准备的应收账款金额为1.03亿元，按组合计提坏账准备的金额为0.21亿元。报告期内按单项计提坏账准备的应收账款金额为0.23亿元。请你公司结合所处行业特征、销售模式、历史坏账比例、账龄、同行业可比公司情况等，补充说明你公司应收账款组合坏账计提比例是否充分、合理；报告期内按单项计提坏账准备的应收账款的交易背景，交易对方和你公司是否存在关联关系，款项无法收回的具体原因及你公司已采取的追偿措施。

　　（2）报告期末，你公司长期应收款主要涉及项目为分期收款销售商品，报告期末分期收款销售商品账面余额为6.10亿元，均已逾期；报告期内计提预期信用损失1.15亿元。请你公司补充说明相关业务的交易背景、交易对方及是否与你公司存在关联关系、交易金额、账龄、逾期的原因及你公司已采取或拟采取的催收措施，预期信用损失的确认依据，前期计提是否充分、合理。

　　（3）报告期末，你公司其他非流动资产主要涉及持有待售权益投资，报告期内计提减值准备2,200万元，原因为你公司预计向国宏中宇科技发展有限公司（以下简称“国宏中宇”）支付的增资款收回可能性较低。你公司于2020年1月向国宏中宇支付增资款2,200万元，与其开展碳化硅长晶炉设备销售合作。至2022年末，国宏中宇业务发展不及预期，你公司对增资款全额计提减值准备。请你公司补充说明前述增资的背景、国宏中宇的基本情况及是否为你公司关联方，并结合国宏中宇近三年经营情况和财务数据、你公司与国宏中宇开展碳化硅长晶炉设备销售合作情况，充分说明本次全额计提减值准备的合理性。

　　（4）报告期内，你公司对在建工程项目“长晶炉设备升级改造”计提减值准备1,028.44万元，计提比例为96.83%，主要原因为你公司之子公司内蒙古露笑蓝宝石有限公司因客户业务发展受限，订单无法履行，公司暂停长晶炉设备销售业务，你公司根据评估结果计提减值准备。请你公司结合长晶炉设备销售业务的具体情况，补充说明评估采用的方法及合理性、评估结果的推算过程，计提金额是否准确、适当。

　　（5）请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、 报告期末，你公司应收账款账面余额17.43亿元，共计提坏账准备1.24亿元，计提比例为7.12%，其中按单项计提坏账准备的应收账款金额为1.03亿元，按组合计提坏账准备的金额为0.21亿元。报告期内按单项计提坏账准备的应收账款金额为0.23亿元。请你公司结合所处行业特征、销售模式、历史坏账比例、账龄、同行业可比公司情况等，补充说明你公司应收账款组合坏账计提比例是否充分、合理；报告期内按单项计提坏账准备的应收账款的交易背景，交易对方和你公司是否存在关联关系，款项无法收回的具体原因及你公司已采取的追偿措施。

　　（一）公司应收账款按组合计提坏账的情况

　　公司主要根据客户所属的行业划分组合，同行业对应的客户具有较高相似的信用风险特征，分类计提坏账准备符合公司的实际经营情况。

　　1、 公司应收账款组合对应所处的行业特征、销售模式如下：

　　■

　　2、 公司各应收账款组合历史坏账比例及账龄情况

　　（1） 应收国网发电电费

　　单位：万元

　　■

　　公司应收国网发电电费2022年期末余额为10.99亿元，主要为应收国家电费补贴金额，占应收账款期末余额比重为63.02%。应收国家补贴部分具有国家财政信用背书，可以认定为无信用风险损失；公司基于谨慎性，并参照行业情况，按照0.5%计提坏账准备。

　　（2） 传统行业等其他

　　单位：万元

　　■

　　公司应收传统行业等其他2022年期末余额为4.81亿元，主要为漆包线业务等传统行业客户，占应收账款期末余额比重为27.59%。公司采用迁徙率测算并确定信用减值损失率，公司1年以内的应收账款比重较大，本年度1年以内应收账款坏账准备计提比例小幅增加0.04%；而随着3年以上应收账款的减少，影响迁徙率的变化，导致公司本年度应收账款坏账准备计提比例整体小幅减少0.43%，比例变动影响期末坏账准备金额206.81万元，影响金额较小。

　　（3） 新能源汽车行业

　　单位：万元

　　■

　　公司应收新能源汽车行业2022年期末余额为0.55亿元，主要为新能源汽车生产制造客户，占应收账款期末余额比重为3.15%。公司采用迁徙率测算并确定信用减值损失率，公司1年以内的应收账款比重较大，本年度1年以内应收账款坏账准备计提比例小幅增加1.08%，且随着1年以内应收账款的增加，影响迁徙率的变化，导致公司本年度应收账款坏账准备计提比例整体小幅减少0.64%，比例变动影响期末坏账准备金额35.18万元，影响金额较小。

　　3、 同行业可比公司应收账款坏账准备计提情况

　　（1）与光伏发电业务相关的同行业公司应收账款坏账准备的计提情况

　　■

　　与同行业比较，除浙江新能、兆新股份对国家财政补贴的应收账款计提较高比例的坏账准备外，其他公司计提的比例均较低，公司与行业中大部分公司的计提情况基本一致。

　　（2）与漆包线相关的同行业公司应收账款坏账准备的计提情况

　　单位：%

　　■

　　公司1年以内应收账款的计提比例较同行业略低，漆包线行业中，客户的回款周期一般不超过90天，账期较短，发生坏账的风险较低。而对于超过信用期未付款的客户，除非应收账款余额不重大，需要对其进行单项测试；并对客户信用风险显著增加的客户进行单独管理，确认坏准准备。因此，组合中的客户信用风险良好，计提的坏准准备符合公司实际情况。

　　对于账龄超1年以上的应收账款，公司的计提比例高于精达股份，与长城科技比较接近。公司1年以上的应收账款主要是应收原控股子公司浙江露通机电有限公司及其子公司的销售款3,561.15万元，占1年以上应收账款比重85.91%；主要是露通机电从露笑科技剥离后，短期资金较为紧张；露通机电经营情况和现金流正常，不存在重大信用风险，按照组合计提坏账准备是合理的。

　　综上所述，公司应收传统行业等其他计提坏账准备的政策符合会计准则的规定，与公司的经营情况相符，坏账准备计提是充分、合理的。

　　（二）公司报告期内单项计提坏账准备应收账款的情况

　　单位：万元

　　■

　　注：上述客户中，期初按单项计提坏账的客户包括山西耀华电力节能供热有限公司、陕西通家汽车股份有限公司、西安新青年汽车销售有限公司、金华青年汽车制造有限公司、南通富士德机电有限公司等，单项计提坏账准备余额7,938.46万元；按照组合计提坏账的客户包括深圳市嘉正欣实业有限公司、国宏中晶集团有限公司及其子公司、金华市大伟工具制造有限公司、启东尚顶机械有限公司等客户，计提坏账准备余额983.71万元，2022年度转入单项计提坏账准备。

　　露笑科技对3年以上的应收账款按照100%计提坏账准备，截止2022年12月31日，公司单项计提坏账准备的应收账款中，账龄在3年以上的余额为9,326.81万元，占比为85.93%。

　　二、 报告期末，你公司长期应收款主要涉及项目为分期收款销售商品，报告期末分期收款销售商品账面余额为6.10亿元，均已逾期；报告期内计提预期信用损失1.15亿元。请你公司补充说明相关业务的交易背景、交易对方及是否与你公司存在关联关系、交易金额、账龄、逾期的原因及你公司已采取或拟采取的催收措施，预期信用损失的确认依据，前期计提是否充分、合理。

　　露笑科技报告期末分期收款销售商品形成的长期应收账款情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（一）西安新青年控股集团有限公司（以下简称“西安新青年”）及陕西航达汽车租赁服务有限公司（以下简称“陕西航达”）

　　1、交易背景

　　自2014年开始，我国新能源汽车推广相关政策进入密集发布期，国家发改委、财政部、工信部、交通运输部等部门从各自领域分别制定了包括用电价格、税费减免、行业准入、公交运营补贴、公务车采购、配电网建设改造等具体支持政策，其中补贴政策对新能源汽车行业的直接扶持作用最为显著。

　　公司2016年、2017年陆续进入新能源汽车行业，拟通过新能源汽车销售带动收购项目的发展，将公司已有的电机、电控系统及电动汽车、高端空调用耐电晕变频电磁线等新能源汽车相关业务与新能源电池业务的深度整合，形成完善的新能源汽车“大三电”配件系统，构建露笑科技在新能源汽车产业领域的专业配套能力。

　　综上所述，公司通过向上游供应商购买新能源汽车整车，以分期收款的方式销售给下游客户，由客户负责车辆运营、获取政府补贴的形式获取现金流用以还款。

　　2、关联关系

　　西安新青年与陕西航达均由张宏负责经营，属于一致行动人，与露笑科技不存在关联关系。

　　3、交易情况

　　露笑科技向西安新青年、陕西航达分期销售商品的情况如下

　　■

　　4、逾期原因

　　（1）2015年4月22日，财政部、科技部、工业和信息化部、发展改革委正式发布《关于2016-2020年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》（财建[2015]134号），在全国范围内开展新能源汽车推广应用工作，中央财政对购买新能源汽车给予补助，实行普惠制。露笑科技销售的新能源汽车预计可以获得50万元/辆的国家补贴金额。

　　根据西安市政府持续执行的《加快新能源汽车推广应用优惠政策》(市政发〔2014〕32号)，对在西安市辖区内购买、注册登记和使用新能源汽车的单位和个人，市财政补贴参照国家财政补助资金标准按照1∶1给予配套补贴。露笑科技销售的新能源车辆客户正常运营，收到国补地补，就有足够的现金流入获得回款。

　　2018年2月13日，财政部、工信部、科技部、发改委四部委正式发布《关于调整完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，锂电系新能源汽车补贴幅度总体退坡，鼓励地方补贴资金转为支持充电基础设施建设运营、新能源汽车使用运营等环节之用。同时对收取补贴的主要条件由上牌变更为运营里程要求，营运里程需要一定时长，客户无法及时取得补贴款，导致运营管理跟不上，偿债能力下降。

　　（2）西安新青年从露笑科技购入的400台氢燃料电池厢式运输车，因加氢站建设未能按照预期投入，能源问题导致未能投入运营，除未能产生运营收入外，也未达到收取国地补的条件。

　　综上所述，露笑科技销售新能源汽车时，评价客户偿债能力时，认为西安新青年和陕西航达通过申请新能源汽车补贴，能够偿还主要负债；受新能源汽车政策收紧产生重大影响，公司偿债能力下滑。在后续运营中，因未能按照预期获取国家补贴，运营资金困难，无法推动车辆进一步运营，运营收入不及预期，进一步影响公司的偿债能力。

　　5、客户的回款情况及坏账准备计提情况

　　■

　　注：期末余额不含未实现融资收益。

　　（1）期初坏账准备计提的主要依据

　　基于西安新青年的运营情况，露笑科技一直致力于寻求新的合作伙伴，至2021年底，露笑科技仍在与金华青年汽车制造公司与河南南阳政府合作成立洛特斯新能源汽车有限公司推进纯电动城市客车运营许可的申请以及地方加氢站的建设，从而促进242台纯电动城市客车、200台纯纯电动箱式运输车与400台氢燃料电池厢式运输车可以有效运营。

　　露笑科技根据销售合同，可以通过诉讼的方式向西安新青年取回车辆的所有权，并实现转让获取相应的经济补偿。

　　2021年底，露笑科技管理层认为上述方案仍有可能执行，对上述车辆进行了排查，并结合二手车处置的意向价格及二手车报价情况，对西安新青年的车辆进行估值，并确定可收回价值，根据可收回价值计提坏账准备。

　　（2）期末坏账准备计提的主要依据

　　至2022年末，露笑科技进一步对车辆情况进行评价，认为：

　　①推动的纯电动城市客车运营许可的申请以及地方加氢站的建设仍未有明确的进展，预计完成上述运营条件仍需较长时间。

　　②相关车辆随着时间迁徙，电池使用寿命逐渐减少，车辆使用价值降低；以及售后维护、年检等事项停滞，公司推动车辆继续运营的成本加大；期初确定的车辆处置方案可执行性较低。

　　③赖以运营的2000台纯电动物流车因时间迁徙，电池续航能力下降幅度较大，缺乏运营价值，用户支付相关费用趋零，西安新青年缺乏资金来源。

　　综上所述，露笑科技同意西安新青年及陕西航达对持有车辆进行报废处置，处置后，西安新青年及陕西航达无其他可执行财产。露笑科技根据西安新青年就偿还情况出具承诺函，预计西安新青年及陕西航达车辆处置后可偿还资金3,000万元，露笑科技根据预计可收回的资金确认可收回价值，并对其于2022年合计增加计提长期应收款坏账准备10,612.20万元。露笑科技因西安新青年及陕西航达对车辆的处置方式由寻求整车转让变更为报废处置，业务发生了重大变化，进一步计提坏账准备是合理的，公司于2023年3月已收到西安新青年回款1,200万元。

　　（二）杭州晨瑞汽车服务有限公司（以下简称“杭州晨瑞”）

　　1、交易背景

　　自2014年开始，我国新能源汽车推广相关政策进入密集发布期，国家发改委、财政部、工信部、交通运输部等部门从各自领域分别制定了包括用电价格、税费减免、行业准入、公交运营补贴、公务车采购、配电网建设改造等具体支持政策，其中补贴政策对新能源汽车行业的直接扶持作用最为显著。

　　公司2016年、2017年陆续进入新能源汽车行业，拟通过新能源汽车销售带动收购项目的发展，将公司已有的电机、电控系统及电动汽车、高端空调用耐电晕变频电磁线等新能源汽车相关业务与新能源电池业务的深度整合，形成完善的新能源汽车“大三电”配件系统，构建露笑科技在新能源汽车产业领域的专业配套能力。

　　综上所述，公司通过向上游供应商购买新能源汽车整车，以分期收款的方式销售给下游客户，由客户负责车辆运营、获取政府补贴的形式获取现金流用以还款。

　　2、关联关系

　　杭州晨瑞与露笑科技不存在关联关系。

　　3、交易情况

　　露笑科技向杭州晨瑞分期销售商品的情况如下

　　■

　　4、逾期原因

　　2015年4月22日，财政部、科技部、工业和信息化部、发展改革委正式发布《关于2016-2020年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》（财建[2015]134号），在全国范围内开展新能源汽车推广应用工作，中央财政对购买新能源汽车给予补助，实行普惠制。

　　2018年2月13日，财政部、工信部、科技部、发改委四部委正式发布《关于调整完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，锂电系新能源汽车补贴幅度总体退坡，鼓励地方补贴资金转为支持充电基础设施建设运营、新能源汽车使用运营等环节之用。受新能源汽车行业补贴退坡影响，客户无法取得预期的补贴款，偿债能力下降。

　　5、客户的回款情况及坏账准备计提情况

　　■

　　注：期末余额不含未实现融资收益。

　　坏账准备计提的主要依据：

　　杭州晨瑞主要依赖投入运营的电动物流车产生的收入偿还露笑科技的款项，受新能源汽车行业补贴退坡影响，公司无充足的现金流入偿还露笑科技款项，露笑科技根据杭州晨瑞历史还款情况，车辆状况确认预计可收回价值，至2022年末，露笑科技认为杭州晨瑞预计可收回价值与期初预计情况相符，本年度不计提/冲回坏账准备。

　　（三）上海泊匠新能源科技有限公司（以下简称“上海泊匠”）

　　1、交易背景

　　自2014年开始，我国新能源汽车推广相关政策进入密集发布期，国家发改委、财政部、工信部、交通运输部等部门从各自领域分别制定了包括用电价格、税费减免、行业准入、公交运营补贴、公务车采购、配电网建设改造等具体支持政策，其中补贴政策对新能源汽车行业的直接扶持作用最为显著。

　　公司2016年、2017年陆续进入新能源汽车行业，拟通过新能源汽车销售带动收购项目的发展，将公司已有的电机、电控系统及电动汽车、高端空调用耐电晕变频电磁线等新能源汽车相关业务与新能源电池业务的深度整合，形成完善的新能源汽车“大三电”配件系统，构建露笑科技在新能源汽车产业领域的专业配套能力。

　　综上所述，公司通过向上游供应商购买新能源汽车整车，以分期收款的方式销售给下游客户，由客户负责车辆运营、获取政府补贴的形式获取现金流用以还款。

　　2、关联关系

　　上海泊匠与露笑科技不存在关联关系。

　　3、交易情况

　　子公司顺通新能源汽车服务有限公司（以下简称“顺通新能源”）2016年与上海泊匠新能源科技有限公司(以下简称“上海泊匠”)签订购销合同，采购纯电动大巴车300台，顺通新能源将其中的275台车销售给上海妙玛汽车租赁有限公司、上海豪泽汽车服务有限公司、上海北泉汽车租赁有限公司、上海昶杰汽车服务有限公司、上海路怡汽车服务有限公司、上海盟道汽车租赁有限公司、上海和吉汽车租赁有限公司、上海菁发汽车租赁服务有限公司、上海菁莼汽车租赁服务有限公司、上海彧辰汽车服务有限公司、上海强美汽车服务有限公司、上海骏康汽车服务有限公司、上海贵顺汽车服务有限公司、上海申游汽车服务有限公司共14家电动车租赁公司(以下简称“上海14家公司”)，25台车销售给上海众灵汽车服务有限公司、上海嘉腾汽车租赁服务有限公司。由于该批车辆迟迟不能运行，导致上海14家公司无法按约支付货款，更不能实现上海地方补贴落实到顺通新能源。

　　顺通新能源作为上述交易的中间商，履行合同发现上下游供应商客户受同一控制人控制，因此上海16家客户无法偿还货款时顺通新能源转向上海泊匠追偿。

　　顺通新能源于2019年1月30日向诸暨市公安局报案，诸暨市公安局已经以合同诈骗、行受贿进行立案查处，经检察院批准逮捕并对上海泊匠实际控制人丁中强、法定代表人王明周采取刑事强制措施。顺通新能源就上述事项于2019年9月20日与上海泊匠、丁中强、吕联兴签订调解协议，根据协议，上海泊匠同意退还购车款8,000万元，免除尚未支付的226.80万元购车款，并同意将上海13家公司(除上海妙玛汽车租赁有限公司外，因上海妙玛汽车租赁有限公司名下尚有其他车辆所有权，故股权无法过户)100%股权一并无偿转让给顺通新能源或者顺通新能源指定第三人，上海妙玛汽车租赁有限公司名下15台广通牌电动车归公司所有。

　　4、逾期原因

　　上海泊匠及其实际控制人等资金困难，偿债能力不足，截止2022年末，公司尚有未收回上海泊匠同意退还的购车款3,800万元，公司已对丁中强、吕联兴等持有的房产进行保全。

　　5、客户的回款情况及坏账准备计提情况

　　■

　　注：期末余额不含未实现融资收益。

　　（1）期初坏账准备计提的主要依据

　　①根据市场价格评估丁中强、吕联兴等被保全的房产价值，确定可收回价值；

　　②根据上海泊匠、丁中强、吕联兴等承诺的还款承诺和历史还款情况，以及对其持有的股权投资冻结情况，预计可收回款项。

　　综上所述，露笑科技确定期初对上海泊匠的应收款项可收回价值为3,129.48万元。

　　（2）期末坏账准备计提的主要依据

　　①根据市场价格评估丁中强、吕联兴等被保全的房产价值，确定可收回价值；

　　②根据上海泊匠、丁中强、吕联兴等承诺的还款承诺和历史还款情况，按照承诺还款的周期迁徙情况，预计可收回款项。

　　综上所述，露笑科技认为上海泊匠的应收款项因还款周期逾期，随着时间迁徙，信用风险增加，2022年末可收回价值为2,284.96万元，2022年度增加计提坏账准备844.51万元。

　　（四）公司已采取或拟采取的催收措施

　　1、对逾期未履行还款义务的客户提起诉讼，通过法律途径维护公司的权利；

　　2、在条件允许下，通过诉讼渠道取回车辆所有权变现，获取合理的补偿；

　　3、监督、协助客户运营，通过客户运营取得的收入尽可能回款；

　　4、通过法律途径清查客户资产情况，对客户资产进行保全、拍卖等程序，获取合理的补偿；

　　5、持续向客户催收款项，尽可能减少公司的损失。

　　三、 报告期末，你公司其他非流动资产主要涉及持有待售权益投资，报告期内计提减值准备2,200万元，原因为你公司预计向国宏中宇科技发展有限公司（以下简称“国宏中宇”）支付的增资款收回可能性较低。你公司于2020年1月向国宏中宇支付增资款2,200万元，与其开展碳化硅长晶炉设备销售合作。至2022年末，国宏中宇业务发展不及预期，你公司对增资款全额计提减值准备。请你公司补充说明前述增资的背景、国宏中宇的基本情况及是否为你公司关联方，并结合国宏中宇近三年经营情况和财务数据、你公司与国宏中宇开展碳化硅长晶炉设备销售合作情况，充分说明本次全额计提减值准备的合理性。

　　（一）增资背景

　　公司为加快第三代半导体材料领域的发展，由中科钢研节能科技有限公司（以下简称“中科钢研”）主导工艺技术与设备研发工作，国宏中宇科技发展有限公司主导产业化项目建设、运营与市场销售工作，露笑科技主导设备制造、项目投融资等工作并全程深入参与各项工作，通过各方的密切合作将碳化硅项目建设成为世界级的第三代半导体材料领军企业。

　　根据国宏中宇碳化硅产业化项目原发展规划，露笑科技及（或）其控股企业将为国宏中宇主导的碳化硅产业化项目定制约200台碳化硅长晶炉，设备总采购金额约3亿元。于2019年11月三方签署了《中科钢研节能科技有限公司与国宏中宇科技发展有限公司与露笑科技股份有限公司碳化硅项目战略合作协议》，协议期限为两年。

　　2019年9月，为推动项目合作，公司与国宏中晶集团有限公司、国宏中宇签订《增资协议》，露笑科技向国宏中宇增资，并于2020年1月向国宏中宇支付增资款2200万元。

　　（二）国宏中宇的基本情况

　　■

　　（三）关联关系

　　国宏中宇及其股东国宏中晶集团有限公司与露笑科技无关联关系，与露笑科技董事、监事及高级管理人员亦不存在关联关系。

　　（四）结合国宏中宇近三年经营情况和财务数据、公司与国宏中宇开展碳化硅长晶炉设备销售合作情况，充分说明本次全额计提减值准备的合理性。

　　1、公司与国宏中宇开展碳化硅长晶炉设备销售合作情况

　　单位：万元

　　■

　　注：（1）山东国宏中能科技发展有限公司原系国宏中宇控制的子公司；（2）山东国宏中瑞新材料有限公司、山西平晶光电科技有限公司、四川广晶光电科技有限公司、四川戎晶光电科技有限公司与国宏中宇均为国宏中晶集团有限公司控股子公司，系同一控制下的公司；以下合称“国宏中晶集团”。露笑科技与国宏中晶集团签订合同后，国宏中晶集团履约情况不及预期，多次协商后仍未能达成一致协议，2022年起，国宏中晶集团未再进一步履行协议。公司拟对国宏中晶集团提起诉讼，要求国宏中晶集团赔偿公司的损失。

　　2、国宏中宇近三年经营情况和财务数据及计提减值准备的情况

　　露笑科技获取国宏中宇的审计报告及财务报表，国宏中宇的财务状况如下：

　　■

　　注：（1）2021年归属于母公司净资产增加较大，主要系股东投入；（2）2022年1-6月的数据未经审计。

　　国宏中宇主要通过自主研发，从事碳化硅半导体材料生产并销售。根据访谈了解：（1）国宏中宇2018年开始与露笑科技逐步合作，并陆续向露笑科技采购碳化硅长晶炉设备，在2020年形成了第一条碳化硅生产设备；2021年公司开始试产，并陆续小批量交付。（2）国宏中宇碳化硅产品生产技术难度较高，前期研发投入资金需求较大，公司尚未实现规模销售，依赖投资者资金投入。（3）国宏中宇2021年中引入战略投资者，吸收了部分投资资金，持续经营尚未受到重大影响。（4）国宏中宇2022年上半年产品交付进一步增加，但由于未能获取投资者资金支持，部分股权处于冻结状态，于2022年下半年开始人员发生较大变化，基本处于停业状态。

　　目前，国宏中宇仍处于停业状态，公司人员变动较大，国宏中宇无法提供2022年度财务报表及审计报告。

　　结合国宏中宇公开信息，2021年度引入的战略投资者因国宏中宇未履行《增资扩股协议》等相关约定，对国宏中宇提起诉讼，要求解除《增资扩股协议》并返还全部投资款6000万元及违约金600万元，诉讼尚在进行中，预计对公司持续经营构成重大影响。

　　综上所述，基于：（1）国宏中宇生产经营停滞；（2）已经获取的财务报告显示财务状况恶化；（3）存在大额诉讼影响持续经营；露笑科技认为对国宏中宇的股权投资属于不存在市场活动或者市场活动很少的权益工具投资，清算价值、处置价值均较低，预计可回收价值为零，对其全额计提减值准备。

　　四、 报告期内，你公司对在建工程项目“长晶炉设备升级改造”计提减值准备1,028.44万元，计提比例为96.83%，主要原因为你公司之子公司内蒙古露笑蓝宝石有限公司因客户业务发展受限，订单无法履行，公司暂停长晶炉设备销售业务，你公司根据评估结果计提减值准备。请你公司结合长晶炉设备销售业务的具体情况，补充说明评估采用的方法及合理性、评估结果的推算过程，计提金额是否准确、适当。

　　（一）公司长晶炉设备销售业务情况详见上述三、（四）、1所述。

　　（二）评估采用的方法及合理性、评估结果的推算过程，计提金额的准确性和适当性。

　　1、评估方法选择

　　本次评估所选用的价值类型为可收回金额，以被评估资产公允价值减去处置费用后净额或预计未来现金流量现值确定可收回金额。

　　(1)公允价值减去处置费用后的净额

　　①根据公平交易中资产的销售协议价格减去可直接归属于该资产处置费用后的金额确定。

　　②不存在销售协议但存在资产交易活跃市场的，应当按照该资产的市场价格减去处置费用后的金额确定，资产的市场价格通常应当根据资产的买方出价确定。

　　③在不存在资产销售协议和资产活跃市场的情况下，应当以可获取的最佳信息为基础，估计资产的公允价值减去处置费用后的净额，该净额可以参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果进行估计。

　　(2)预计未来现金流量的现值

　　资产预计未来现金流量的现值通常采用收益法，即按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。

　　(3)评估方法确定

　　根据资产减值测试的规定，资产减值测试应当估计其可收回金额，然后与其账面值比较，以确定是否发生了减值。资产可收回金额，应当根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流的现值两者之间较高者确定。根据《企业会计准则第8号——资产减值》，由于纳入评估范围内的实物资产已处于闲置状态，无法产生独立的现金流，故无法采用资产预计未来现金流量的现值确定可收回金额。本次以资产组公允价值减去处置费用后的净额作为资产组的可收回金额。

　　2、评估结果的推算过程

　　单位：万元

　　■

　　注：在建工程中的蓝宝石长晶炉设备未配置温场、配套水电设备。

　　公司根据评估测算的蓝宝石长晶炉设备可收回金额33.65万元，与账面金额1,062.10万元的差额，计提减值准备1,028.44万元。公司在建工程减值准备计提金额准确、恰当。

　　五、 年审会计师核查并发表明确意见

　　（一）核查程序

　　1、应收账款坏账准备核查程序

　　（1）了解公司不同业务组成的情况，获取公司按照组合划分的应收账款明细表，复核应收账款分类的准确性；

　　（2）根据公司确定的预期信用损失会计政策，查阅同行业可比公司的坏账政策情况，评价公司预期信用损失确定的合理性；

　　（3）检查、重新计算公司应收账款的账龄、迁徙率、预期信用损失率及坏账准备金额的计算过程，评价坏账准备计提的准确性；

　　（4）获取公司单项计提坏账准备的应收账款清单，检查单项计提坏账准备客户的逾期情况、诉讼情况、公开信息等，评价公司单项确认坏账准备的合理性；

　　（5）向客户函证，确定应收账款期末余额的真实性和完整性，并检查公司应收账款的期后回款情况，评价期末应收账款坏账准备计提的充分性。

　　2、长期应收款坏账准备核查程序

　　（1）了解公司长期应收款——分期收款销售商品形成的背景、逾期原因以及公司采取的催收措施；

　　（2）通过公开途径查询交易对方基本情况，获取与诉讼相关的信息，结合与律师的沟通情况，了解客户可追偿的资产状况和历史追偿情况，评价客户的信用风险情况；

　　（3）获取公司与逾期信用损失确认相关的依据，评价公司逾期可收回价值确认的合理性；

　　（4）检查客户的期后回款情况，评价公司期末长期应收款坏账准备计提的合理性；

　　（5）与前任会计师进行沟通，了解公司期初坏账准备计提的合理性和充分性；

　　（6）获取与期初逾期信用损失确认的相关依据，尤其对于西安新青年项目，获取包括但不限于车辆处置的规划及意向书、车辆的报价情况、车辆的盘点排查情况等，确定公司期初确认的预期信用损失的合理性。

　　3、其他非流动资产中国宏中宇减值准备的核查程序

　　（1）获取公司增资业务的相关协议，以及公司前期与各方的合作协议，了解公司的交易背景和交易情况；

　　（2）查阅国宏中宇的股东情况，了解国宏中宇控股股东的基本情况及诉讼情况，以及核查国宏中宇与露笑科技是否存在关联关系；

　　（3）结合于国宏中宇财务数据，访谈主要业务负责人，并结合诉讼对该项业务的判断，评价国宏中宇的投资款是否具有可收回的可能。

　　4、在建工程中长晶炉设备升级改造减值准备计提情况的核查程序

　　（1）了解公司长晶炉设备的销售情况，评价资产的状态；

　　（2）获取评估师出具的编号为浙中企华评报字(2023)第0016号的资产评估报告，并与评估师进行沟通，确认评估师选择评估方法的合理性，评估结果推算的准确性；

　　（3）结合评估结果，测算公司在建工程减值准备的计提是准确的。

　　（二）核查意见

　　经核查，我们认为：

　　1、公司应收账款组合坏账计提比例是充分、合理的，与同行业可比公司具有可比性，符合公司的经营情况；公司按单项计提坏账准备的应收账款形成周期较长，客户逾期情况严重，客户与公司不存在关联关系，公司单项计提坏账准备是合理的。

　　2、公司长期应收账款坏账准备期末的计提依据是充分、恰当的，公司与客户不存在关联关系；我们对期初计提情况进行了核查，评价管理层期初确定长期应收款预期可收回价值判断的依据，我们认为管理层期初根据相关依据确定坏账准备是充分、合理的。

　　3、公司根据与国宏中晶集团的合作情况发生的变化以及国宏中宇的财务状况、运营状况及诉讼情况，确定股权投资的预期可收回价值，对国宏中宇的投资款全额计提坏账准备，是合理的，公司与国宏中宇除股权投资外，不存在其他关联关系。

　　4、公司根据与国宏中晶集团的合作情况发生的变化以及预期后续的合作可能性、设备的闲置情况，对在建工程计提减值准备，是合理的；我们对评估师的工作进行复核，确认评估师评估方法的选择、评估过程的推算是合理、准确的；公司计提坏账准备的金额是准确的。

　　2、年报显示，你公司碳化硅业务主要为6英寸导电型碳化硅衬底片的生产、销售，目前你公司已经安装280台长晶炉，碳化硅项目正常推进中。你公司之子公司合肥露笑半导体材料有限公司于2020年11月与长丰四面体新材料科技中心（有限合伙）（以下简称“长丰四面体”）签订技术服务合同，委托长丰四面体研发具有25,000片6英寸4H-SiC导电衬底片（P级）的生产能力及相关设备安装调试，委托技术服务费用（含税）5,000万元。

　　（1）请你公司补充说明截止目前你公司碳化硅业务实际开展情况，包括但不限于研发投入金额、项目投资进度、已建成可投入生产的产能及产能利用率、获客及订单情况、最近一年实现收入情况，并结合碳化硅行业的技术门槛、市场竞争情况及业务拓展的不确定性等进行充分的风险提示。

　　（2）请你公司补充说明委外研发项目涉及合同的主要条款如风险承担、成果的知识产权归属等，委外研发的受托方是否为公司关联方或存在其他潜在利益安排，研发项目的具体内容、对应产品效益，研发费用的定价依据以及相应的会计处理。

　　（3）请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、 请你公司补充说明截止目前你公司碳化硅业务实际开展情况，包括但不限于研发投入金额、项目投资进度、已建成可投入生产的产能及产能利用率、获客及订单情况、最近一年实现收入情况，并结合碳化硅行业的技术门槛、市场竞争情况及业务拓展的不确定性等进行充分的风险提示。

　　（一）截至目前公司的碳化硅业务实际开展情况

　　1、公司碳化硅业务的研发投入金额

　　截至2023年3月31日，公司碳化硅业务的研发投入总金额为8,288.81万元，主要投入情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：公司的碳化硅研发活动主要由合肥露笑开展，表格中统计的金额系合肥露笑的碳化硅研发投入金额。合肥露笑成立之初系露笑科技之联营企业，2021年11月，露笑科技对合肥露笑增资完成后，将合肥露笑纳入合并范围。

　　2、公司碳化硅业务的项目投资进度、已建成可投入生产的产能及产能利用率

　　公司的碳化硅业务主要指6英寸导电型碳化硅产业化项目，由合肥露笑作为项目主体，主要包括“第三代功率半导体（碳化硅）产业园项目”和“大尺寸碳化硅衬底片研发中心项目”，项目计划总投资共24亿元。截至2023年3月31日，项目累计投入金额合计约为4.92亿元，其中使用自有资金投入金额为4.59亿元，使用募集资金投入金额为3,307.24万元（其中2020年度非公开发行股票募集资金使用2,429.50万元，2021年度非公开发行股票募集资金使用877.74万元）。

　　公司第三代功率半导体（碳化硅）产业园项目完全达产后，将实现年产24万片6英寸导电型碳化硅衬底片的产能，实现该产能预计需投入500台碳化硅长晶炉和系列配套设备，截至2023年3月末，公司已实际安装280台长晶炉，碳化硅长晶炉设备投入进度为56%。

　　随着上述280台长晶炉和后端切磨抛设备的安装调试完成，目前公司已具备一定的碳化硅衬底片生产能力。碳化硅衬底片生产主要涉及前端长晶和后端切磨抛两大环节，主要制造工艺如下图所示：

　　■

　　在前端长晶环节公司采用自主研发的长晶炉；后端涉及到的切磨抛、清洗与检测等环节，每个环节中包含大量工序，存在许多技术难点。受国际环境的影响，一些进口工艺、检测设备和耗材不能及时足量到位都一定程度上影响了公司实际产能。另外由于国内碳化硅产能的快速扩张，导致碳化硅衬底片价格波动异常，公司从自身利益角度考虑，暂未将设计产能进行充分释放。

　　今年以来相关市场因素出现改善，公司实际产能开始爬升，2023年一季度公司已实现碳化硅衬底片销售收入222.12万元。

　　3、获客及订单情况、最近一年实现收入情况

　　公司布局碳化硅业务以来，持续与国内外下游客户开展商务洽谈与合作事宜，2021年10月，公司与国内碳化硅外延片行业的龙头企业广东天域半导体股份有限公司（曾用名“东莞市天域半导体科技有限公司”，以下简称“天域半导体”）签署《战略合作协议》，在满足产业化生产技术要求的同等条件下天域半导体将优先选用露笑科技生产的6英寸碳化硅导电衬底，2022年、2023年、2024年公司需要为天域半导体预留产能不少于15万片，具体数量视实际情况以年度购销合同形式另行约定。

　　2022年度，受到市场价格和生产成本制约，公司共实现碳化硅衬底片销售收入62.57万元。2023年第一季度，随着生产情况的改善，公司已实现碳化硅衬底片销售收入222.12万元。

　　（二）结合碳化硅行业的技术门槛、市场竞争情况及业务拓展的不确定性等进行充分的风险提示

　　碳化硅作为第三代半导体具有十分优越的性能。一方面，由于处于快速发展期，碳化硅行业具有技术迭代升级快（从多线切割到激光切割，从6英寸衬底到8英寸衬底）、场景应用变化快的特点，业务拓展存在诸多不确定性，尚未形成固定的客户群；另一方面，由于器件验证周期长，优化晶体制备的工艺有时难以快速应用，增大了研发的不确定性；再者随着同行业竞争对手的产能扩张和市场竞争的激烈程度增加，市场环境随时会发生变化。这些因素的存在可能导致公司的碳化硅业务无法实现预期收益的风险，敬请投资者关注相关投资风险。

　　为应对上述风险，公司将持续高度重视研发投入，不断提升自身的技术优势壁垒，同时进一步积极开拓下游市场，拓宽销售渠道，并密切关注市场动态，及时根据市场变化调整经营策略。

　　二、 请你公司补充说明委外研发项目涉及合同的主要条款如风险承担、成果的知识产权归属等，委外研发的受托方是否为公司关联方或存在其他潜在利益安排，研发项目的具体内容、对应产品效益，研发费用的定价依据以及相应的会计处理。

　　（一）委外研发项目涉及合同的主要条款如风险承担、成果的知识产权归属等

　　2020年11月，合肥露笑就碳化硅衬底片研发、生产及配套服务与长丰四面体新材料科技中心（有限合伙）（以下简称“长丰四面体”）签署《技术服务合同》。

　　合同中（甲方系指代露笑科技，乙方系指代长丰四面体）涉及风险承担的主要条款如下：

　　“乙方及其技术团队成员承诺，其为甲方提供的技术服务存在权属瑕疵导致甲方申请、使用相关知识产权产生纠纷的，其应当尽力协调解决。若无法解决，导致甲方及其关联企业损失的，乙方应当予以赔偿。若该等纠纷导致甲方无法完成碳化硅衬底片研发、生产相关工作的，甲方有权要求乙方退回其支付的全部技术服务费用，并要求乙方承担赔偿责任。”

　　合同中涉及成果的知识产权归属的主要条款如下：

　　“3.1经甲、乙双方协商同意，在乙方提供技术服务过程中形成的包括但不限于专利申请权、专利权、专有技术/技术秘密、书面技术资料以及其他任何知识产权归属于甲方。

　　3.2乙方及其核心技术团队成员应当对本合同3.1条约定的内容书面认可。其中，乙方核心技术团队成员的书面认可文件作为本合同之附件。”

　　（二）委外研发的受托方是否为公司关联方或存在其他潜在利益安排

　　如前所述，公司碳化硅业务委外研发的受托方为长丰四面体，长丰四面体的合伙人为陈之战及其配偶周文红，陈之战系公司碳化硅业务之关键技术人员。截至目前，长丰四面体持有露笑科技之控股子公司合肥露笑11.30%股权。除上述关系外，长丰四面体与公司不存在其他利益关系。

　　（三）研发项目的具体内容、对应产品效益，研发费用的定价依据以及相应的会计处理

　　1、研发项目的具体内容、对应产品效益

　　公司与长丰四面体签署的《技术服务合同》中关于研发内容和产品效益的相关约定如下：

　　“1.1.1 碳化硅衬底片研发、生产相关技术服务

　　乙方及其技术团队应在本合同约定的技术服务期限内为甲方碳化硅衬底片研发、生产提供相关技术服务，具体工作期限以及技术服务内容如下：

　　（1）一期工作时间约为10个月，主要工作包括：1）提供6英寸4H-SiC晶体生长炉的设计图纸，研制出满足生长要求的晶体生长炉；2）研制出6英寸4H-SiC晶体生长成套工艺，成品率达到20%；3）提供用于6英寸碳化硅衬底片加工、清洗的设备选型方案；4）研制出6英寸4H-SiC底片加工、清洗的成套工艺；5）提供用于规模化生产碳化硅衬底片的工厂初步设计方案。

　　（2）二期工作时间约为8个月，主要工作包括：1）指导甲方完成用于晶体生长的水、电、气设备的安装与调试；2）完成甲方50台晶体生长炉的安装调试；3）完成甲方加工、清洗线的设备安装（含辅助设备）及调试；4）生产线具有年产25,000片6英寸4H-SiC导电衬底片（P级）的生产能力，良品率不低于40%。”

　　公司委托长丰四面体研发实现年产25,000片6英寸4H-SiC导电衬底片（P级）的生产能力，进而再进一步研发拓展，最终实现公司“第三代功率半导体（碳化硅）产业园项目”实现年产24万片6英寸导电型碳化硅衬底片的生产能力。

　　根据测算，公司的6英寸导电型碳化硅衬底片具有良好的经济效益，在“第三代功率半导体（碳化硅）产业园项目”完全实现年产24万片6英寸导电型碳化硅衬底片后，预期的稳定期每年销售收入将达到12.74亿元，每年将实现净利润1.52亿元。

　　2、研发费用的定价依据以及相应的会计处理

　　公司与长丰四面体的技术服务合作具有定制性的特征，该技术服务无公开的可比市场价格，故公司主要根据长丰四面体提供的技术服务预期将带来的经济效益，与对方协商确定合同价款。

　　《技术服务合同》中约定了技术服务的验收条款，公司在技术服务达到合同约定的节点并完成验收后，将对应的合同价款确认为研发费用。

　　技术服务合同中关于验收的约定如下：

　　“（1）甲方应在乙方完成碳化硅衬底片研发、生产相关技术服务的第一期技术服务内容并经甲方验收通过后的15个工作日内，向乙方指定收款账户支付技术服务费2,500万元。

　　（2）甲方应在乙方完成碳化硅衬底片研发、生产相关技术服务的第二期技术服务内容并经甲方验收通过后的15个工作日内，向乙方支付剩余技术服务费即2,500万元。”

　　2021年9月，长丰四面体完成合同约定的第一期技术服务内容并通过验收，合肥露笑于2021年确认研发费用2,358.49万元（含税金额2,500万元），但此时合肥露笑尚未纳入公司合并范围，上述委外研发费用未直接体现在公司合并财务报表中。

　　2022年12月，长丰四面体完成合同约定的第二期技术服务内容并通过验收，合肥露笑于2022年确认研发费用2,358.49万元（含税金额2,500万元）。

　　三、 年审会计师核查并发表明确意见

　　（一）核查程序

　　1、获取公司碳化硅业务的研发费用支出明细，检查研发费用支出的真实性和合理性。

　　2、获取公司碳化硅业务项目的投资情况，对项目投入资产进行检查、盘点，了解并确认资产的运行情况及产能利用情况。

　　3、获取公司碳化硅的业务订单情况，检查碳化硅销售收入的真实性。

　　4、获取公司委托研发的协议，检查关键合同条款，查询交易对方的背景，了解其与露笑科技的关联关系。

　　5、获取研发项目的验收情况，确定研发项目的完成情况，评价委托研发的会计处理是否符合会计准则的规定。

　　（二）核查意见

　　经核查，我们认为：

　　1、公司碳化硅业务的研发费用是真实、合理的。

　　2、公司碳化硅业务的项目投入是真实、准确的，项目投入280台长晶炉已经安装验收并结转固定资产，尚未进行规模化生产。

　　3、公司碳化硅业务销售收入是真实的。

　　4、经了解，长丰四面体与露笑科技及其他投资方共同投建碳化硅业务，系露笑科技合并范围内子公司的重要少数股东，与露笑科技实际控制人不存在关联关系。

　　5、露笑科技委托研发项目业经验收，符合合同确认的条款；公司认定其研发成果受市场因素影响，无法实现预期收益的风险较大，确认为当期损益，符合企业准则的规定。

　　3、年报显示，截止报告期末你公司实际控制人及其一致行动人合计持有公司14.14%股份，深圳东方创业投资有限公司为你公司第一大股东，持有你公司13.52%股份。请你公司结合董事会成员选任、公司经营决策、股东承诺及一致行动关系等，充分说明主要股东持股比例接近是否影响控制权认定，并明确后续保持公司控制权稳定的具体措施。请律师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、露笑科技前十大股东持股情况

　　1、根据《露笑科技股份有限公司2022年年度报告》以及公司提供的《合并普通账户和融资融券信用账户前N名明细数据表》，截至报告期末，露笑科技主要股东（系指公司前十大股东或者公司实际控制人成员及其一致行动人）持股情况如下：

　　■

　　注1：截至本专项核查意见出具日，鲁小均、李伯英合计持有露笑集团100%股权。

　　注2：鲁小均、李伯英系夫妻关系，鲁永系鲁小均、李伯英之子。

　　2、根据《2022年年度报告》以及本所律师对公司其他公开披露文件的查询结果，上述股东之间，露笑集团、鲁小均、李伯英、鲁永、凯信露笑1号、凯信露笑2号系一致行动人外，屠文斌及其配偶施玉庆系一致行动人，此外其他主要股东之间未签署一致行动协议，也未向监管机构和公众公开作出过一致行动承诺。

　　3、综上，截至报告期末，露笑集团、鲁小均、李伯英、鲁永、凯信露笑1号、凯信露笑2号合计持有公司的股份数为272,010,732股，占公司总股本的14.14%，持股数合计计算后为公司第一大股东；东方创投持有公司的股份数为259,915,384，占公司总股本的13.52%，为公司第二大股东，屠文斌、施玉庆合计持有公司股份数为93,760,605，占公司总股本的4.88%，公司其他股东单独持有公司的股份数占公司总股本的比例均小于3%，比例较小。

　　二、公司实际控制人认定

　　1、实际控制人认定的法律依据

　　（1）根据《公司法》第216条第（三）项规定，实际控制人系指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

　　根据《股票上市规则》第15.1条第（六）项规定，实际控制人系指实际控制人：指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

　　（2）此外，本所律师参考了《深圳证券交易所创业板上市规则》第13.1条第（七项）对“控制”的释义以及《〈首次公开发行股票注册管理办法〉第十二条、第十三条、第三十一条、第四十四条、第四十五条和〈公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号——招股说明书〉第七条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第17号》第二条关于公司实际控制人认定的基本原则，具体如下：

　　①“控制”的释义

　　“指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：A.为上市公司持股50%以上的控股股东；B.可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；C.通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；D.依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；E.中国证监会或者本所认定的其他情形”。

　　②公司实际控制人认定的基本原则

　　“实际控制人是指拥有公司控制权、能够实际支配公司行为的主体”“在确定公司控制权归属时，应当本着实事求是的原则，尊重企业的实际情况，以发行人自身的认定为主，由发行人股东予以确认”“保荐机构、发行人律师应当通过核查公司章程、协议或者其他安排以及发行人股东大会（股东出席会议情况、表决过程、审议结果、董事提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表决过程等）、监事会及发行人经营管理的实际运作情况，对实际控制人认定发表明确意见”。

　　2、露笑科技实际控制人认定情况

　　本所律师结合上述对公司实际控制人认定的法律依据及《公司章程》、股东承诺、发行人董事选任及公司经营管理的实际运作情况，认为尽管东方创投为公司单一持股比例第一大股东，但截至报告期末，公司的实际控制人系鲁小均、李伯英和鲁永三人，具体理由如下：

　　（1）公司实际控制人及其一致行为人通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上独立董事选任

　　①《公司章程》规定的董事（含独立董事）提名的方式和程序

　　A、董事候选人的提名采取以下方式：

　　a、公司董事会提名：在章程规定的人数范围内，按照拟选举的人数，由董事会提出候选董事的建议名单，经董事会决议通过后，由董事会向股东大会提出董事候选人提交股东大会选举；

　　b、单独或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东可以向公司董事会提出董事候选人，但其提名的人数必须符合章程的规定，并且不得超过拟选举的董事人数。

　　B.公司可以根据股东大会决议聘任独立董事，独立董事候选人的提名采取以下方式：

　　a、公司董事会提名；

　　b、公司监事会提名；

　　c、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东提名。

　　公司董事会、监事会及股东提名的人数必须符合章程的规定，并且不得超过拟选举的独立董事人数。

　　②公司董事（含独立董事）的选任情况

　　截至报告期末，公司共有8名董事，其中包括3名独立董事，5名非独立董事。根据本所律师对公司相关董事会、股东大会会议文件的审阅结果和发行人及其相关董事出具的书面说明文件，截至报告期末，公司现任董事的选任情况如下：

　　■

　　（2）露笑集团、公司实际控制人及其一致行为人依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响

　　①根据《公司法》《公司章程》的相关规定，公司的最高权力机构为公司股东大会；公司设董事会，对股东大会负责；公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

　　如本专项核查意见正文之“一、露笑科技前十大股东持股情况”前十大股东持股情况所示，截至报告期末，除露笑集团、公司实际控制人及其一致行为人外，公司其他股东中仅东方创投和屠文斌、施玉庆夫妇所持公司股份比例在3%以上，即仅东方创投和屠文斌、施玉庆有权单独向公司提案。

　　根据公司相关董事（包括东方创投委派的董事）及发行人出具的书面说明文件，相关董事及发行人均确认，股东东方创投、屠文斌、施玉庆入股公司以来，除涉及东方创投委派董事的相关议案外，股东东方创投及其委派的董事和股东屠文斌、施玉庆夫妇均未向公司股东大会及董事会提出公司经营和重大决策相关议案，相关议案均主要由公司控股股东露笑集团和实际控制人及其一致行动人或其委派的董事提出，东方创投及其委派的董事和股东屠文斌、施玉庆夫妇对此也未投反对票。即东方创投和屠文斌、施玉庆夫妇入股以来，其虽然有权向公司提案，但除东方创投委派董事相关议案外，股东东方创投及其委派的董事和股东屠文斌、施玉庆未向公司股东大会、董事会行使提案的权利，也未曾对相关股东大会议案、董事会议案投反对票。

　　此外，东方创投在其入股发行人的过程中曾作出《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，承诺其成为公司股东后不谋求公司控制权，具体内容如下：

　　“自本承诺函出具之日起直至本次交易完成后60个月内，本公司不会以所持有的露笑科技股份单独或共同谋求露笑科技的实际控制权，亦不会以委托、征集投票权、协议、联合其他股东以及其他任何方式单独或共同谋求露笑科技的实际控制权。若本公司违反前述承诺，给露笑科技或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任”；截至报告期末，东方创投所作出的《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》尚在有效期内。

　　2023年5月6日，东方创投在上述承诺尚在有效期的前提下，再次做出《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，延长其不谋求控制权承诺的期限，具体内容如下：

　　“自本承诺函出具之日起的36个月内，本公司不会以所持有的露笑科技股份单独或共同谋求露笑科技的实际控制权，亦不会以委托、征集投票权、协议、联合其他股东以及其他任何方式单独或共同谋求露笑科技的实际控制权。若本公司违反前述承诺，给露笑科技或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任”。

　　综上，鲁小均、李伯英和鲁永所支配的公司表决权虽不足50%，且东方创投所支配的公司表决权与公司实际控制人较为接近，但公司实际控制人依其支配的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响。

　　三、结论意见

　　综上，本所律师认为，截至报告期末，结合上市公司实际控制人认定的相关法律法规及规范性文件规定以及公司的实际情况，可合理认定公司的实际控制人鲁小均、李伯英、鲁永三人。

　　四、保持控制权稳定的措施

　　1、根据露笑科技2023 年 3 月 31 日披露的《关于控股股东及其一致行动人增持公司股份计划的公告》，基于对公司未来发展前景的信心和对公司股票长期投资价值的认可，露笑集团计划在未来6个月内（即2023年3月31日至2023年9月 30日）通过凯信投资管理有限公司设立的单一委托人私募证券投资基金对公司股份进行增持，增持金额不低于5000万，不高于10000万。

　　2、2023年5月6日，东方创投再次做出《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，延长其不谋求控制权承诺的期限，具体内容如下：

　　“自本承诺函出具之日起的36个月内，本公司不会以所持有的露笑科技股份单独或共同谋求露笑科技的实际控制权，亦不会以委托、征集投票权、协议、联合其他股东以及其他任何方式单独或共同谋求露笑科技的实际控制权。若本公司违反前述承诺，给露笑科技或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任”。

　　4、报告期末，你公司按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款中，应收董彪的诉讼赔偿款、应收诸暨市昌顺企业管理咨询合伙企业（有限合伙）的股权处置款、应收王吉辰的往来款合计1.68亿元，账龄均超过1年，你公司合计计提坏账准备0.27亿元。请你公司补充说明前述应收款的具体情况，包括但不限于产生背景、欠款方基本情况、是否为公司关联方等，相关款项长期未结算的原因，并结合前述情况说明你公司其他应收款坏账准备计提是否充分。

　　回复：

　　一、 董彪

　　■

　　二、 诸暨市昌顺企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

　　■

　　三、 王吉辰

　　■

　　5、报告期内，你公司收到的税费返还金额为2.92亿元，去年同期金额为0.23亿元。请你公司补充说明税费返还的主要内容，包括但不限于涉及事项、对应销售收入的发生时间、是否已收回、是否符合收入确认条件、是否及时履行信息披露义务（如适用），以及同比金额显著变化的原因。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、 公司税费返还的主要内容

　　根据《关于进一步加快增值税期末留抵退税政策实施进度的公告》（财政部 税务总局公告2022年第17号）第二条所述：提前退还中型企业存量留抵税额，将2022年第14号公告第二条第二项规定的“符合条件的制造业等行业中型企业，可以自2022年7月纳税申报期起向主管税务机关申请一次性退还存量留抵税额”调整为“符合条件的制造业等行业中型企业，可以自2022年5月纳税申报期起向主管税务机关申请一次性退还存量留抵税额”。2022年6月30日前，在纳税人自愿申请的基础上，集中退还中型企业存量留抵税额。

　　在国家政策支持下，公司2022年度收到增值税留抵税额退税2.76亿元，以及出口退税、预交企业所得税等退回，累计收到税费返还2.92亿元。具体情况如下：

　　单位：万元

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　　年审会计师核查并发表明确意见

　　（一）核查程序

　　1、了解公司留抵税额退税的情况，检查与税费返还相关的资金流水；

　　2、获取纳税申报表，检查退税金额与申报表数据一致。

　　（二）核查意见

　　经核查，我们认为露笑科技2022年度收到的税费返还是准确、合理的。

　　6、报告期内，你公司发生销售费用2,096.89万元，同比增长41.24%，主要原因系售后服务费增加。请你公司结合销售模式、业务量变动情况、售后服务费的核算标准等，补充说明售后服务费大幅上升的原因，与公司销售规模的增长是否匹配，是否存在公司产品质量纠纷或销售折让计入费用等情况。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、 露笑科技报告期发生售后服务费情况如下：

　　单位：万元

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　　露笑科技售后服务费大幅上升，主要受新能源汽车压缩机销售数量大幅增加的影响；以及新能源汽车电池模组、电供暖蓄热式电暖器产生的偶发性售后服务费支出的影响。公司不存在产品质量纠纷或销售折让计入费用等情况。

　　二、 年审会计师核查并发表明确意见

　　（一）核查程序

　　1、获取公司售后服务费支出的明细，并检查相关支出原始凭证，确定售后服务费支出的真实性和合理性。

　　2、检查并重新计算公司对售后服务费确定的预计负债计提是否准确完整，是否符合业务的变化情况。

　　3、结合对公司诉讼事项的核查，了解公司是否存在产品质量纠纷，评价售后服务费核算是否符合会计准则的规定。

　　（二）核查意见

　　经核查，我们认为公司发生的售后服务费是真实完整的，售后服务费的核算符合会计准则的规定。

　　7、年报显示，深圳东方创业投资有限公司、董彪、露笑集团有限公司作出部分承诺到期未履行，公司部分项目未按照承诺时间办理完毕土地使用权和房产所有权权属证书，主要原因为涉及的行政主管部门及所需审批手续较多，取得程序及周期较长。请你公司补充说明前述承诺作出的背景及承诺未履行对公司生产经营的影响，你公司对前述事项是否及时采取了有效措施督促相关方履行承诺、是否就承诺未履行及时进行信息披露，以及你公司拟采取的措施。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、 承诺做出的背景

　　公司2019年发行股份购买资产交易推进过程中，由于标的资产顺宇洁能科技有限公司（以下简称“顺宇洁能”）下属的部分光伏发电项目公司的土地、房产权属存在瑕疵，为顺利推进交易及防范未来公司利益不受损害，深圳东方创业投资有限公司、董彪、露笑集团有限公司曾对相关不动产权属证书办理时限作出承诺。相关承诺已披露在公司2019年5月6日公告的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中，具体如下：

　　“截至本重组报告书签署日，上述14家项目公司中，除了丹东国润麦隆新能源有限公司项目用地系国有建设用地未涉及建设用地预审，其他13家需办理建设用地预审的13家公司中已有11家取得了土地预审意见，2家土地预审意见尚在办理中。根据项目公司土地预审意见、标的公司出具的确认及承诺，14家项目公司相关权证目前办理进展以及标的公司对权证预计及承诺办毕时间如下：

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　　针对顺宇洁能及其子公司土地、房产权属的办理，东方创投、董彪、顺宇洁能、露笑集团已作出承诺，将继续与有关政府主管部门、其他相关方进行充分的协商与沟通，尽力推动和协助顺宇洁能各子公司办理建设项目用地审批手续，取得土地权属登记，并根据相关子公司光伏电站项目建设用地审批进度办妥土地权属登记及附着房屋的权属证书，确保光伏电站项目按照原定经营计划持续正常运营。如因相关光伏电站项目未及时办理土地证和房产证问题导致露笑科技、顺宇洁能及其子公司遭受任何损失或超过相关预计费用的支出，露笑集团、东方创投、董彪将进行足额补偿。”

　　由于房地权属办理过程中的客观原因，初始承诺未能按期完成，经公司2020年第七次临时股东大会、2020年第十次临时股东大会以及2021年第四次临时股东大会审议，同意对上述承诺进行延期。

　　截至目前，东方创投、董彪、露笑集团正在履行的相关承诺如下：

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　　上表中，与初始承诺相比，减少的项目公司通辽聚能光伏有限责任公司、隰县昌盛东方太阳能科技有限公司系权属证书已办理完毕，增加的项目公司海城爱康电力有限公司、葫芦岛市宏光光伏发电有限公司和赤城保泰新能源开发有限公司系发行股份购买资产交易完成后，新纳入顺宇洁能合并范围的公司，承诺方也已将其纳入变更后的承诺范围。

　　东方创投、董彪、露笑集团承诺：

　　“将继续推进顺宇洁能下属项目子公司与有关政府主管部门、其他相关方进行充分的协商与沟通，推动和协助顺宇洁能下属项目子公司在上表所列时间内办理完成土地使用权及其附着房屋所有权的权属证书，确保顺宇洁能下属项目子公司的光伏电站项目按照原定经营计划持续正常运营。

　　如因相关光伏电站项目未在本次承诺的时间内办理完成土地使用权和房产所有权权属证书导致露笑科技股份有限公司、顺宇洁能及其项目子公司遭受任何损失或超过相关预计费用的支出的，相关承诺方将进行足额补偿。”

　　二、 未履行承诺对公司经营的影响

　　在上述承诺履行过程中，承诺涉及的光伏电站项目公司均处于正常经营状态，未因不动产权属瑕疵对公司的生产经营造成损失。若未来承诺未履行对公司生产经营造成损失，公司将向承诺相关方足额索赔。

　　三、 公司采取的有效措施、是否及时进行信息披露，以及拟采取的措施

　　上述承诺作出后，公司及承诺相关方一直在持续推动相关权属证书的办理工作，其中蔚县香岛光伏科技有限公司、滨州天昊发电有限公司、岢岚县上元新能源有限公司、灵寿县昌盛日电太阳能科技有限公司、丰宁满族自治县顺琦太阳能发电有限公司、海城爱康电力有限公司已完成权属证书的办理。但是，由于部分项目办理土地使用权和房产所有权权属证书时涉及的行政主管部门及所需审批手续较多，取得程序及周期较长，且此前受外部环境的不利影响，土地审批工作均不同程度迟滞，参与土地审批的有关部门及中介服务机构未能及时在现场工作并为公司提供手续办理等服务，造成部分承诺无法如期按照承诺履行。公司就部分项目公司权证未及时办理情况已在2022年年度报告中进行充分披露。

　　为更好地防范风险维护权益，公司与承诺相关方对剩余项目权证办理情况进行充分的了解和总结，后续公司将和承诺相关方一起加快推动相关权属证书的办理工作。若未来权属证书未及时办理对公司生产经营造成损失，公司将向承诺相关方足额索赔。

　　四、 年审会计师核查并发表明确意见

　　（一）核查程序

　　1、查阅深圳东方创业投资有限公司、董彪、露笑集团有限公司承诺办理土地使用权和房产所有权权属证书的相关公告。

　　2、检查露笑科技与上述承诺相关的土地使用权和房产所有权全书证书，确定已办理完成的情况。

　　3、了解未按照承诺时间办理完毕土地使用权和房产所有权权属证书的原因，结合盘点了解所在资产的运行情况，检查对应资产产生收入的情况，评价未办理权属证书对公司生产经营的影响情况。

　　4、结合对公司诉讼核查，以及查阅各主体公司的公开信息，了解是否存在与上述承诺存在的相关诉讼或行政处罚。

　　（二）核查意见

　　经核查，我们认为：

　　1、露笑科技对深圳东方创业投资有限公司、董彪、露笑集团有限公司承诺办理土地使用权和房产所有权权属证书的相关公告是真实准确的。

　　2、未办理相关权属证书，未形成诉讼、行政处罚等事项，公司资产运行正常，业务收入正常，目前对生产经营无重大影响。

　　特此公告。

　　露笑科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇二三年五月十六日