本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特一药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到深圳证券交易所发出的《关于对特一药业集团股份有限公司2022年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2023〕第56号），公司对问询函中列示的各项询问逐一进行了认真自查和核实分析，已按照要求向深圳证券交易所作出了回复，现将有关情况公告如下：

　　1、2022年，你公司实现营业收入8.86亿元，同比增长16.94%；归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为1.78亿元，同比增长40.41%。2022年第一季度至第四季度，你公司实现营业收入分别为1.94亿元、1.90亿元、1.97亿元、3.03亿元，净利润分别为4,566.66万元、1,579.55万元、3,630.34万元、8,043.84万元。请你公司补充说明以下事项：

　　（1）年报披露，你公司营销模式主要为经销模式，请结合你公司营销模式具体说明营业收入确认的具体时点、确认依据。2022年前五大经销商销售金额、期末应收账款余额、销售结算方式及周期，以及较2021年主要经销商是否发生重大变化，如是，请详细说明原因。

　　【公司回复】

　　一、公司营业收入确认的具体时点、确认依据

　　根据《企业会计准则》的规定，企业应当在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，企业应当考虑下列迹象：企业就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；企业已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；企业已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；企业已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；客户已接受该商品；其他表明客户已取得商品控制权的迹象。

　　公司主要是经销模式。在经销模式下，公司以买断方式与经销商签订购销合同，货物交付经销商后，由经销商再将公司的产品销售药店、诊所及医院等终端。按公司与经销商签订的合同约定，公司向经销商交付产品、经销商签收后，非质量问题不予退货。也即经公司交付给经销商的产品，经销商签收后，经销商已占有公司交付的产品，产品的控制权为经销商，此时公司对该销售进行收入的确认。

　　因此，公司收入确认的时点及判断依据为：产品交付给购买方且购买方签收后确认收入。

　　二、2022年前五大经销商销售金额、期末应收账款余额、销售结算方式及周期

　　2022年公司前五大经销商的情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　截至2023年一季度末，上述款项已全部回款。

　　三、2022年主要经销商变化情况

　　2022年公司前五大经销商与2021年公司前五大经销商的销售情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2022年前五大经销商中客户A、客户C、客户D、客户E均为公司2021年度前五大经销商。公司2022年前五大经销商较2021年主要经销商不存在异常重大变化情形。

　　（2）请按照呼吸系统类、心脑血管类、消化系统类等主要产品类别补充说明2021年和2022年相关产品的生产数量、销售数量、销售金额；

　　【公司回复】

　　在呼吸系统类、抗感染类、消化系统类及解热镇痛类药品的销售中，主要是公司自产自销的产品。该类产品2021年和2022年的生产数量、销售数量、销售金额情况如下：

　　数量单位：万片/万袋/万粒/万瓶；金额单位：万元

　　■

　　备注：上述数据不包含医药商业和原料及化工产品。

　　2022年，公司呼吸系统类、抗感染类、消化系统类及解热镇痛类药品的销售金额相比2021年均有所增长，增长率分别为：5.38%、20.92%、15.37%和34.45%。2022年12月初，我国新冠防控措施优化，特别是四类药（退热、止咳、抗病毒、抗生素）全面解除了在药店禁止销售的限制，公司止咳、退热、抗病毒等均属于原先受限制的药品，解除禁止销售后，药店的需求旺盛，产品供不应求，导致公司2022年第四季度营业收入同比上年同期增长较多，也系公司2022年营业收入增长的主要因素。

　　（3）结合你公司生产、销售特点，请补充说明2022年第一季度至第四季度净利润变动与营业收入不匹配的具体原因，相关成本、费用核算是否真实、准确；

　　【公司回复】

　　从公司的经营特点来看，2022年度，公司在呼吸系统类、解热镇痛类及抗感染类等方面，产销率均超过了100%，产品需求旺盛，且在呼吸系统类、抗感染类及解热镇痛类方面的销售额相对较大，特别是呼吸系统类和抗感染类分别达到了2.81亿元和2.75亿元（见下表）。

　　数量单位：万片/万袋/万粒/万瓶

　　■

　　公司2022年度营业收入与净利润分季度看，波动比较大，第一季度到第四季度的销售净利率分别为23.50%、8.28%、18.34%和26.50%，特别是在第一季度与第二季度和第三季度的营业收入基本差不多的情况下，第二季度和第三季度相比第一季度和第四季度净利润波动非常大。导致这种情况的主要原因是公司核心产品止咳宝片在各季度的营业收入比重差异较大，对该季度的净利润影响较大；另外，销售费用（市场推广费用）的逐步增加及财务费用各季节发生不均衡，因此对各季度的经营利润产生较大的影响。具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2022年1-4季度，公司止咳宝片销售收入的占比分别为32.50%、15.47%、20.83%和34.85%，由于毛利率较高，止咳宝片的毛利占综合毛利的比重分别为53.09%、31.66%、36.44%和56.95%。从各季度看，收入和毛利的占比差别较大，主要是原因为：一是止咳宝片是用于咳嗽方面用药，每年1-3月和9-12月是止咳宝片销售相对较多的月份；二是2022年度，由于3月底4月初新冠在上海爆发并波及全国，防控形势比较严峻，导致止咳类用药被禁止在药店销售的区域较大，特别是第二季度影响较为明显，这样导致止咳宝片在各季度销售差异比较大。另外，公司考虑到受新冠影响较大，为了维护和促进市场开发，加大了市场营销推广力度，导致从第二季度开始，销售费用逐步增加；同时，由于2022年上半年，特别是第二季度，票据贴现的利率较低，公司的银行承兑汇票贴现业务均发生在上半年，且主要是第二季度，这样导致2022年上半年的财务费用特别是第二季度的财务费用，相对较大。另外，由于2022年12月份，新冠防控得到优化，市场需求旺盛，在这样的情况下，较少的市场推广宣传等费用，也带来了较高的营业收入。

　　综上所述，2022年各季度由于受止咳宝片销售占比波动的影响，以及市场推广费用的逐步增加，和财务费用季度的不均衡，导致销售净利润率各季度波动较大，但这种波动符合公司的实际业务情况，且公司相关成本、费用核算真实、准确。

　　（4）2022年，你公司化学原料药实现营业收入6,757.42万元，同比下降7.44%；销售毛利率为68.88%，同比下降10.77%。请结合化学原料经营销售、成本构成情况补充说明化学原料药收入、毛利率下滑的原因。

　　【公司回复】

　　一、2022年公司化学原料药销售收入下滑的原因

　　2022年、2021年公司化学原料药主要产品销售收入对比情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　如上表所示，化学原料药收入下降主要系铝碳酸镁及苯妥英钠产品销售收入的下降所致。公司于2022年4月12日获得国家药品监督管理局核准签发的“铝碳酸镁咀嚼片”的《药品补充申请批准通知书》，公司通过铝碳酸镁咀嚼片化学仿制药质量和疗效一致性评价，应市场需求，公司加大对铝碳酸镁咀嚼片生产投入及销售，本年度因集团内部铝碳酸镁咀嚼片生产需要占用铝碳酸镁原料药的部分产能，对外销售铝碳酸镁原料药出现小幅下降，较上期下降5.23%。

　　2022年，受公司对新宁制药环保设施进行改造更新等因素的影响，苯妥英钠的产能受到一定不利影响，导致客户需要该产品时未能及时向客户供货，从而2022年销售收入相比2021年下降较多。但2023年一季度，该产品的生产销售已恢复至正常水平。

　　二、2022年公司化学原料药毛利率下滑原因分析

　　2022年，受市场环境影响，化学原料药上游供应商材料价格上涨，导致公司化学原料药成本增长较多。2022年，公司化学原料药销售前五大产品2022年及2021年平均售价及入库单位成本变动比例如下：

　　■

　　如上表所示，2022年销售排名第一的产品铝碳酸镁平均售价较2021年仅上涨0.99%，单位入库成本较2021年上涨39.93%，在售价上涨幅度远低于单位成本上涨幅度的基础上，导致2022年毛利率出现大幅下降。

　　综上，2022年公司化学原料药毛利率较2021年下降10.77%，主要系原材料价格上涨导致，毛利率变动具有合理性。

　　（5）2022年，你公司销售费用为1.17亿元，同比减少1.13%。结合销售费用核算明细项目，请补充说明销售费用变动与营业收入变动不一致的原因。

　　【公司回复】

　　2022年、2021年公司销售费用结构对比情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2022年，公司销售费用中的工资及福利费、办公类费用相比2021年略有下降，但整体变动比例较小；2022年公司差旅费及业务招待费相比2021年下降较多，主要原因系：2021年我国新冠防控效果较好，公司销售人员线下出差及招待有所恢复，而2022年随着新冠新变异株的流行，对公司销售人员线下出差及业务招待造成一定影响，公司销售人员减少了出差及业务招待的频次，故差旅费和业务招待费有所下降，造成2022年销售费用相比2021年有所下降，具有合理性。

　　此外，2022年，公司营业收入增长，主要原因系公司在多年市场及品牌投入基础上已建立一定的品牌效应，2022年末在我国新冠防控措施优化的背景下，四类药（退热、止咳、抗病毒、抗生素）等药品在药店的销售限制得以放宽，公司止咳、退热、抗病毒等药品的需求旺盛，呈现出供不应求的状态，2022年第四季度公司营业收入同比上年同期增长较多，该增长主要系因市场需求推动，并不依赖于公司销售推广等费用的投入增长。因此2022年，公司营业收入的增长具有合理商业背景，销售费用的变动与营业收入的变动不一致具有合理性。

　　请年审会计师就以上事项发表明确意见。

　　【会计师核查意见】

　　年审会计师履行了如下核查程序：

　　1、了解公司的主要经营模式及收入确认会计政策，结合公司主要客户的销售、结算条款，分析收入确认的方法、依据是否合理、恰当；选取排名前十大经销商中本期销售收入增加较大的两家进行访谈，了解经销商与公司业务合作情况、交易情况、主要交易条款设置、关联关系和对外销售等情况；了解本期公司新增的主要经销商的获取过程及合作商业背景，通过公开渠道查询、了解经销商的基本情况，分析合理性；

　　2、获取公司销售明细表、原材料采购明细表，同时结合市场环境及公司经营情况，分析公司产品毛利率、单位价格、单位成本、销售结构及季节性等变动情况的合理性；

　　3、了解公司的产品的主要分类，获取公司各类产品的生产与销售收入明细表，分析各类产品的产销量的匹配及合理性。

　　4、检查与主要客户收入确认相关的合同、送货单、物流单、签收单、发票等原始凭证，测试收入的真实性、准确性；结合应收账款函证执行函证程序，确定销售业务发生的真实性。

　　5、获取销售费用明细结构明细表，分析销售费用主要项目结构、变动的合理性；检查主要费用项目相关合同/协议、发票及结算单据、会计处理等，以判断销售费用发生是否真实、核算是否准确；

　　经核查，年审会计师认为：

　　1、公司在不同销售模式下收入确认的方法恰当、依据充分，收入确认在所有重大方面符合《企业会计准则第14号——收入》的相关规定；

　　2、公司主要经销商基本保持稳定，新增经销商商业背景合理；

　　3、公司按呼吸系统类、心脑血管类、消化系统类等分类的销售与生产情况相匹配，分类别收入增长与市场环境及公司经营情况一致，收入增长具备合理性；

　　4、公司2022年度各季度受止咳宝销售收入占比波动的影响，净利润率变动，符合公司实际经营情况，在所有重大方面，公司相关成本、费用核算真实、准确；

　　5、2022年公司化学原料药毛利率较2021年下降10.77%，主要系原材料价格上涨所致，毛利率变动具有合理性；

　　6、2022年公司营业收入增长，主要为新冠防控措施调整带来的产品需求上涨，销售收入与销售费用增长幅度不一致具备合理性。

　　2、报告期末，你公司货币资金余额7.40亿元，同比增加98.58%；短期借款余额6.34亿元，同比增加68.08%。2022年，你公司利息费用为2,913.34万元，同比减少1.28%；利息收入821.40万元，同比增加40.84%。2021年，你公司实施完成非公开发行股票，募集资金1.84亿元。2022年，你公司董事会分别两次审议通过使用不超过1亿元、1.10亿元募集资金暂时用于补充流动资金。请你公司补充说明以下事项：

　　（1）请结合你公司业务发展情况测算营运资金需求，说明你公司货币资金水平与资金需求是否匹配，以及在货币资金较为充裕的情况下新增借款的合理性，以及使用募集资金暂时用于补充流动资金的必要性；

　　【公司回复】

　　一、2022年度公司货币资金水平与资金需求匹配

　　（一）2022年，公司营运资金需求情况

　　2022年，公司营运资金需求情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　可以看出，从公司业务发展情况来看，2022年经营过程中，6月末营运资金需求相比2021年末增加4,418.26万元；2022年末，因我国新冠防控措施优化，公司相关药品销售供不应求，预收客户的款项相比2021年末增加11,265.96万元，剔除该因素影响，2022年末营运资金需求相比2021年末亦略有增长。

　　（二）2022年，公司货币资金与资金需求匹配情况

　　2022年，公司货币资金的构成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：2022年6月末，可自由使用的经营资金为负，主要系通过募集资金临时补充流动资金补充该缺口

　　由上表可以看出，2021年末、2022年6月末、2022年末，公司货币资金中分别有28,383.53万元、23,585.26万元和21,867.60万元为募投项目拟投入的资金，该部分资金后续有明确的使用计划，日常仅能临时补充流动资金使用。

　　同时，公司在资金充裕的情况下，为了加强现金管理，以定期存款的方式，存入银行20,000万元以取得固定的利息收入；在需要资金使用时，以该定期存单质押开具银行承兑汇票，更为高效地加强了现金管理。2022年6月末和2022年末上述20,000万元的银行定期存单为受限使用的资金。

　　除上述募集资金、受限使用的资金及少量维修保证金外，2021年末、2022年6月末和2022年末，公司可自由使用的经营资金分别为8,823.87万元、-263.82万元和32,055.44万元，其中：2022年6月末，公司可自由使用的经营资金缺口较大，主要系通过募集资金临时补充流动资金补充该缺口；2022年末，公司可自由使用的经营资金较多，主要系因我国新冠防控措施优化，公司相关药品销售供不应求，预收客户的款项较多，剔除该因素影响，2022年末公司可自由使用的经营资金相比2021年末仅新增11,965.61万元（32,055.44-11,265.96-8,823.87），且因公司相关票据贴现融资尚未到期，公司亦无法提前偿还，因此2022年末公司可自由使用的经营资金略高于公司2022年新增的营运资金需求，具有合理性。

　　综上所述，2022年度公司货币资金水平与资金需求匹配，2022年末公司货币资金水平与公司业务发展情况、实际业务回款及预收款情况相符。

　　二、公司在货币资金较为充裕的情况下新增借款的合理性，以及使用募集资金暂时用于补充流动资金的必要性

　　（一）新增借款的合理性

　　2021年末公司短期借款余额为37,700万元，2022年末公司短期借款余额为63,368万元，2022年末相比2021年末，短期借款余额增长25,668万元。

　　一方面，2022年中，公司可自由使用的经营资金出现缺口，主要系通过募集资金临时补充流动资金补充该缺口，但募集资金后续有明确的使用计划，日常仅能临时补充流动资金使用，故为解决该资金缺口，公司新增借款具有合理性。

　　另一方面，因2022年票据贴现利率较低，公司为了降低融资成本，较多采用票据贴现方式进行融资。尽管2022年末短期借款余额相比2021年末增长较多，但公司2022年利息费用相比2021年略有降低，利息收入相比2021年有所增长，综合影响降低了公司2022年财务费用，具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　综上所述，2022年公司新增借款具有合理性，且公司通过合理调配资金使用、优化融资方式等，在新增借款规模的情况下，降低了公司财务费用。

　　（二）使用募集资金暂时用于补充流动资金的必要性

　　2022年公司使用募集资金暂时用于补充流动资金的情况如下：

　　■

　　如前所述，2022年中，公司可自由使用的经营资金出现缺口，为了有效提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本，维护公司和股东利益，公司主要通过募集资金临时补充流动资金补充该缺口，公司使用募集资金暂时用于补充流动资金具有必要性。

　　此外，公司募集资金临时性补充流动资金经公司董事会审议通过，履行了相应的审议程序，募集资金临时性补充流动资金未影响募投项目的正常建设投资支出，在募集资金临时补充流动资金期间如遇募集资金专用账户余额不能满足募集资金正常支付的情况，公司根据实际需要将已补充流动资金的募集资金提前返回至募集资金专用账户。

　　综上所述，公司使用募集资金暂时补充流动资金具有合理性。

　　（2）请结合你公司同期银行存款、贷款利率等说明利息收入、利息费用的合理性，是否符合市场水平；

　　【公司回复】

　　一、银行存款与利息收入匹配性说明

　　2022年度公司货币资金产生的利息收入由活期存款、定期存款产生的利息组成，合计为821.41万元，公司各类存款利息收入情况详见下表：

　　单位：万元

　　■

　　2022年度，货币资金与利息收入的匹配如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　由上表所示，活期存款测算利率与公司银行活期存款实际执行利率一致，定期存款利息收入测算利率与定期存款实际执行利率基本一致，公司同期银行存款与利息收入匹配一致。

　　二、利息费用与贷款利率的匹配

　　2022年度公司利息费用主要由流动资金贷款的利息费用、票据贴现费用及可转债利息费用组成，合计为2,913.34万元，具体情况如下表：

　　单位：万元

　　■

　　2022年度，公司利息费用与贷款利率的匹配如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　由上表所示，流动资金贷款测算利率与公司流动资金贷款实际执行利率基本一致，票据贴现测算利率与公司票据贴现实际执行利率基本一致，可转债实际利率为6.52%，利息费用测算年利率与实际利率一致。

　　综上，公司2022年有息负债与利息费用匹配一致，测算年平均利率与各负债实际执行利率基本保持一致，无重大差异。

　　（3）请说明你公司货币资金相关内控措施的执行情况，是否存在关联方非经营性占用上市公司资金的情形。

　　【公司回复】

　　公司建立的资金相关内控制度主要包括《财务管理制度》《募集资金管理制度》《货币资金管理制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《关联交易决策制度》等，在原则、范围、职责、内部审批程序及权限等方面做了明确规定。公司在经营管理中，通过建立岗位责任制度和内部牵制措施，实现权力分级和职责划分，形成各司其职、各负其责、相互制约的工作机制，防止差错及舞弊行为的发生，并得到了有效执行。

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司内部控制出具标准无保留意见的《内部控制审计报告》（信会师报字[2023]第ZI10256号）。

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司2022年度财务情况进行审计并出具标准无保留意见的审计报告（信会师报字[2023]第ZI10259号）。

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司2022年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况出具专项报告（信会师报字[2023]第ZI10258号）。

　　2022年，公司货币资金相关内控措施执行情况良好，不存在关联方非经营性占用上市公司资金的情形。

　　请保荐机构就（1）（3）事项核查并发表明确意见

　　【保荐机构核查意见】

　　保荐机构履行了如下核查程序：

　　1、查阅公司2021年年度报告及2022年各期定期报告；

　　2、复核测算并分析公司2022年营运资金需求情况；

　　3、复核分析公司2022年货币资金、短期借款、财务费用等科目的变动情况；

　　4、取得并核查了公司2022年募集资金临时补充流动资金相关会议文件、支出及归还的凭证；

　　5、取得并核查了公司货币资金相关内部控制制度建立情况；

　　6、取得并核查了立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计报告》（信会师报字[2023]第ZI10256号）、《审计报告》（信会师报字[2023]第ZI10259号）、《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》（信会师报字[2023]第ZI10258号）；

　　7、取得并核查了公司2022年末往来余额表，核查对手方是否存在关联方情况；

　　8、就公司2022年货币资金使用、票据贴现、货币资金内控执行等相关事项访谈了公司财务总监。

　　经核查，保荐机构认为：

　　1、2022年公司货币资金水平与资金需求基本匹配，在货币资金较为充裕的情况下新增借款具有合理性，使用募集资金暂时用于补充流动资金具备必要性。

　　2、2022年公司货币资金相关内控措施执行情况良好，不存在关联方非经营性占用上市公司资金的情形。

　　请年审会计师就（2）发表明确意见

　　【会计师核查意见】

　　年审会计师履行了如下核查程序：

　　1、执行函证程序，核实期末货币资金真实存在，确认是否存在使用受限情况，同时核实各报告期期末短期、长期借款、票据贴现未到期的余额及相关担保事项；

　　2、检查借款合同，复核借款本金、借款用途、借款条件、借款日期、还款期限、借款利率等，检查会计处理是否正确；

　　3、检查贷款贴息补助的文件、补助资金收款记录，复核相关会计处理恰当性；

　　4、获取了公司货币资金明细表，对公司货币资金与利息收入的匹配性进行测算，分析利息收入的合理性；

　　5、根据短期借款的利率和期限测算短期借款的利息，根据票据贴现利率及期限测算票据贴现的利息，检查其与财务费用、应付利息科目的勾稽关系，确认利息支出、应付利息的完整性、准确性；

　　经核查，年审会计师认为公司同期银行存款与利息收入匹配，同期利息费用与借款规模相匹配。

　　3、报告期末，你公司商誉账面余额为5.87亿元，占资产总额21.31%，其中，海南海力、新宁制药商誉金额分别为3.82亿元、2.05亿元。商誉减值准备余额4,548.12万元。请你公司补充说明以下事项：

　　（1）请补充说明商誉减值测试的具体过程，销售收入增长率、毛利率、费用率以及折现率等关键参数的选择是否合理；

　　【公司回复】

　　一、资产组减值测试总体情况

　　单位：万元

　　■

　　资产组是依据管理层编制的五年期预测，并假定5年后企业永续经营，采用未来现金流量折合现值计算的可收回金额。

　　公司在以前年度实际经营情况基础上，结合公司及行业发展趋势确定预测期、稳定期的财务数据、指标，包括销售增长率、毛利率、销售收入、销售成本、税金及附加、销售费用、管理费用及财务费用等。

　　根据企业会计准则的规定，为了资产减值测试的目的，计算资产未来现金流量现值时所使用的折现率应当是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。该折现率是在购置或者投资资产时所要求的必要报酬率。在确定折现率时，首先考虑以该资产的市场利率为依据，但鉴于该资产的利率无法从市场获得，因此使用替代利率估计。在替代利率时，根据企业加权平均资金成本（WACC）确定。

　　WACC＝（Re×We）＋〔Rd×（1－T）×Wd）

　　式中：Re为公司普通权益资本成本

　　Rd为公司债务资本成本

　　We为权益资本在资本结构中的百分比

　　Wd为债务资本在资本结构中的百分比

　　T为公司有效的所得税税率

　　本次主要采用资本资产定价修正模型（CAPM）来确定公司普通权益资本成本Re，计算公式为：

　　Re＝Rf＋β×（Rm－Rf）＋Rc

　　式中：Rf为无风险报酬率

　　β为企业风险系数

　　Rm为市场平均收益率

　　（Rm－Rf）为市场风险溢价

　　Rc为特定风险调整系数

　　二、各资产组可收回金额具体测算情况

　　1、止咳宝片资产组

　　单位：万元

　　■

　　经分析测算止咳宝片资产组在2022年12月31日的可收回金额为53,687.99万元，大于含商誉资产组的账面价值26,898.48万元，含商誉的资产组未发生减值。2、海力制药资产组

　　单位：万元

　　■

　　经分析测算海力制药资产组在2022年12月31日的可收回金额为23,630.31万元，大于含商誉资产组的账面价值23,037.78万元，含商誉的资产组未发生减值。

　　3、新宁制药资产组

　　单位：万元

　　■

　　经分析测算，新宁制药资产组在2022年12月31日的可收回金额为28,167.53万元，大于含商誉资产组的账面价值26,445.19万元，含商誉的资产组未发生减值。

　　综上，2022年12月31日商誉减值测试过程及方法符合企业会计准则及相关规定，预测期财务数据及关键指标的确定充分考虑了资产组特点、所处行业特点的基础上确定具合理性，各资产组均未发生减值。

　　（2）公司管理层是否聘请外部评估机构，如是,请提供外部评估机构相关报告；

　　【公司回复】

　　公司管理层聘请评估机构国众联资产评估土地房地产估价有限公司对资产组的可回收金额进行评估，并于2023年4月19日对各资产组分别出具以下评估报告:《特一药业集团股份有限公司拟对合并海南海力制药有限公司股权形成的商誉进行减值测试所涉及的止咳宝片资产组组合可收回金额资产评估报告》(国众联评报字(2023)第3-0049号)、《特一药业集团股份有限公司拟对合并海南海力制药有限公司股权形成的商誉进行减值测试所涉及的资产组可收回金额资产评估报告》(国众联评报字(2023)第3-0048号)、《特一药业集团股份有限公司拟对合并台山市新宁制药有限公司股权形成的商誉进行减值测试所涉及的资产组可收回金额资产评估报告》(国众联评报字(2023)第3-0050号)。

　　（3）2020年至2022年，新宁制药实现营业收入分别为8,047.45万元、8,166.18万元、7,642.46万元；净利润分别为3,768.20万元、3,614.95万元、2,795.10万元，净利润连续三年下滑。结合新宁制药经营发展情况，请说明收购新宁制药产生的商誉未发生减值的合理性。

　　【公司回复】

　　2022年，新宁制药受上游原材料价格上涨导致毛利率有所下降等多方面因素影响，净利润出现下滑情形，但新宁制药净利润下滑并不必然导致新宁制药资产组的商誉会发生减值。评估新宁制药商誉是否发生减值，主要依据该资产组的预计可回收金额与包含商誉的资产组账面价值对比情况确定。

　　2020年末、2021年末、2022年经评估机构评估计算的新宁制药预计可收回金额与新宁制药包含商誉的资产组账面价值的对比情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2022年新宁制药净利润下滑，其经评估的预计可收回金额与期末包含商誉的资产组账面价值的差额小于2020年末、2021年末，但2022年新宁制药资产组预计可回收金额为28,167.53万元，仍高于2022年末包含商誉的资产组账面价值1,722.34万元，收购新宁制药产生的商誉未发生减值具有合理性。

　　请年审会计师就以上事项发表明确意见。

　　【会计师核查意见】

　　年审会计师履行了如下核查程序：

　　1、获取公司资产组可收回金额预测的相关资料，判断可收回金额预测的模式、销售收入增长率、毛利率、费用率以及折现率等关键参数的选择是否合理；

　　2、与公司管理层聘请的外部评估机构专家等讨论商誉减值测试过程中所使用的方法、关键评估的假设、参数的选择、预测未来收入及现金流折现率等的合理性；

　　3、独立聘请专业机构复核评估机构出具的关于以商誉减值测试为目的的评估报告复核意见，特别是关键参数的选取方法和依据的合理性；

　　4、获取相关资产组本年的实际经营成果与上一年度编制的预测进行比较，以评价管理层对资产组可收回现金流量的预测的可靠性；

　　5、将预测的毛利率与以往业绩进行比较，并考虑市场环境趋势。

　　经核查，年审会计师认为：

　　1、公司2022年12月31日商誉减值测试过程及方法符合企业会计准则及相关规定，预测期财务数据及关键指标的确定充分考虑了资产组特点和所处行业特点，在此基础上确定各资产组均未发生减值具有合理性。

　　2、公司收购新宁制药产生的商誉未发生减值是合理的。

　　4、2022年，你公司研发投入金额4,340.17万元，其中，资本化金额为539.19万元。结合公司研发模式，请补充说明研发支出资本化的具体时点，公司研发支出的内容是否合理。

　　【公司回复】

　　一、公司研发模式及投入情况

　　公司的研发活动包括自主研发、委托外部专业机构研发，其中：委托外部专业机构研发主要为化学仿制药一致性评价。2022年度的研发投入总体情况：

　　单位：万元

　　■

　　公司根据各研发项目的需求进行研发投入支出，研发支出的内容真实、合理。

　　二、研发项目2022年度研发投入资本化情况

　　2022年，公司研发投入资本化情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：在完成中试工艺交接或在无独立中试工艺验证环节情况下完成工业化生产规模工艺验证即为研发支出资本化开始时点，上述资本化金额为资本化时点后、项目完成前发生的相关支出。

　　根据国家食品药品监督管理总局关于化学药生物等效性试验实行备案管理的公告（2015年第257号）相关规定，公司开展一致性评价的医药产品属于BE试验备案或豁免BE试验的情形。实施备案制的一致性评价研发需通过系列的研发活动形成研究成果，包括：临床单位预试验、正式试验、生物样本检查、临床总结、小试工艺验证、中试工艺验证或工业化生产规模工艺验证、BE临床试验备案取得临床批件、完成BE试验且结果表明与参比制剂生物等效果等。

　　根据委外研发合同约定，中试工艺交接受托方需向公司提交项目BE试验备案相关的研究成果、批件等所有的相关信息或资料，如：注册申请人信息、产品基本信息、处方工艺、质量研究和质量标准、参比制剂基本信息、稳定性研究、原料药、试验方案设计、伦理委员会批准证明文件等。

　　综上所述，产品中试工艺验证完成或无需单独实施中试工艺验证情况下以工业化生产规模工艺验证完成时即表明研发活动后续的不确定性因素极小，具备了“完成该无形资产研发以使其能够使用或出售在技术上具有可行性等”开始资本化的条件。因此公司在完成产品中试工艺验证、无需中试情况下的工业化生产规模工艺验证完成时点以后发生的支出进行资本化具备合理性。

　　请年审会计师发表明确意见。

　　【会计师核查意见】

　　年审会计师履行了如下核查程序：

　　1、了解公司研发相关的内部控制，实施穿行测试、控制测试程序，以评价公司研发支出内部控制的有效性；

　　2、获取公司开发支出明细表、各研发项目的立项、研发项目阶段性总结报告、研发项目结题报告等了解研发项目的基本情况、进度；

　　3、获取公司委外研发项目的研发合同、研发进度报告，核实研发费用确认的完整及准确性；

　　4、获取公司的研发项目辅助台账及研发费用明细账，了解研发费用的内容，复核研发费用归集、分配是否准确、合理；

　　5、检查公司对研发支出的核算过程、核算内容、核算依据、记账凭证、财务报表披露等内容；

　　6、向研发部门了解有关研发项目管理、实施的主要流程，获取各研发阶段的实施情况记录、成果文件等相关资料，结合所处行业的特点分析资本化时点确认的合理性。

　　经核查，年审会计师认为公司进行研发投入资本化的项目资本化时点的依据充分，研发支出会计处理在所有重大方面符合企业会计准则相关规定。

　　5、报告期末，你公司在建工程账面价值为2.81亿元，其中，涉及4个募投项目。请你公司补充说明重要在建工程的账务处理与工程进度是否匹配，是否存在工程已达到预定可使用状态未及时结转固定资产的情形，在建工程是否存在减值迹象，募投项目是否发生重大变化。

　　【公司回复】

　　截至2022年末，公司在建工程明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司对在建工程核算的会计政策如下：

　　在建工程按实际发生的成本计量。实际成本包括建筑成本、安装成本等为使在建工程达到预定可使用状态前所发生的必要支出。

　　在建工程在达到预定可使用状态时，转入固定资产并自次月起开始计提折旧。预定可使用状态的判断标准，应符合下列情况之一：固定资产的实体建造（包括安装）工作已经全部完成或实质上已经全部完成；已经试生产或试运行，并且其结果表明资产能够正常运行或能够稳定地生产出合格产品，或者试运行结果表明其能够正常运转或营业；该项建造的固定资产上的支出金额很少或者几乎不再发生；所购建的固定资产已经达到设计或合同要求，或与设计或合同要求基本相符。

　　公司按各工程项目实际物资投入、施工进度等暂估确认工程成本，工程整体完工时按照工程结算报告确认工程实际成本，账务处理与工程进度匹配。

　　公司每月对在建工程进度进行评估，对已满足结转固定资产的部分，及时办理验收结转手续结转固定资产，不存在工程已达到预定可使用状态未及时结转固定资产的情形。

　　2022末，公司对重要在建工程全面检查，经检查不存在长期停建情形、不存在所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大的不确定性的情形、亦不存在其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。2022年末，公司在建工程不存在减值迹象。

　　2022年，公司募投项目新宁制药药品GMP改扩建工程、药品仓储物流中心及信息系统建设项目、现代中药产品线扩建及技术升级改造项目均处正常推进建设中，募投项目未发生重大变化。

　　请保荐机构、年审会计师发表明确意见。

　　【保荐机构及会计师核查意见】

　　保荐机构偕同年审会计师履行了如下核查程序：

　　1、了解在建工程项目相关的内部控制，实施控制测试程序，以评价在建工程内部控制的有效性；

　　2、向公司管理层了解工程管理制度、项目基本情况、会计核算政策，获取项目实施过程的相关文件记录，如：项目设计及审批、建设合同、监理文件等，分析项目进度与会计核算是否匹配；

　　3、实地查看在建工程，了解在建工程建设情况，关注是否存在已达到预定可使用状态未及时结转固定资产的情形；关注项目是否存在长期停工、缓建情况及其他表明在建工程可能发生减值的迹象；

　　4、向管理层了解在建工程项目实施背景、实施过程等情况，了解项目是否存在或计划长期停工、缓建情况，是否存在其他迹象等；

　　5、了解公司募投项目的立项、可行性研究报告、具体实施情况，获取募集资金项目管理台账检查募集资金的投入、使用情况，核实募投项目是否存在重大变化；

　　6、检查主要工程相关的记账凭证、工程管理台账、监理记录、结算文件等，复核公司重要在建工程核算是否及时、准确、完整。

　　经核查，保荐机构及年审会计师认为：公司重要在建工程的账务处理与工程进度相匹配，不存在工程已达到预定可使用状态未及时结转固定资产的情形，在建工程不存在减值迹象，募投项目未发生重大变化。

　　6、你公司2022年利润分配预案为每10股派发现金红利6.5元，现金分红金额为1.59亿元，占2022年净利润的比例为89.32%。结合你公司业务发展资金需求，在大幅新增借款的情况下，请补充说明本年度利润分配的合理性。

　　【公司回复】

　　公司拟定此次利润分配预案具有合理性，具体如下：

　　一、业绩的持续稳定增长及充裕的经营活动现金净流入是公司制定利润分配方案的基础

　　公司近几年业绩持续保持良好的增长态势，2020年至2022年公司营业收入从63,269.52万元增长至88,657.09万元，扣非后净利润从3,415.24万元增长至17,137.12万元。

　　公司2020年、2021年和2022年经营活动产生的现金流量净额分别为16,898.59万元、25,681.48万元和37,165.82万元，经营活动净现金流入为正且持续增长。

　　稳健及可持续的盈利能力、充裕的经营活动现金净流入使本次分红方案具有合理的业绩与财务基础。

　　二、公司现金分红具有一贯性，符合《公司章程》和公司制定的《未来三年(2020-2022年)股东分红回报规划》，也符合监管政策的倡导方向

　　（一）公司2022年的现金分红金额与过去几年具有一贯性

　　2018年-2022年，公司现金分红的金额如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：2022年利润分配方案尚待公司2022年年度股东大会审议通过后实施。

　　可以看出，公司现金分红具有一贯性，2022年公司现金分红金额与2018年-2021年相比不存在异常情形。

　　（二）公司2022年现金分红情况符合《公司章程》等的规定

　　依据《公司章程》及公司2020年度制定的《特一药业集团股份有限公司未来三年（2020-2022年股东分红回报规划》，公司利润分配政策主要内容如下：

　　“1）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，高度重视对投资者的合理回报并兼顾公司的长远和可持续发展。

　　2）利润分配形式：公司采取积极的现金或者股票方式分配股利，在公司当年经审计的净利润为正数且符合《公司法》规定的分红条件的情况下，公司每年度采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式。

　　3）利润分配的时间间隔：在当年盈利的条件下，公司每年度至少分红一次；董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期分红。

　　4）利润分配的条件：

　　①在当年盈利的条件下，公司每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可分配利润的15%”

　　公司2022年现金分红的预案符合《公司章程》及公司2020年度制定的《特一药业集团股份有限公司未来三年（2020-2022年股东分红回报规划》，且目前已经董事会审议通过，尚待2022年年度股东大会审议通过后实施。

　　（三）公司2022年现金分红情况符合监管政策的倡导方向

　　近年来，监管层持续关注上市公司质量，鼓励上市公司现金分红，建立健全投资者回报机制，提升上市公司投资价值。2015年8月31日，证监会、财政部、国资委、银监会四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，积极鼓励上市公司现金分红；2020年4月9日，中共中央、国务院印发《关于构建更加完善的要素市场化配置体制机制的意见》，明确了要素市场制度建设的方向和重点改革任务，强调鼓励和引导上市公司现金分红。2022年1月5日，证监会公布《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》，对上市公司现金分红的政策制定、实施程序、管理监督等方面，作了较为全面的规定。

　　公司本次分红方案响应了监管层倡导，有利于增强投资者对未来收益的信心，有利于回报投资者，强化投资者对公司以及未来收益的信心，建立长期的良性投资回报机制，促进公司的可持续性发展。

　　三、公司过去的现金分红未对公司经营造成重大不利影响，公司2022年现金分红不会对业务发展造成重大不利影响。

　　（一）公司过去几年现金分红未对公司经营造成重大不利影响

　　过去几年，公司现金分红金额均较高，但分红金额均小于经营活动净现金流，且公司财务费用未出现大幅增长情形，具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：2022年利润分配方案尚待公司2022年年度股东大会审议通过后实施。

　　可以看出，2018年-2021年公司现金分红金额均小于经营活动净现金流，且2021年-2022年财务费用相比2018年-2020年大幅下降，现金分红未对公司经营造成重大不利影响。

　　（二）公司2022年现金分红不会对业务发展造成重大不利影响

　　如本问询函第2题第（1）问的回复“二、（一）新增借款的合理性”所述，2022年末相比2021年末公司大额新增借款主要系因2022年票据贴现利率较低，公司为了降低融资成本，较多采用票据贴现方式进行融资，2022年末公司质押了20,000万元的银行定期存单作为开具银行承兑汇票的保证金，若不采用该方式融资，公司可同时减少20,000万元的银行定期存单及20,000万元的短期借款余额，公司2022年末相比2021年末短期借款余额实际仅新增5,668万元。公司不存在通过大额新增借款来进行现金分红的情形。

　　此外，2023年公司可预见的资本性支出主要系募投项目的建设投入，该部分投资主要通过募集资金进行投入，现金分红不会影响公司募投项目的投资建设。因此，公司2022年现金分红不会对业务发展造成重大不利影响。

　　综上所述：公司业绩的持续稳定增长及充裕的经营活动现金净流入是公司制定2022年利润分配方案的基础；公司现金分红具有一贯性，符合《公司章程》和公司制定的《未来三年(2020-2022年)股东分红回报规划》，也符合监管政策的倡导方向；公司过去的现金分红未对公司经营造成重大不利影响，公司2022年现金分红不会对业务发展造成重大不利影响。公司2022年度利润分配预案具有合理性。

　　7、报告期末，你公司合同负债1.30亿元，同比增加320.70%。请补充说明合同负债大幅增长的原因，余额前五名的具体名称，采购内容。

　　【公司回复】

　　公司合同负债主要系预收客户的货款。2022年末，我国对于新冠防控措施进行优化，社会对于止咳退烧感冒类药品的需求大幅增加，公司生产的部分药品供不应求，部分下游客户为尽早获得公司的发货，提前向公司预付了货款，因此2022年末公司合同负债相比2021年末大幅增长。2022年末，公司合同负债前五名客户的情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司2022年末合同负债的增长具有合理商业背景，且2023年一季度上述预收款项均已确认收入。

　　8、报告期末，你公司应收账款账面价值为9,346.98万元，全部按照账龄组合计提预期信用损失。请你公司结合应收账款预期信用减值损失政策，补充说明未进行单项计提预期信用损失的原因，坏账准备计提是否充分。

　　【公司回复】

　　一、未进行单项计提预期信用损失的原因

　　1、公司应收账款预期信用减值损失政策

　　根据金融工具的性质，公司以单项金融资产或金融资产组合为基础评估信用风险是否显著增加。对于某项应收账款，如果在无须付出不必要的额外成本或努力后即可以评价其预期信用损失的，则单独进行减值会计处理并确认坏账准备。余下应收账款公司根据信用风险特征将其划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，应收账款确定组合的依据如下：

　　■

　　2、公司期末应收账款，均为正常销售形成的应收账款及结算尾款，一年以内账龄的应收账款占比为99.07%，不存在按照公司的会计政策规定需单项评估信用减值损失的应收账款。

　　二、公司期末坏账准备计提充分

　　1、公司应收账款各期末账龄情况如下所示：

　　单位：元

　　■

　　公司按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计提坏账准备，符合实际经营情况及应收账款坏账准备计提政策的要求。

　　2、公司对应收账款按类似信用风险特征进行组合计提坏账政策，与同行业上市公司坏账准备的计提比例对比如下：

　　■

　　注：华润三九半年内计提比例为0.1%、半年至1年计提比例为4%。

　　可以看出，公司按照账龄组合计提坏账的计提比例不存在显著低于同行业上市公司比例的情形，且2022年末公司应收账款1年以内账龄的占比为99.07%，公司按照5%的比例计提坏账准备系同行业上市公司中计提比例最高的。

　　综上所述，公司根据会计政策对期末应收账款按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计提坏账准备，符合公司及所处行业应收账款管理的特点，坏账准备计提合理、充分。

　　请年审会计师发表明确意见。

　　【会计师核查意见】

　　年审会计师履行了如下核查程序：

　　1、了解公司应收账款预期信用减值损失计提的会计政策，结合公司期末应收账款结构分析应收账款预期信用减值损失计提与会计政策的一致性；

　　2、分析公司应收账款期末余额的账龄，测试期末应收账款预期信用减值损失计提的充分性、准确性；

　　3、通过对同行业信用管理、会计政策了解，结合公司的情况分析公司会计政策等是否符合行业惯例，与同行业公司是否存在明显差异；

　　4、结合公司应收账款相关的历史数据分析预计损失率的确定是否合理、充分。

　　经核查，年审会计师认为：公司应收账款预期信用减值损失的计提符合实际经营情况及应收账款预期信用减值损失计提政策的要求，在所有重大方面，应收账款预期信用减值损失计提合理、充分。

　　特此公告。

　　特一药业集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年5月16日