证券代码：603356        证券简称：华菱精工       公告编号：2023-023

　　宣城市华菱精工科技股份有限公司

　　董事会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　宣城市华菱精工科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十七次会议（下称“本次会议”）于2023年5月15日下午3点在公司三楼会议室以现场结合通讯的方式召开，以电话、口头、邮件等方式通知全体董事。本次会议应出席董事6人，实际出席董事6人，本次会议由董事长黄业华先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）及《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议并通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

　　根据《公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，董事会逐项自查和论证后认为公司符合现行法律、法规和规范性文件关于上市公司向特定对象发行A股股票的规定和要求，具备发行的资格和条件。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，公司关联董事黄业华先生和黄超先生回避了本议案的表决。

　　本议案已取得公司全体独立董事事前认可及同意的独立意见，尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）逐项审议并通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

　　董事会审议本次向特定对象发行（下称“本次发行”）方案项下的具体事项，进行逐项表决：

　　1、发行股票的种类及面值

　　本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，公司关联董事黄业华先生和黄超先生回避了本议案的表决。

　　2、发行方式及发行时间

　　本次发行采取向特定对象发行股票的方式，在经上海证券交易所审核通过并获得中国证监会关于本次向特定对象发行同意注册文件的有效期内择机发行。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，公司关联董事黄业华先生和黄超先生回避了本议案的表决。

　　3、发行对象及认购方式

　　本次发行的发行对象为捷登零碳（江苏）新能源科技有限公司（以下简称“捷登零碳”），发行对象以现金方式认购本次发行的股票。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，公司关联董事黄业华先生和黄超先生回避了本议案的表决。

　　4、发行数量

　　本次发行的股票数量不超过40,002,000股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%，全部由捷登零碳认购，最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行同意注册文件为准。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定、发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。

　　若在本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司若发生送股、资本公积金转增股本、回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行的股票数量将进行相应调整。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，公司关联董事黄业华先生和黄超先生回避了本议案的表决。

　　5、定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次发行的定价基准日为第三届董事会第二十七次会议决议公告日，发行价格为10.43元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　如公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送股或资本公积金转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或资本公积金转增股本数。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，公司关联董事黄业华先生和黄超先生回避了本议案的表决。

　　6、限售期

　　捷登零碳认购的本次发行的股票自股份登记完成之日起36个月内不得转让。若所认购股份的限售期与中国证监会、上海证券交易所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。本次发行结束后因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，公司关联董事黄业华先生和黄超先生回避了本议案的表决。

　　7、募集资金总额及用途

　　本次发行计划募集资金总额不超过41,719.70万元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金和偿还有息负债。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，公司关联董事黄业华先生和黄超先生回避了本议案的表决。

　　8、公司滚存未分配利润安排

　　在本次发行完成后，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有本次发行前公司的滚存未分配利润。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，公司关联董事黄业华先生和黄超先生回避了本议案的表决。

　　9、上市地点

　　本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，公司关联董事黄业华先生和黄超先生回避了本议案的表决。

　　10、发行决议有效期

　　本次发行决议的有效期为自股东大会审议通过本次发行相关议案之日起12个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，公司关联董事黄业华先生和黄超先生回避了本议案的表决。

　　本议案已取得公司全体独立董事事前认可及同意的独立意见，尚需提交公司股东大会逐项审议。

　　（三）审议并通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》

　　公司董事会已按照《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司就本次向特定对象发行股票事宜编制了《宣城市华菱精工科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。

　　关于本议案的具体内容，详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《宣城市华菱精工科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，公司关联董事黄业华先生和黄超先生回避了本议案的表决。

　　本议案已取得公司全体独立董事事前认可及同意的独立意见，尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议并通过《关于公司本次向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》

　　根据《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司就本次向特定对象发行股票事宜编制了《宣城市华菱精工科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。

　　关于本议案的具体内容，详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《宣城市华菱精工科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，公司关联董事黄业华先生和黄超先生回避了本议案的表决。

　　本议案已取得公司全体独立董事事前认可及同意的独立意见，尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议并通过《关于公司本次向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，对本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性进行了分析讨论，并编制了《宣城市华菱精工科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　关于本议案的具体内容，详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《宣城市华菱精工科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，公司关联董事黄业华先生和黄超先生回避了本议案的表决。

　　本议案已取得公司全体独立董事事前认可及同意的独立意见，尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议并通过《关于公司与认购对象签署〈附生效条件的股份认购协议〉暨关联交易的议案》

　　根据本次发行方案，公司与本次发行认购对象捷登零碳签订了附生效条件的股份认购协议，同时实际控制人黄业华家族（包括黄业华，黄业华之配偶马息萍，黄业华、马息萍夫妇之子黄超）拟将其持有的华菱精工12,667,300股股份（占本次发行前总股本的9.5000%）转让予捷登零碳，黄业华先生和黄超先生将其余所持27,217,600股股份（占本次发行前总股本的20.4122%）之表决权委托给捷登零碳后，马息萍不再持有上市公司股份，表决权委托期间，黄业华和黄超持有上市公司股份但不再享有股份表决权。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，捷登零碳与公司构成关联关系，其认购本次发行的股票、与公司签订附生效条件的股份认购协议构成关联交易。

　　关于本议案的具体内容，详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《宣城市华菱精工科技股份有限公司关于与认购对象签署〈附生效条件的股份认购协议〉暨关联交易的公告》（公告编号：2023-026）。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，公司关联董事黄业华先生和黄超先生回避了本议案的表决。

　　本议案已取得公司全体独立董事事前认可及同意的独立意见，尚需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议并通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施和相关主体承诺的议案》

　　公司已根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，就本次向特定对象发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，结合实际情况提出了填补措施，相关主体对公司填补措施能够得到切实履行也作出了承诺。

　　关于本议案的具体内容，详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《宣城市华菱精工科技股份有限公司关于2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2023-027）。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，公司关联董事黄业华先生和黄超先生回避了本议案的表决。

　　本议案已取得公司全体独立董事事前认可及同意的独立意见，尚需提交公司股东大会审议。

　　（八）审议并通过《关于公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划的议案》

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定以及《上市公司章程指引》的精神，公司董事会制定了《宣城市华菱精工科技股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》。

　　关于本议案的具体内容，详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《宣城市华菱精工科技股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案已取得公司全体独立董事同意的独立意见，尚需提交公司股东大会审议。

　　（九）审议并通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第7号》等法律法规的要求，公司就前次募集资金截至2023年3月31日的使用情况编制了《宣城市华菱精工科技股份有限公司截至2023年3月31日止前次募集资金使用情况报告》，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司前次募集资金截至2023年3月31日止的使用情况进行了鉴证，并出具了《宣城市华菱精工科技股份有限公司截至2023年3月31日止前次募集资金使用情况鉴证报告》（编号：XYZH/2023BJAA8F0050）。

　　关于本议案的具体内容，详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《宣城市华菱精工科技股份有限公司截至2023年3月31日止前次募集资金使用情况报告》及《宣城市华菱精工科技股份有限公司截至2023年3月31日止前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案已取得公司全体独立董事同意的独立意见，尚需提交公司股东大会审议。

　　（十）审议并通过《关于提请股东大会批准捷登零碳（江苏）新能源科技有限公司免于发出要约的议案》

　　捷登零碳拟认购公司本次发行股票将导致其触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务，捷登零碳已承诺其认购的本次发行股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，待公司股东大会非关联股东批准后，捷登零碳在本次发行股票中取得公司向其发行新股的行为符合《上市公司收购管理办法》规定的免于发出要约的情形。

　　关于本议案的具体内容，详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《宣城市华菱精工科技股份有限公司关于提请股东大会批准捷登零碳（江苏）新能源科技有限公司免于发出要约的公告》（公告编号：2023-028）。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，公司关联董事黄业华先生和黄超先生回避了本议案的表决。

　　本议案已取得公司全体独立董事事前认可及同意的独立意见，尚需提交公司股东大会审议。

　　（十一）审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》

　　为合法、高效地完成本次发行的相关工作，董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：

　　1、根据相关法律、法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公司的实际情况，对本次发行方案进行适当调整、补充，确定本次发行的最终具体方案并办理发行方案的具体实施，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；

　　2、办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；

　　3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，包括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；

　　4、设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；

　　5、根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，修改公司章程，并办理变更注册资本及公司章程所涉及的工商变更登记或备案；

　　6、在本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；

　　7、如与本次发行相关的法律、法规、规范性文件有新的规定或政策、市场发生变化或证券监管部门有其他具体要求，在有关规定及《公司章程》允许范围内，根据新的规定和要求，对本次发行的具体方案作相应调整；

　　8、决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他事宜；

　　9、在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行相关的其他事宜。

　　上述授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。同时，提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，将上述授权事项转授予董事长或其授权人士行使，转授权有效期同上。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十二）审议并通过《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》

　　鉴于本次董事会所审议部分事项需要股东大会批准，董事会同意提请于2023年5月31日召开2023年第一次临时股东大会，审议相关事项。

　　关于本议案的具体内容，详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（编号：2023-032）。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、备查文件

　　1、第三届董事会第二十七次会议决议

　　特此公告。

　　宣城市华菱精工科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年5月16日

　　证券代码：603356        证券简称：华菱精工       公告编号：2023-035

　　宣城市华菱精工科技股份有限公司

　　关于控股股东及实际控制人拟发生变更的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、宣城市华菱精工科技股份有限公司（以下简称“公司”“华菱精工”或“上市公司”）实际控制人黄业华、马息萍、黄超（以下简称“黄业华家族”）拟采用协议转让、收购方捷登零碳（江苏）新能源科技有限公司（以下简称“捷登零碳”）认购上市公司定向增发股份或定向增发未发行完成时继续受让黄业华和黄超持有的具备转让条件的股份相结合的方式完成上市公司控制权变更。

　　2、上市公司向捷登零碳定向增发期间，为维持上市公司控制权平稳过渡，黄业华、黄超拟通过将其持有的上市公司剩余股份对应的表决权不可撤销地委托给捷登零碳行使。表决权委托期限为自《股份转让协议》项下的标的股份交割完成之日起至定向增发或剩余股份交割完成之日止，且不超过18个月（2024年11月30日前）。

　　3、特别风险提示：

　　（1）本次协议转让、上市公司向特定对象发行股份、受让黄业华和黄超持有的上市公司具备转让条件的剩余股份及表决权委托相结合的方案能否最终完成实施尚存在重大不确定性。

　　（2）控股股东及实际控制人最终是否实际变更亦存在重大不确定性。本次协议转让完成前，上市公司实际控制人为黄业华家族。本次协议转让交割完成后马息萍不再持有上市公司股份，表决权委托期间，黄业华和黄超持有上市公司股份但不再享有股份表决权。本次协议转让后、定向增发完成前或捷登零碳受让黄业华和黄超持有的具备转让条件的剩余股份前，上市公司实际控制人为黄业华和黄超，上市公司控制权不发生变化。若上述协议转让、定向增发或捷登零碳受让黄业华和黄超持有的具备转让条件的剩余股份等事项均顺利实施，将会导致公司控制权转移，公司控股股东将变更为捷登零碳，实际控制人将变更为马伟。若上述事项均未顺利实施，则上市公司控制权不发生变化，上市公司实际控制人为黄业华和黄超。

　　（3）本次收购方案不存在收购方对上市公司的业绩承诺，未来受宏观经济、行业政策变动等因素影响，存在经营业绩不及预期、对投资者利益保障不充分的风险。

　　（4）本次收购方拟采用自有资金及自筹资金完成本次收购，目前捷登零碳注册资本尚未实缴，若捷登零碳资金筹措不及预期，有可能影响本次股份转让及定向增发的交易进度。

　　（5）本次收购各个阶段的完成时间为根据现行法律、法规或规范性文件规定做的合理预测，具体以实际交割时间为准。若与后续规定不相符，将严格按照法律法规要求及时履行信息披露义务，请以公司公告为准。

　　综上，本次交易能否最终实施尚存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　一、本次交易的基本情况

　　本次交易前，黄业华系公司控股股东、黄业华家族系公司实际控制人，黄业华家族在本次交易前持有上市公司股份为：黄业华持有31,445,000股，占上市公司总股本的23.58%，马息萍持有3,689,900股，占上市公司总股本的2.77%，黄超持有4,750,000股，占上市公司总股本的3.56%，黄业华家族合计持有上市公司股份39,884,900股，占上市公司总股本的29.91%。

　　2023年5月15日，捷登零碳分别与黄业华、马息萍、黄超签署了《关于宣城市华菱精工科技股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”）、与黄业华、黄超签署了《关于宣城市华菱精工科技股份有限公司之股份表决权委托协议》（以下简称“《股份表决权委托协议》”），捷登零碳与华菱精工签署了《宣城市华菱精工科技股份有限公司向特定对象发行A股股票之附生效条件的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。根据协议约定：

　　（一）协议转让

　　2023年5月15日，捷登零碳与黄业华、马息萍和黄超签署《股份转让协议》，拟通过协议转让，以22.50元/股的转让价格，受让转让方持有的上市公司12,667,300股股份（占上市公司股份总数的9.50%），股份转让总价款为285,014,250.00元。其中，黄业华拟转让7,825,575股（占上市公司股份总数的5.87%），马息萍拟转让3,689,900股（占上市公司股份总数的2.77%），黄超拟转让1,151,825股（占上市公司股份总数的0.86%），本次协议转让完成后，马息萍不再持有上市公司股份。本次协议转让股份应于2023年5月31日前完成交割。

　　（二）表决权委托

　　2023年5月15日，捷登零碳与黄业华和黄超签署《股份表决权委托协议》，黄业华、黄超拟将其持有的上市公司27,217,600股高管锁定股（占上市公司股份总数的20.41%）对应的表决权在表决权委托期限内不可撤销地委托给捷登零碳行使。其中，黄业华拟委托其持有的上市公司23,619,425股股份（占上市公司股份总数的17.71%）对应的表决权，黄超拟委托其持有的上市公司3,598,175股股份（占上市公司股份总数的2.70%）对应的表决权。表决权委托期限自协议转让股份交割完成之日（2023年5月31日前）起至定向增发或剩余股份交割完成之日止，且不超过2024年11月30日。

　　《股份表决权委托协议》生效且本次股份转让完成后，捷登零碳合计控制上市公司39,884,900股股份对应的表决权，占上市公司股份总数的29.91%，黄业华和黄超不再持有上市公司表决权。

　　（三）向特定对象发行股份

　　上市公司拟向特定对象发行不超过40,002,000股股份，不超过发行前上市公司股份总数的30%，本次向特定对象发行的新股种类为人民币普通股，发行对象为捷登零碳，认购价格不低于第三届董事会第二十七次会议决议公告日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。本次发行完成后，黄业华家族合计持有上市公司27,217,600股股份，占上市公司发行后股份总数的15.71%，捷登零碳将合计持有上市公司52,669,300股股份，占上市公司发行后股份总数的30.38%。本次向特定对象发行股份应于2024年11月30日前完成。

　　（四）剩余股份转让

　　在表决权委托期内上市公司定向增发未能完成（即定向增发的股份未能登记至捷登零碳名下），捷登零碳应自上市公司收到上交所作出的终止发行上市审核决定或中国证监会出具的不予注册的决定之日起1个月内或在表决权期限届满前15日内二者孰早止，继续受让黄业华和黄超持有的上市公司具备转让条件的剩余股份并完成交割，数量不少于1,500万股（占上市公司总股本的11.24%）。剩余股份交割完成后，黄业华家族合计持有上市公司12,217,600股股份，占上市公司发行后股份总数的9.16%，捷登零碳将合计持有上市公司27,667,300股股份，占上市公司发行后股份总数的20.75%。剩余股份转让应于2024年11月30日前完成交割。

　　本次向特定对象发行股份或剩余股份转让完成后，上市公司控股股东由黄业华变更为捷登零碳，实际控制人由黄业华和黄超变更为马伟。若上述事项均未完成，上市公司控制权不发生变更。

　　（五）公司治理

　　自协议转让股份交割完成之日（2023年5月31日前）起，黄业华即辞去上市公司董事职务，捷登零碳和黄业华家族确认对公司治理结构做如下调整：

　　1、上市公司董事会总人数暂定为7名，其中由黄业华家族推荐2名董事候选人，捷登零碳推荐剩余5名董事候选人。

　　2、上市公司监事会总人数暂定为3名，其中黄业华家族有权提名1名非职工代表监事候选人。

　　（六）黄业华家族、捷登零碳股份及表决权变动情况

　　1、股份交割及表决权委托前

　　协议转让股份交割完成前及表决权委托生效前，上市公司控股股东为黄业华，实际控制人为黄业华家族。

　　■

　　2、股份交割及表决权委托后

　　协议转让股份交割完成后及表决权委托生效后，且在表决权委托期内、定向增发有明确结果前，捷登零碳合计控制上市公司29.91%的股份对应的表决权。本次协议转让股份应于2023年5月31日前完成交割。

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　　风险提示：本次交易尚需取得上海证券交易所出具的合规确认函，本次交易实施尚存在重大不确定性。

　　3、定向增发于约定期限内完成

　　若定向增发的股份在表决权委托期限届满前15日内登记到捷登零碳名下，则表决权委托同步解除，捷登零碳合计持有上市公司30.38%的股份，上市公司控股股东由黄业华变更为捷登零碳，实际控制人由黄业华和黄超变更为马伟。本次向特定对象发行股份应于2024年11月30日前完成。

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　　4、定向增发未于约定期限内完成

　　（1）完成剩余股份交割

　　在表决权委托期内上市公司定向增发未能完成（即定向增发的股份未能登记到捷登零碳名下），捷登零碳应自上市公司收到上海证券交易所作出的终止发行上市审核决定或中国证监会出具的不予注册的决定之日起1个月内或在表决权期限届满前15日内二者孰早止，继续受让黄业华、黄超持有的上市公司具备转让条件的剩余股份并完成交割，数量不少于1,500万股。剩余股份转让应于2024年11月15日前完成交割。剩余股份交割完成后（按照交割1,500万股计算），表决权委托解除，捷登零碳合计持有上市公司20.75%的股份，上市公司控股股东由黄业华变更为捷登零碳，实际控制人由黄业华和黄超变更为马伟。

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　　（2）未完成剩余股份交割

　　剩余股份未完成交割且表决权委托解除后，黄业华家族合计持有上市公司20.41%的股份，捷登零碳合计持有上市公司9.50%的股份，上市公司控制权不发生变更。

　　■

　　风险提示：①本次向特定对象发行股份及免于发出要约事宜尚需公司股东大会审议通过，经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。②在表决权委托期内上市公司定向增发的股份未能登记到捷登零碳名下，捷登零碳未按照上市公司收到上海证券交易所作出的终止发行上市审核决定或中国证监会出具的不予注册的决定之日起1个月内或在表决权期限届满前15日内二者孰早止的原则交割黄业华和黄超持有的数量不少于1,500万股的上市公司具备转让条件的剩余股份，表决权委托解除后，公司控制权不发生变更，公司控股股东仍为黄业华，公司实际控制人为黄业华、黄超。

　　二、交易各方情况介绍

　　（一）黄业华、马息萍、黄超（股份转让方）

　　截至本公告披露之日，股份转让方基本情况如下：

　　1、黄业华

　　■

　　2、马息萍

　　■

　　3、黄超

　　■

　　（二）捷登零碳（股份受让方）

　　1、捷登零碳基本情况

　　截至本公告披露之日，股份受让方基本情况如下：

　　■

　　截至本公告披露之日，捷登零碳的股权结构如下图所示：

　　■

　　南京捷登智能环保科技有限公司（以下简称“南京捷登”）系捷登零碳控股股东。马伟系捷登零碳实际控制人，马伟配偶蔡春雨系马伟一致行动人。

　　截至本公告披露之日，捷登零碳未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　2、捷登零碳控股股东基本情况

　　■

　　截至本公告披露之日，南京捷登的股权不存在出质记录，南京捷登未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在尚未完结的诉讼或执行记录。

　　3、捷登零碳实际控制人基本情况

　　马伟，男，1983年7月生，中国籍，无境外永久居留权，本科学历。2004年创立江苏美鑫国际贸易有限公司，依托资源优势，经营煤炭贸易业务。2014年起，实施业务转型，分别投资设立江苏宝馨科技股份有限公司（以下简称“宝馨科技”）、安徽康美绿筑新材料产业园有限公司（以下简称“康美绿筑”）、徐州美兴达国际贸易有限公司、江苏康美新材料科技有限公司、江苏恒鼎新材料科技集团有限公司、江苏康美控股集团有限公司等企业。

　　蔡春雨，女，1985年2月生，中国籍，无境外永久居留权。通过南京宇宏股权投资有限公司持有捷登零碳30%的股权，系马伟配偶及其一致行动人。

　　4、捷登零碳实际控制人的上市公司收购及企业经营管理经验

　　捷登零碳实际控制人马伟具有深圳证券交易所上市公司宝馨科技的收购经验，同时，马伟控制了包括康美绿筑、蚌埠捷登智能制造有限公司等十余家公司，马伟及其管理团队具有充足的企业经营管理经验。2020年12月，宝馨科技实际控制人变更为马伟，马伟及其管理团队经营宝馨科技期间，宝馨科技经营业绩实现扭亏为盈并逐年增长。2021年度，宝馨科技归属于母公司股东的净利润由-38,909.85万元增长至1,233.19万元；2022年度，宝馨科技营业收入同比增长7.81%，归属于母公司股东的净利润同比增长146.15%。马伟控制的宝馨科技、康美绿筑2021年度及2022年度主要财务数据如下：

　　单位：元

　　■

　　注：康美绿筑财务数据未经审计。

　　5、捷登零碳的资金来源及资金实力

　　捷登零碳的收购资金来源为南京捷登的实缴出资，南京捷登的资金来源为马伟的自有资金及南京捷登的自筹资金。

　　本次股份协议转让总价款为28,501.43万元，均来源于马伟的自有资金。本次定向增发认购金额为41,719.70万元，拟来自于南京捷登向安徽大禹实业集团有限公司（以下简称“大禹实业”）的担保借款。大禹实业实际控制人为怀远县国有资产监督管理办公室。大禹实业已出具说明，拟向南京捷登提供不超过5亿元的资金支持，借款期限为三年，借款利率为年化5.45%，南京捷登拟提供股票、房产、机器设备等作为担保资产。截至本公告披露之日，马伟控制的蚌埠捷登智能制造有限公司主要资产评估价值约2.1亿元，康美绿筑主要资产评估价值约4亿元。同时，马伟及蔡春雨私人名下亦拥有多处不动产，合计评估值约1.2亿元。江苏捷登智能制造科技有限公司所持有的宝馨科技未质押股份数量12,810.17万股，价值约11亿元，已基本满足本次担保借款的资产价值需求。

　　就有关资金来源事宜，捷登零碳及其股东南京捷登和南京宇宏股权投资有限公司、捷登零碳实际控制人马伟及其一致行动人蔡春雨承诺本次股份协议转让及本次认购公司股票的资金均系自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金的情形，不存在上市公司及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向承诺人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。

　　6、后续业务安排

　　本次收购完成后，黄业华、黄超仍持有公司股份，黄业华、黄超将配合马伟保持现有业务稳步发展；同时，马伟将结合自身资源及管理经验，为上市公司寻找新的业务增长点。本次交易将有助于上市公司进一步提升在电梯类配件行业的地位及竞争力，同时为公司风电制动配件、光伏跟踪支架及配套金属结构件带来一定的产业资源，有利于提升公司的盈利能力以及增强抗风险能力。

　　公司后续将根据实际进展情况履行信息披露义务。

　　三、本次交易涉及协议的主要内容

　　（一）《股份转让协议》的主要内容

　　2023年5月15日，捷登零碳与黄业华、马息萍和黄超签署《股份转让协议》，主要内容如下：

　　……

　　甲方：捷登零碳（江苏）新能源科技有限公司

　　……

　　乙方1：黄业华

　　……

　　乙方2：马息萍

　　……

　　乙方3：黄超

　　……

　　（在本协议中，乙方1、乙方2和乙方3合称“乙方”或“黄业华家族”，甲方和乙方合称“各方”，单称“一方”）

　　第一条 标的股份

　　1. 乙方同意根据本协议约定的条款和条件将其合计持有的上市公司12,667,300股股份，约占上市公司股本总额的9.5000％（以下简称“标的股份”），通过协议转让的方式转让给甲方，甲方同意根据本协议约定的条款和条件受让该等标的股份。

　　2. 截至本协议签署之日，标的股份不存在任何权利负担、认购权、索赔或任何性质的第三方权利。

　　第二条 标的股份的转让价款

　　1. 经各方协商一致，标的股份转让价格为22.50元/股，标的股份转让的总价款（含税）共计人民币285,014,250元（大写：贰亿捌仟伍佰零壹万肆仟贰佰伍拾元整）。

　　……

　　第三条 股份转让价款的支付

　　1. 本次交易标的股份转让价款全部以现金方式支付，甲乙各方签订本协议后3日内，甲方支付乙方股份转让款5,000万元（大写：伍仟万元整）。

　　2. 甲方在本次股份转让事项通过上交所审核之日起3日内向各方指定共管账户一次性支付剩余股份转让款（含税）共计人民币235,014,250元（大写：贰亿叁仟伍佰零壹万肆仟贰佰伍拾元整）。

　　……

　　第七条 控制权收购安排

　　1. 表决权委托

　　（1）甲乙各方同意，为使甲方取得上市公司的实际控制权，乙方1和乙方3承诺自标的股份交割完成之日起，将其持有的上市公司27,217,600股股份（占上市公司总股本20.4122％）的表决权委托甲方行使，并就此签署相应的《股份表决权委托协议》，《股份表决权委托协议》构成本协议不可分割的一部分，表决权委托期限为自《股份转让协议》项下的标的股份交割完成之日起至甲方持有的上市公司的股份能实际控制上市公司之日止，且不超过18个月。

　　（2）标的股份交割完成且《股份表决权委托协议》生效后，甲方合计持有上市公司29.9122％的股份表决权。

　　（3）表决权委托期间，未经甲方书面同意，乙方不得以任何其他方式减持或处置其所持有的上市公司股份，不得对其所持有的上市公司股份设置任何权利负担，并应避免其所持有的上市公司股份被查封或冻结或受到限制，但根据各方的约定质押给甲方的情况除外。

　　（4）在表决权委托期间，甲方不得利用上市公司及享有的相关股份的表决权做出不利于上市公司、乙方合法股东权利与权益的事项。

　　2. 向特定对象发行股份

　　上市公司拟向甲方发行股份以使甲方及甲方的实际控制人直接和间接所持上市公司股份份额合计达到实际控制上市公司。

　　本次拟向特定对象发行股份的数量不超过4,000.20万股（含本数），全部由甲方以现金形式认购。

　　3. 受让剩余股份

　　各方确认，在表决权委托期内上市公司定向增发未能完成（即定向增发的股份未能登记到甲方名下），甲方应自上市公司收到上交所作出的终止发行上市审核决定或中国证监会出具的不予注册的决定之日起1个月内或在表决权期限届满前15日内二者孰早止，继续受让乙方持有的上市公司具备转让条件的剩余股份并完成交割，数量不少于1,500万股。如甲方未按本条约定履行的，乙方1有权按上市公司公司章程和法律法规、规范性文件的规定改选公司董事会和监事会

　　4. 不谋求控制权承诺

　　（1）自本协议签订后至表决权委托期间，乙方不得与任何第三方谈判、磋商与本次交易相关或类似的合作或交易；本次交易完成后，乙方不会以谋求控制上市公司为目的而直接或间接地增持上市公司股份，或利用持股地位或影响力干预影响甲方对上市公司的控制权（包括但不限于对董事会的控制）或影响干预上市公司的正常生产经营活动，或乙方以委托、协议、达成一致行动等任何方式扩大其在上市公司的股份和/或表决权比例，亦不会与上市公司其他股东或潜在股东及其关联方、一致行动人通过委托、征集投票权、协议、联合、签署一致行动协议/委托表决协议以及其他任何方式，单独、共同或协助任何第三方谋求上市公司的实际控制权。

　　（2）若乙方或乙方的关联方以协议转让方式转让其剩余所持有的上市公司股份，同等条件下，甲方或其控股股东享有优先受让权。如转让给其他第三方，应约定该受让方承继并继续履行本协议项下乙方不谋求控制权等相关承诺，包括但不限于不谋求控制权等，届时乙方或乙方的关联方应在其与第三方的转让协议中将上述承诺和保证约定为股份转让的前提条件。

　　5. 公司治理安排

　　（1）上市公司董事会总人数暂定为7名，其中由乙方推荐2名董事候选人，甲方推荐剩余5名董事候选人。本协议约定的标的股份交割完成且《股份表决权委托协议》生效后，乙方1不再担任上市公司的董事职务。

　　（2）上市公司监事会总人数暂定为3名，其中乙方有权提名1名非职工代表监事候选人。

　　……

　　（二）《股份表决权委托协议》主要内容

　　2023年5月15日，捷登零碳与黄业华、黄超签署《股份表决权委托协议》，主要内容如下：

　　甲方1（委托方1）：黄业华

　　……

　　甲方2（委托方2）：黄超

　　……

　　乙方（受托方）：捷登零碳（江苏）新能源科技有限公司

　　……

　　（在本协议中，甲方1、甲方2合称“甲方”或“委托方”，甲方和乙方合称“各方”，单称“一方”）

　　第一条 授权股份

　　1. 自《股份转让协议》项下标的股份转让交割完成之日起，委托方同意将其持有的标的公司27,217,600股人民币普通流通股股份（占标的公司总股本的20.4122％，以下简称“授权股份”）所对应的特定股东权利，按照本协议的约定授权委托给受托方行使。

　　2. 自《股份转让协议》项下标的股份转让交割完成且授权股份委托之日起，受托方持有表决权的股份数量合计39,884,900股，占标的公司总股本的29.9122％。

　　3. 协议各方对标的公司的持股情况及表决权情况具体如下：

　　■

　　……

　　第二条 委托事项

　　1. 在约定的委托期限内，委托方全权委托受托方作为唯一、独家的代理人行使授权股份的表决权以及下述其他股东权利（合称“委托权利”）；受托方同意接受委托，有权以委托方名义，自主行使包括但不限于以下委托权利：

　　（1）召集、召开、主持、出席或者委派代理人出席标的公司股东大会；

　　（2）提交包括但不限于关于提名、推荐、选举或罢免董事、监事、高级管理人员的股东提议或议案；

　　（3）查阅标的公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录及决议、董事会会议记录及决议、监事会会议记录及决议、财务会计报告；

　　（4）对所有根据相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件（以下合称“法律法规”）或标的公司章程规定需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权（包括直接的表决权以及因适用累积投票制产生的表决权）、作出相关的意思表示并签署相关文件；

　　（5）根据届时有效的法律法规及标的公司章程所规定的股东所应享有的其他与股东行使表决权相关的股东权利，包括但不限于知情权、提名和提案权、参会权、会议召集权、征集投票权、质询权等。

　　2. 上述委托属于独家排他委托授权，委托期限内，委托方不得自行行使授权股份的委托权利，不得委托除受托方之外的任何其他方行使授权股份的委托权利。

　　3. 如上述表决权委托事宜需要取得甲方的债权人、质权人或第三方同意，则甲方应当确保相关债权人、质权人及第三方已履行内部审议程序（如需），并出具书面同意函。如因甲方的原因，致使乙方就授权股份无法行使股东表决权的，应当向乙方承担本协议项下的违约责任。

　　第三条 委托期限

　　1. 本协议所述委托表决权的行使期限自《股份转让协议》项下的标的股份交割完成之日起至乙方持有的上市公司的股份能实际控制上市公司之日止，且不超过18个月。

　　2. 委托期间，未经受托方书面同意，委托方不得转让和质押委托股份。若受托方同意委托方向第三方转让委托股份的，该部分股份的表决权终止。

　　3. 各方确认，在表决权委托期内上市公司定向增发未能完成（即定向增发的股份未能登记到乙方名下），乙方应自上市公司收到上交所作出的终止发行上市审核决定或中国证监会出具的不予注册的决定之日起1个月内或在表决权期限届满前15日内二者孰早止，继续受让甲方持有的上市公司具备转让条件的剩余股份并完成交割，数量不少于1,500万股。如乙方未按本条约定履行的，届时甲方1有权按上市公司公司章程和法律法规、规范性文件的规定改选公司董事会和监事会。

　　第四条 委托权利的行使

　　1. 本协议项下的表决权委托为全权委托。对上市公司的各项股东大会议案，乙方可听取甲方意见，但乙方有权以其意愿自主投票并将投票结果告知甲方，且无需甲方再就具体表决事项出具委托书等法律文件。但若因监管机关或上市公司经营管理要求需甲方单独出具授权委托书或在相关法律文件上签章或进行其他类似配合工作的，甲方应于收到乙方通知后3个工作日内完成相关签章工作。甲方应就乙方行使表决权委托协议项下委托权利提供充分的配合。

　　……

　　第五条 委托权利的限制

　　1. 委托方同意，在委托期限内，未经受托方同意，委托方不得通过包括但不限于下述方式擅自处分授权股份：

　　（1）将授权股份通过直接或间接的方式转让给第三方；

　　（2）在授权股份上设置任何质押等担保权利（向受托方质押的除外）；

　　（3）与标的公司其他股东及其关联方或其他方签署一致行动协议或达成类似协议、安排；

　　（4）导致授权股份权利受限的其他情形。

　　……

　　5. 在委托方委托股份表决权期间，受托方不得利用上市公司及享有的相关股份的表决权做出不利于上市公司、委托方及其关联人合法股东权利与权益的事项。

　　……

　　第七条 协议的生效、变更和终止

　　1. 本协议自甲、乙各方法定代表人或授权代表签字或盖章并加盖公章之日起成立，在《股份转让协议》生效之日起生效。

　　……

　　（三）《股份认购协议》主要内容

　　2023年5月15日，捷登零碳与上市公司签署《股份认购协议》，主要内容如下：

　　甲方：宣城市华菱精工科技股份有限公司

　　……

　　乙方：捷登零碳（江苏）新能源科技有限公司

　　……

　　本协议以上主体单称为“一方”，合称为“双方”。

　　第一条 认购价格

　　1.1 双方同意，乙方认购目标股票的价格为10.43元/股，不低于本次发行的董事会决议公告日前20个交易日甲方股票交易均价的80%。

　　董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前20个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前20个交易日股票交易总量。

　　1.2 在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间，若甲方实现现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，本次向特定对象发行的发行价格将进行调整。

　　第二条 认购数量

　　2.1 双方同意，本次向特定对象发行股票的数量不超过4,000.20万股（含本数）。乙方认购本次向特定对象发行股票数量4,000.20万股（含本数），认购资金总额不超过41,719.70万元（含本数）。

　　2.2 若公司股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，本次发行数量上限将作相应调整。在前述范围内，在取得中国证券监督管理委员会关于本次发行的注册文件后，甲方董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据相关规定协商确定最终发行数量。

　　2.3 若本次向特定对象发行的股票数量因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化的，则本次发行的募集资金总额届时将相应变化，但最高不超过41,719.70万元。

　　第三条 认购方式

　　乙方按照协议约定，以人民币现金方式认购甲方本次向特定对象发行的股份。

　　第四条 支付方式

　　甲方本次向特定对象发行获得中国证券监督管理委员会的予以注册决定后，甲方委托的保荐机构（主承销商）将在注册决定有效期内启动本次向特定对象发行工作，并将根据发行注册文件的要求，向乙方发出认股缴款通知书。乙方应在认股缴款通知书载明的具体缴款日期将认购款以现金方式一次性汇入甲方委托的保荐机构（主承销商）指定账户。

　　……

　　第六条 限售期

　　6.1 乙方确认并承诺，依协议认购的甲方本次向特定对象发行的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，乙方应按照相关法律、法规和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所上市的相关规定及发行人要求就本次向特定对象发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。

　　6.2 本次发行结束后因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所上市等相关部门的规定执行。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票限售期的规定有最新的规定或监管意见，公司将按其进行相应调整。

　　……

　　第十一条 协议生效条件

　　11.1 本协议由甲乙双方签署，在下述条件全部满足时生效：

　　（1）本次向特定对象发行A股股票及本协议获得甲方董事会、股东大会审议批准；

　　（2）本次向特定对象发行A股股票经上海证券交易所上市审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册。

　　11.2 除本协议上述的协议生效条件外，本协议未附带其他任何生效条件、保留条款、前置条件。

　　……

　　四、其他事项

　　根据相关法律、法规及规范性文件要求，黄业华、马息萍、黄超编制了本次交易涉及的《宣城市华菱精工科技股份有限公司简式权益变动报告书》，捷登零碳编制了本次交易涉及的《宣城市华菱精工科技股份有限公司收购报告书摘要》，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宣城市华菱精工科技股份有限公司简式权益变动报告书》和《宣城市华菱精工科技股份有限公司收购报告书摘要》。

　　五、风险提示

　　1、本次协议转让、上市公司向特定对象发行股份、受让黄业华和黄超持有的上市公司具备转让条件的剩余股份及表决权委托相结合的方案能否最终完成实施尚存在重大不确定性。

　　2、控股股东及实际控制人最终是否实际变更亦存在重大不确定性。

　　本次协议转让完成前，上市公司实际控制人为黄业华家族。本次协议转让交割完成后马息萍不再持有上市公司股份，表决权委托期间，黄业华和黄超持有上市公司股份但不再享有股份表决权。本次协议转让后、定向增发完成前或捷登零碳受让黄业华和黄超持有的具备转让条件的剩余股份前，上市公司实际控制人为黄业华和黄超，上市公司控制权不发生变化。若上述协议转让、定向增发或捷登零碳受让黄业华和黄超持有的具备转让条件的剩余股份等事项均顺利实施，将会导致公司控制权转移，公司控股股东将变更为捷登零碳，实际控制人将变更为马伟。若上述事项均未顺利实施，则上市公司控制权不发生变化，上市公司实际控制人为黄业华和黄超。

　　3、本次收购方案不存在收购方对上市公司的业绩承诺，未来受宏观经济、行业政策变动等因素影响，存在经营业绩不及预期、对投资者利益保障不充分的风险。

　　4、本次收购方拟采用自有资金及自筹资金完成本次收购，资金筹措若不及预期，有可能影响本次股份转让及定向增发的交易进度。

　　5、本次收购各个阶段的完成时间为根据现行法律、法规或规范性文件规定做的合理预测，具体以实际交割时间为准。若与后续规定不相符，将严格按照法律法规要求及时履行信息披露义务，请以公司公告为准。

　　公司将持续关注相关事项的进展，并督促交易双方按照有关法律法规的要求完成后续相关工作，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　宣城市华菱精工科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年5月16日

　　证券代码：603356        证券简称：华菱精工       公告编号：2023-029

　　宣城市华菱精工科技股份有限公司

　　关于向特定对象发行A股股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　宣城市华菱精工科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月15日召开第三届董事会第二十七次会议，审议并通过了公司2023年度向特定对象发行A股股票事项的相关议案。根据相关要求，现就本次向特定对象发行股票公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

　　公司不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺或其他协议安排的情形；公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。

　　特此公告。

　　宣城市华菱精工科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年5月16日

　　证券代码：603356        证券简称：华菱精工       公告编号：2023-030

　　宣城市华菱精工科技股份有限公司

　　关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　宣城市华菱精工科技股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求，致力于完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展，不断提高公司的治理水平。

　　鉴于公司拟申请非公开发行股票，根据相关法律法规的要求，公司对最近五年是否被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查，自查结果如下：

　　一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

　　公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

　　二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况

　　（一）公司最近五年共收到上海证券交易所（下称“上交所”）发出的1份问询函，具体情况如下：

　　2019年12月30日，公司收到上交所下发的《关于对宣城市华菱精工科技股份有限公司收购资产暨关联交易事项的问询函》（上证公函【2019】3166号，以下简称“问询函”）；公司收到问询函后高度重视，对问询函关注事项进行认真核查，并于2020年2月26日发布《关于上海证券交易所问询函回复的公告》（公告编号：2020-016），就上交所提出的问题进行了回复。

　　（二）公司最近五年收到过上交所口头警示2次，具体情况如下：

　　1、警示内容

　　（1）2021年7月12日，公司收到上交所的口头警示，警示对象为公司、时任董事会秘书田媛、时任财务总监张永林；具体内容如下：“经查明，2021年7月1日，宣城市华菱精工科技股份有限公司（以下简称“公司”）披露获得政府补助的公告显示，2020年4月1日至2021年7月1日累计获得与收益相关的政府补助1119.52万元，占公司2020年经审计归母净利润的15.20%。公司在收到政府补助金额达到临时公告披露标准时未及时披露，损害了投资者的知情权，上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》第2.1条、第2.3条、第11.12.7条等有关规定。时任公司董事会秘书田媛作为公司信息披露事务具体负责人，时任财务总监张永林作为财务负责人，未能勤勉尽责，对公司前述违规行为负有责任，其行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.2.2条的规定以及在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。经讨论，决定对宣城市华菱精工科技股份有限公司及时任董事会秘书田媛、时任财务总监张永林给予口头警示。”

　　（2）2022年4月17日，公司收到上交所的口头警示，警示对象为公司、董事长黄业华、总经理兼董事会秘书王继杨、财务负责人张永林、独立董事兼董事会审计委员会召集人李银香；具体内容如下：“经查明，2022年1月29日，公司披露2021年度业绩预告称，预计2021年度实现归母净利润为300-350万元。2022年3月15日，公司披露2021年年报显示，公司2021年度实现归母净利润203万元，较业绩预告预计数下限减盈32%。公司年度业绩预告是投资者关注的重大事项，华菱精工业绩预告不准确，实际归母净利润与业绩预告金额差异超过30%，上述行为违反了《股票上市规则（2022年修订）》第2.1.1条、第2.1.5条、第5.1.4条等有关规定。时任董事长黄业华作为公司主要负责人和信息披露第一责任人，总经理兼董事会秘书王继杨作为公司经营管理主要人员和信息披露事务的具体负责人，财务负责人张永林、独立董事兼董事会审计委员会召集人李银香作为财务会计事项的主要督导人员，未能勤勉尽责，违反了《股票上市规则》第2.1.2条、第5.1.10条等规定。经讨论，决定对公司及时任董事长黄业华、总经理兼董事会秘书王继杨、财务负责人张永林、独立董事兼董事会审计委员会召集人李银香予以口头警示。”

　　2、整改情况

　　公司收到上述口头警示后高度重视，采取了以下整改措施：

　　（1）组织相关部门和人员认真学习并持续关注上市公司信息披露的相关规定；加强了内部信息管理，进一步落实了公司《信息披露管理制度》，提高公司信息披露工作水平和规范意识，保证信息披露工作制度有效执行，加强财务管理工作，强化各级会计核算工作的准确性和及时性。

　　（2）加强与会计师事务所的沟通，同时加强公司各部门之间的沟通，及时发现问题、解决问题，确保重大信息的及时、准确传递，完善信息披露管理制度并严格执行，切实提高上市公司规范运作水平，更好地维护和保障投资者权益。

　　除上述情况外，公司最近五年内无其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情形，且最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

　　特此公告。

　　宣城市华菱精工科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年5月16日

　　证券代码：603356       证券简称：华菱精工      公告编号：2023-033

　　宣城市华菱精工科技股份有限公司

　　关于召开2023年第一次临时

　　股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2023年5月31日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2023年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年5月31日14点00分

　　召开地点：安徽省宣城市郎溪县梅渚镇郎梅路华菱精工会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年5月31日

　　至2023年5月31日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不适用

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　公司将在本次股东大会召开前，在上海证券交易所网站登载《2023年第一次临时股东大会会议资料》

　　2、 特别决议议案：1-11

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1-11

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：1-7、10

　　应回避表决的关联股东名称：黄业华、黄超、马息萍

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、法人股东持营业执照副本复印件、法人股东账户卡、法人授权委托书（以上材料需加盖公章），出席会议人身份证原件，办理登记手续。

　　2、个人股东持本人身份证件原件、股东账户卡，办理登记手续。

　　3、受托代理人需凭授权委托书、本人身份证件原件 、委托人股东账户卡 ，办理登记手续。

　　4、异地股东可以通过传真方式于下述时间登记、传真以抵达本公司的时间为准，公司不接受电话登记。

　　5、登记地址：安徽省宣城市郎溪县梅渚镇郎梅路

　　6、登记时间：2023年5月29日9时至16时。

　　7、登记联系人：田媛

　　8、联系电话：0563-7793336 传真：0563-7799990

　　六、 其他事项

　　本次会议拟出席现场会议的股东请自行安排食宿、交通费用。

　　特此公告。

　　宣城市华菱精工科技股份有限公司董事会

　　2023年5月16日

　　附件1：授权委托书

　　●报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　宣城市华菱精工科技股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月31日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　 受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603356        证券简称：华菱精工       公告编号：2023-034

　　宣城市华菱精工科技股份有限公司

　　关于控股股东筹划重大事项停牌进展暨复牌公告

　　宣城市华菱精工科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东黄业华先生、实际控制人黄业华家族（黄业华、马息萍、黄超）正在筹划重大事项，该事项可能导致公司控股股东及实际控制人发生变更。经公司向上海证券交易所申请，公司股票（证券代码：603356，证券简称：华菱精工）已于2023年5月9日（星期二）上午开市起停牌，停牌时间为5个交易日。具体内容详见公司分别于2023年5月9日和2023年5月11日披露的《宣城市华菱精工科技股份有限公司关于控股股东筹划重大事项的停牌公告》（公告编号：2023-021）、《宣城市华菱精工科技股份有限公司关于控股股东筹划重大事项继续停牌的公告》（公告编号：2023-022）。

　　2023年5月15日，黄业华家族（黄业华、马息萍、黄超）与捷登零碳（江苏）新能源科技有限公司（以下简称“捷登零碳”或“收购人”）签署了《股份转让协议》，黄业华、黄超与捷登零碳签署了《股份表决权委托协议》，公司与捷登零碳签署了《附生效条件的股份认购协议》，公司实际控制人黄业华家族拟采用协议转让、收购人捷登零碳认购上市公司定向增发股份或继续受让黄业华和黄超持有的具备转让条件的股份相结合的方式完成上市公司控制权变更。具体内容详见公司于2023年5月16日披露的《宣城市华菱精工科技股份有限公司关于控股股东及实际控制人拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2023-025）。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第4号——停复牌》等有关规定，经公司向上海证券交易所申请，本公司股票将于2023年5月16日（星期二）上午开市起复牌。

　　本次协议转让、上市公司向特定对象发行股份、受让黄业华和黄超持有的上市公司具备转让条件的剩余股份及表决权委托相结合的方案能否最终完成实施尚存在重大不确定性。控股股东及实际控制人最终是否实际变更亦存在重大不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司所有信息均以上述指定媒体刊登的公告为准。上述筹划的重大事项尚存在不确定性，敬请广大投资者关注公司后续公告，并注意投资风险。

　　特此公告。

　　宣城市华菱精工科技股份有限公司

　　董  事  会

　　2023年5月16日

　　证券代码：603356        证券简称：华菱精工       公告编号：2023-024

　　宣城市华菱精工科技股份有限公司

　　监事会决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　宣城市华菱精工科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十三次会议（下称“本次会议”）于2023年5月15日下午3点在公司三楼会议室以现场与通讯相结合方式召开，以电话、口头、邮件等方式通知全体监事。本次会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议由公司监事会主席吴正涛先生主持。本次会议符合《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议并通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

　　根据《公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，董事会逐项自查和论证后认为公司符合现行法律、法规和规范性文件关于上市公司向特定对象发行A股股票的规定和要求，具备发行的资格和条件。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）逐项审议并通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

　　监事会审议本次向特定对象发行（下称“本次发行”）方案项下的具体事项，进行逐项表决：

　　1、发行股票的种类及面值

　　本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、发行方式及发行时间

　　本次发行采取向特定对象发行股票的方式，在经上海证券交易所审核通过并获得中国证监会关于本次向特定对象发行同意注册文件的有效期内择机发行。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、发行对象及认购方式

　　本次发行的发行对象为捷登零碳（江苏）新能源科技有限公司（以下简称“捷登零碳”），发行对象以现金方式认购本次发行的股票。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、发行数量

　　本次发行的股票数量不超过40,002,000股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%，全部由捷登零碳认购，最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行同意注册文件为准。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定、发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。

　　若在本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司若发生送股、资本公积金转增股本、回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行的股票数量将进行相应调整。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　5、定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次发行的定价基准日为第三届董事会第二十七次会议决议公告日，发行价格为10.43元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　如公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送股或资本公积金转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或资本公积金转增股本数。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　6、限售期

　　捷登零碳认购的本次发行的股票自股份登记完成之日起36个月内不得转让。若所认购股份的限售期与中国证监会、上海证券交易所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。本次发行结束后因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　7、募集资金总额及用途

　　本次发行计划募集资金总额不超过41,719.70万元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金和偿还有息负债。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　8、公司滚存未分配利润安排

　　在本次发行完成后，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有本次发行前公司的滚存未分配利润。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　9、上市地点

　　本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　10、发行决议有效期

　　本次发行决议的有效期为自股东大会审议通过本次发行相关议案之日起12个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

　　（三）审议并通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》

　　公司董事会已按照《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司就本次向特定对象发行股票事宜编制了《宣城市华菱精工科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。

　　关于本议案的具体内容，详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《宣城市华菱精工科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。