证券代码：002605       证券简称：姚记科技  公告编号：2023-046

　　上海姚记科技股份有限公司

　　第六届董事会第一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海姚记科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2023年5月11日在公司2022年度股东大会上，向公司董事及相关人员发出“关于召开公司第六届董事会第一次会议的通知”，全体董事对豁免董事会召开通知期限均无异议。

　　本次会议于2023年5月11日公司2022年度股东大会结束后，以现场结合通讯表决的方式在公司会议室召开。会议应到董事 7名，实际出席会议的董事7名，其中李世刚先生以通讯表决方式出席会议，公司部分监事会成员及高级管理人员列席了本次会议。会议的召开和表决符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议由与会董事推举董事姚朔斌先生主持，经全体董事审议和表决，通过了以下决议：

　　一、审议通过了《关于选举第六届董事会董事长、副董事长的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　同意选举姚朔斌先生为董事长、姚硕榆先生为副董事长，任期三年，与第六届董事会任期一致。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》同日披露的《关于董事会、监事会完成换届选举及聘任高级管理人员、内部审计部门负责人和证券事务代表的公告》。

　　二、审议通过了《关于选举第六届董事会战略、审计、提名、薪酬委员会委员的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　同意选举姚朔斌先生、梁美锋女士、卢聪女士、李世刚先生和陈琳先生为董事会战略委员会委员，其中姚朔斌先生为战略委员会主任委员。

　　同意选举江英女士、姚硕榆先生和李世刚先生为董事会审计委员会委员，其中江英女士为审计委员会主任委员。

　　同意选举李世刚先生、陈琳先生和卢聪女士为董事会提名委员会委员，其中李世刚先生为提名委员会主任委员。

　　同意选举陈琳先生、姚硕榆先生和江英女士为董事会薪酬委员会委员，其中陈琳先生为薪酬委员会主任委员。

　　以上委员任期三年，与第六届董事会任期一致。

　　具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》同日披露的《关于董事会、监事会完成换届选举及聘任高级管理人员、内部审计部门负责人和证券事务代表的公告》。

　　三、审议通过了《关于第六届董事会聘任总经理的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　同意聘任姚朔斌先生为公司总经理，任期三年，与公司第六届董事会任期一致。

　　独立董事就本议案发表了意见表示认可。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》同日披露的《关于董事会、监事会完成换届选举及聘任高级管理人员、内部审计部门负责人和证券事务代表的公告》。

　　四、审议通过了《关于第六届董事会聘任副总经理、财务总监的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　同意聘任梁美锋女士、卢聪女士为公司副总经理。

　　同意聘任梁美锋女士为公司财务总监。

　　以上人员任期均为三年，与公司第六届董事会任期一致。

　　独立董事就本议案发表了意见表示认可。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》同日披露的《关于董事会、监事会完成换届选举及聘任高级管理人员、内部审计部门负责人和证券事务代表的公告》。

　　五、审议通过了《关于第六届董事会聘任董事会秘书的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　同意聘任卢聪女士为公司董事会秘书，任期三年，与公司第六届董事会任期一致。

　　独立董事就本议案发表了意见表示认可。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》同日披露的《关于董事会、监事会完成换届选举及聘任高级管理人员、内部审计部门负责人和证券事务代表的公告》。

　　六、审议通过了《关于第六届董事会聘任内部审计部门负责人的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　同意聘任张书雨先生为公司内审部门负责人，任期三年，与公司第六届董事会任期一致。

　　具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》同日披露的《关于董事会、监事会完成换届选举及聘任高级管理人员、内部审计部门负责人和证券事务代表的公告》。

　　七、审议通过了《关于第六届董事会聘任证券事务代表的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　同意聘任檀毅飞先生为公司证券事务代表，任期三年，与公司第六届董事会任期一致。

　　具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》同日披露的《关于董事会、监事会完成换届选举及聘任高级管理人员、内部审计部门负责人和证券事务代表的公告》。

　　八、审议通过了《关于全资子公司向银行申请综合授信额度并为其提供担保的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司全资子公司上海芦鸣网络科技有限公司（以下简称“芦鸣科技”）拟向宁波银行股份有限公司上海分行 (以下简称“宁波银行”)申请合计人民币3,000万元的综合授信额度（含前次授信额度），包括国内信用证融资、商票保贴等，业务发生期间为合同签订之日起1年。公司拟为芦鸣科技向宁波银行申请的综合授信额度提供连带责任的保证担保，担保金额不超过3,000万元（含前次担保额度），保证期间为债务人履行债务期限届满起两年。

　　具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》同日披露的《关于全资子公司向银行申请综合授信额度并为其提供担保的公告》。

　　九、审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　为满足公司运营发展周转所需流动资金，公司拟向兴业银行股份有限公司上海长宁支行申请总额为8,000万元人民币的综合授信额度，包括流动资金贷款、银行承兑汇票、贸易融资、国内信用证等，授信期限一年，由启东姚记扑克实业有限公司为该授信项下债务提供担保。上述授信额度不等于公司的实际融资金额，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定，其中票据承兑和国内信用证的保证金比例，以银行授信要求为准，相关授信额度可在有效期内循环使用，公司董事会不再对上述银行的单笔融资事项进行逐笔审核和出具相关决议。公司董事会授权公司总经理办理上述授信额度内的一切授信相关手续，并签署相关合同文件，授权有效期自本次董事会审议通过之日起一年。

　　十、备查文件

　　1、公司第六届董事会第一次会议决议

　　2、独立董事关于公司第六届董事会第一次会议相关事项的独立意见

　　特此公告！

　　上海姚记科技股份有限公司董事会

　　2023年5月12日

　　证券代码：002605       证券简称：姚记科技 公告编号：2023-045

　　上海姚记科技股份有限公司

　　关于董事会、监事会完成换届选举及聘任高级管理人员、内部审计部门负责人和证券事务代表的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月11日召开了2022年度股东大会，审议通过了《关于第五届董事会任期届满换届选举非独立董事的议案》、《关于第五届董事会任期届满换届选举独立董事的议案》及《关于第五届监事会任期届满换届选举非职工代表监事的议案》，公司董事会、监事会顺利完成了换届选举。同日，公司召开了第六届董事会第一次会议审议通过了《关于选举第六届董事会董事长、副董事长的议案》、《关于选举第六届董事会战略、审计、提名、薪酬委员会委员的议案》、《关于第六届董事会聘任总经理的议案》、《关于第六届董事会聘任副总经理、财务总监的议案》、《关于第六届董事会聘任董事会秘书的议案》、《关于第六届董事会聘任内部审计部门负责人的议案》及《关于第六届董事会聘任证券事务代表的议案》，选举产生了公司第六届董事会董事长、副董事长、董事会专门委员会成员，同时聘任了公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、内部审计部门负责人及证券事务代表。同日，公司召开了第六届监事会第一次会议审议通过了《关于选举第六届监事会主席的议案》，选举产生了第六届监事会主席。现将相关情况公告如下：

　　一、公司第六届董事会组成情况

　　（一）董事会成员

　　1、非独立董事：姚朔斌先生（董事长）、姚硕榆先生（副董事长）、梁美锋女士、卢聪女士；

　　2、独立董事：李世刚先生、陈琳先生、江英女士；

　　公司第六届董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。上述董事任期三年，与第六届董事会任期一致。

　　（二）董事会专门委员会成员

　　1、战略委员会：姚朔斌先生（主任委员）、梁美锋女士、卢聪女士、李世刚先生和陈琳先生；

　　2、审计委员会：江英女士（主任委员）、姚硕榆先生和李世刚先生；

　　3、提名委员会：李世刚先生（主任委员）、陈琳先生和卢聪女士；

　　4、薪酬委员会：陈琳先生（主任委员）、姚硕榆先生和江英女士。

　　以上委员任期三年，与第六届董事会任期一致。

　　二、公司第六届监事会组成情况

　　1、职工代表监事：王琴芳女士（监事会主席）

　　2、非职工代表监事：卞国华先生、蒋钰莹女士

　　最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司第六届监事会监事总数的二分之一，单一股东提名的监事未超过公司第六届监事会监事总数的二分之一。上述监事任期三年，与第六届监事会任期一致。

　　三、公司聘任高级管理人员、内部审计部门负责人及证券事务代表情况

　　1、总经理：姚朔斌先生

　　2、副总经理：梁美锋女士、卢聪女士

　　3、财务总监：梁美锋女士

　　4、董事会秘书：卢聪女士

　　5、内部审计部门负责人：张书雨先生

　　6、证券事务代表：檀毅飞先生

　　7、董事会秘书和证券事务代表联系方式如下：

　　■

　　上述高级管理人员、内审负责人及证券事务代表任期三年，与第六届董事会任期一致，简历见附件。

　　四、董事、监事届满离任情况

　　1、董事唐霞芝女士在本次换届完成后，不再担任公司董事及相关董事会专门委员会职务，离任后仍在公司任职。截至本公告披露日，唐霞芝女士持有公司股票240,600股，不存在应当履行而未履行的承诺。

　　2、董事、副总经理、董事会秘书卞大云先生在本次换届完成后，不再担任公司董事、副总经理、董事会秘书及相关董事会专门委员会职务，离任后仍在公司任职。截至本公告披露日，卞大云先生持有公司股票200,000股，不存在应当履行而未履行的承诺。

　　3、独立董事唐松莲女士在本次换届完成后，不再担任公司独立董事及其他职务。截至本公告披露日，唐松莲女士未持有公司股票，不存在应当履行而未履行的承诺。

　　公司对唐霞芝女士、卞大云先生、唐松莲女士在职期间的勤勉尽责，以及为公司的持续健康发展所做出的贡献，表示衷心感谢！

　　特此公告。

　　上海姚记科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年5月12日

　　附件：简历

　　1、姚朔斌：男，1983年生，中国香港籍，研究生学历。曾就读于上海理工大学、英国华威大学。2005年9月起任职于本公司，历任公司销售部副经理、物流部经理，启东姚记扑克实业有限公司法定代表人、执行董事、经理，海南鸿言信息科技有限公司执行董事，海南卓钥网络科技有限公司经理，Joanneful Limited董事，成都瑾亿科技有限责任公司执行董事。现任公司董事长、总经理，上海旭琛投资控股有限公司监事，启东御江湾投资管理有限公司副董事长，上海弥坤生物科技有限公司执行董事，中德索罗门自行车（北京）有限责任公司董事，上海百逸动漫文化传播有限公司董事，上海姚趣企业管理咨询合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人。

　　姚朔斌先生持有本公司股份 70,502,252 股，公司实际控制人之一，与持有公司5%以上股份的其他股东、实际控制人的姚文琛先生、邱金兰女士、姚晓丽女士和姚硕榆先生为父子、母子、姐弟、兄弟关系，未受过中国证监会及其他有关部门的行政处罚，不存在《公司法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》中规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形，不存在作为失信被执行人的情形。

　　2、梁美锋：女，1983 年生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，浙江大学本科学历，经济学学士。曾任职于德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）、中国民生投资股份有限公司，历任上海纽泽文化传媒有限公司董事。现任公司董事、副总经理、财务总监。

　　梁美锋女士持有本公司股份212,500股，未与持有公司5%以上股份的其他股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的行政处罚，不存在《公司法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》中规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形，不存在作为失信被执行人的情形。

　　3、卢聪：女，1991年出生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，华东政法大学研究生学历，民商法硕士，持有董事会秘书资格证书。曾任职于上海凯利泰医疗科技股份有限公司。现任公司董事、法务部负责人，上海新天民信息科技有限公司监事，上海爵尔瑞网络科技有限公司董事。

　　卢聪女士未持有本公司股份，未与持有公司5%以上股份的其他股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的行政处罚，不存在《公司法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》中规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形，不存在作为失信被执行人的情形。

　　4、张书雨，男，1993年生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于伦敦大学学院，硕士学历，持有特许公认会计师公会高级会计与商业证书。曾于普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)担任高级审计员、万科企业股份有限公司和黑石集团的合资平台担任投后管理；现任公司内部审计机构负责人。

　　截至本公告日，张书雨先生未持有公司股份，未与持有公司5%以上股份的其他股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的行政处罚，不存在作为失信被执行人的情形。

　　5、檀毅飞：男，1987 年出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历，已取得深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》。现任公司证券事务代表，上海成蹊信息科技有限公司监事、上海姚记优品实业有限公司监事。

　　截至本公告日，檀毅飞先生持有公司股份200股，未与持有公司5%以上股份的其他股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的行政处罚，不存在作为失信被执行人的情形。

　　证券代码：002605     证券简称：姚记科技 公告编号：2023-047

　　上海姚记科技股份有限公司

　　第六届监事会第一次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海姚记科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2023年5月11日在公司2022年度股东大会上，向公司全体监事发出“关于召开公司第六届监事会第一次会议的通知”，全体监事对豁免监事会召开通知期限均无异议。

　　公司第六届监事会第一次会议于 2023年5月11日以现场结合通讯表决的方式在公司会议室举行，目前监事会共有3名监事，参会监事3名，其中监事卞国华先生以通讯表决方式出席会议。会议由与会监事推举王琴芳女士主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。会议审议并通过了如下事项：

　　一、审议并通过了《关于选举公司第六届监事会主席的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　同意选举王琴芳女士为公司第六届监事会主席，任期三年，与公司第六届监事会任期一致。

　　具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、同日披露的《关于董事会、监事会完成换届选举及聘任高级管理人员、内部审计部门负责人和证券事务代表的公告》。

　　二、审议并通过了《关于全资子公司向银行申请综合授信额度并为其提供担保的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　公司本次担保的相关事项、审议程序符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。被担保人为公司全资子公司，担保事项是为满足全资子公司正常经营的需要，有利于子公司的经营和发展。相关担保事项不存在损害公司及股东权益的情形。

　　具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、同日披露的《关于全资子公司向银行申请综合授信额度并为其提供担保的公告》。

　　特此公告！

　　上海姚记科技股份有限公司监事会

　　2023年5月12日

　　证券代码：002605         证券简称：姚记科技  公告编号：2023-048

　　上海姚记科技股份有限公司

　　关于全资子公司向银行申请综合授信额度并为其提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”或“姚记科技”）于2023年5月11日召开第六届董事会第一次会议，审议通过了《关于全资子公司向银行申请综合授信额度并为其提供担保的议案》，现将相关内容公告如下：

　　一、本次担保事项概述

　　公司全资子公司上海芦鸣网络科技有限公司（以下简称“芦鸣科技”）拟向宁波银行股份有限公司上海分行 (以下简称“宁波银行”)申请合计人民币3,000万元的综合授信额度（含前次授信额度），包括国内信用证融资、商票保贴等，业务发生期间为合同签订之日起1年。公司拟为芦鸣科技向宁波银行申请的综合授信额度提供连带责任的保证担保，担保金额不超过3,000万元（含前次担保额度），保证期间为债务人履行债务期限届满起两年。

　　上述担保合同尚未签署，公司将在履行审议程序后与宁波银行签署《最高额保证合同》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，上述担保事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议，本次担保不构成关联交易。

　　二、被担保人基本情况

　　被担保方名称：上海芦鸣网络科技有限公司

　　成立日期：2017-12-15

　　注册地点：上海市嘉定区真南路4268号2幢J3663室

　　法定代表人：郑隆腾

　　注册资本：13,691,100元人民币

　　主营业务：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），市场营销策划，企业形象策划，办公服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），信息系统集成服务，广告设计、制作、代理，广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　与上市公司存在的关联关系：上市公司的全资子公司

　　主要财务指标：

　　■

　　资信情况：芦鸣科技不是失信执行人，履约信用良好。

　　三、担保协议的主要内容

　　1、担保事项的发生时间：保证合同的签署时间

　　2、担保方（保证人）名称：上海姚记科技股份有限公司

　　被担保方（债务人）名称：上海芦鸣网络科技有限公司

　　债权人名称：宁波银行股份有限公司上海分行

　　3、担保债权范围：本合同担保的范围包括主合同项下的主债权本金及利息、逾期利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和诉讼费、保全费、执行费、律师费、差旅费等实现债权的费用、生效法律文书迟延履行期间的双倍利息和所有其他应付的一切费用。因利息、逾期利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和诉讼费、保全费、执行费、律师费、差旅费等实现债权的费用、生效法律文书迟延履行期间的双倍利息和所有其他应付的一切费用增加而实际超出最高债权限额的部分，保证人自愿承担连带保证责任。

　　因汇率变化而实际超出最高债权限额的部分，保证人也自愿承担连带保证责任。

　　4、保证方式：连带责任保证。

　　5、保证期间

　　（1）保证人保证期间为主合同约定的债务人债务履行期限届满之日起两年。主合同约定债务分笔到期的，则保证期间为每笔债务履行期限届满之日起两年。

　　（2）债权人与债务人就主合同债务履行期限达成展期协议的，保证人保证期间自展期协议重新约定的债务履行期限届满之日起两年。

　　（3）银行承兑汇票承兑、进口开证、备用信用证和银行保函（担保）等表外业务项下的保证期间为债权人垫付款项之日起两年。

　　（4）银行/商业承兑汇票贴现项下的保证期间为贴现票据到期之日起两年。

　　（5）若发生法律、法规规定或主合同约定的事项，导致主合同项下债务提前到期的，保证人保证期间自债务提前到期之日起两年。

　　四、董事会意见

　　董事会认为公司本次为全资子公司提供担保，是为了支持子公司的持续发展，解决其日常经营所需资金的需求，有利于满足其经营发展需要。上述子公司信用状况良好，故本次为全资子公司担保的财务风险处于公司可控的范围之内，不会损害公司及股东的利益。

　　五、监事会意见

　　公司本次担保的相关事项、审议程序符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。被担保人为公司全资子公司，担保事项是为满足全资子公司正常经营的需要，有利于子公司的经营和发展。相关担保事项不存在损害公司及股东权益的情形。

　　六、截至信息披露日累计对外担保和逾期担保数量

　　公司及子公司累计对外担保额度为0元；公司对子公司及子公司之间已审批的担保额度合计人民币7.1亿元（含本次担保），占公司最近一期经审计的合并会计报表归属母公司净资产的26.25%。截至本公告日，公司对子公司及子公司之间累计担保余额为3.60亿元人民币，占公司最近一期经审计的合并会计报表归属母公司净资产的13.31%。除前述为公司子公司及子公司之间提供的担保外，公司及子公司没有为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，无逾期对外担保情况、涉及诉讼的担保或因担保被判决败诉而承担损失金额的情况。

　　七、备查文件

　　1、公司第六届董事会第一次会议决议

　　2、公司第六届监事会第一次会议决议

　　特此公告。

　　上海姚记科技股份有限公司董事会

　　2023年5月12日