■

　　根据《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规的规定，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为广州中望龙腾软件股份有限公司（以下简称“中望软件”、“公司”或“发行人”）首次公开发行股票的保荐机构，对中望软件进行持续督导，并出具本持续督导跟踪报告。

　　一、保荐机构和保荐代表人发现的问题及整改情况

　　无。

　　二、重大风险事项

　　2022年度，上市公司存在扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与上年同期相比由盈转亏的情形。上市公司业绩由盈转亏的主要原因系：（1）由于外部特定因素，公司业务体系运转受阻，销售人员难以直接接触客户，导致业务推进有所放缓。且在全球经济下行、国内经济尚未完全复苏的背景下，作为公司主要客户群体的建造业及制造业企业现金流紧张，软件采购预算减少，最终导致公司本期营业收入对比上年同期减少2.86%；（2）公司持续扩展研发及销售团队，公司人数较上年增长约31.78%，薪酬福利费用支出较大。上述因素共同导致扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润降幅较大。公司业绩由盈转亏与全球经济环境以及公司处于快速扩张时期的背景基本相符，截至本跟踪报告出具日，公司经营不存在除本节披露的重大风险事项之外的其他重大风险。

　　公司目前面临的风险因素主要如下：

　　（一）业绩持续下滑的风险

　　受国内外经济增速放缓、报告期内地缘政治纠纷的影响，公司下游客户软件采购预算有所下降，导致公司报告期内营业收入稍有下滑。由于目前公司产品在综合性能方面较国外竞争对手的龙头产品仍有较大的差距，公司需要维持高水平研发投入，确保产品能以更快的速度迭代升级，因此报告期内公司净利润出现大幅下滑。目前全球宏观经济形式复杂多变，中小客户需求恢复速度难以预测。因此，若公司营业收入未能恢复增长，研发投入持续增加，则业绩存在持续下滑的风险。

　　（二）经营风险

　　目前，公司以永久授权模式为主、订阅模式为辅的方式向客户销售软件产品。近年来国外第一阵营的工业软件企业纷纷从永久授权模式向订阅模式转型，若未来公司开拓新客户能力下降，或未能通过技术突破持续提升产品性能，激发现有用户升级需求，则可能在客户扩张至一定程度后面临增长瓶颈，无法通过持续开拓新客户产生稳定的现金流，对公司经营造成不利影响。

　　（三）核心竞争力风险

　　1、技术研发风险

　　工业软件行业属于技术密集型行业。工业软件的复杂度高，专业性强，产品升级迭代较快，目前我国工业软件整体水平明显落后于欧美等发达国家。未来，公司在CAD、CAE等领域需要持续的高研发投入，若公司未来自行研发的新技术不符合行业趋势和市场需求，或技术的升级迭代进度、成果未达预期甚至研发失败，可能在增加公司研发成本的同时，影响公司产品竞争力并错失市场发展机会，对公司未来业务发展造成不利影响。

　　2、核心技术泄露风险

　　工业软件公司的核心技术是该行业公司竞争力的主要来源，公司无法完全排除第三方通过网络入侵或物理盗窃等方式造成的技术泄密的可能性。公司核心技术泄密可能导致公司产品的竞争力下降、并造成客户流失。

　　3、人才流失风险

　　工业软件行业是技术密集型行业，行业发展和技术更新较快，无论是现有产品迭代还是新产品开发都非常依赖于核心技术人员对行业发展趋势及研发方向的把握能力，同时也依赖于技术人员的研发落地能力。若出现竞争对手恶意争抢，或其他因素导致相关人才流失，则可能导致公司无法保持技术领先性，对公司经营产生不利影响。

　　（四）财务风险

　　1、汇率变动风险

　　除国内市场外，公司产品销售覆盖全球90多个国家和地区，通过韩国、法国、泰国、德国、越南、巴西等国家和地区开展海外业务，存在采用美元、欧元、日元、越南盾等多国货币结算的情形。因国际经济环境、政治环境的影响，人民币汇率存在波动风险，因此公司存在因汇率波动导致影响公司利润水平的风险。

　　2、所得税优惠政策变动风险

　　根据《关于促进集成电路产业和软件产业高质量发展企业所得税的公告》（财政部税务总局国家发展改革委工业和信息化部公告2020年第45号）和《国家发展改革委等部门关于做好2023年享受税收优惠政策的集成电路企业或项目、软件企业清单制定工作有关要求的通知》（发改高技〔2023〕287号），国家鼓励的重点集成电路设计企业和软件企业，自获利年度起，第一年至第五年免征企业所得税，后续年度减按10%的税率征收企业所得税。报告期内，公司的实际经营情况以及各项指标满足上述政策规定的条件，初步确定能够享受关于国家规划布局内重点软件企业的税收优惠，2022年按照优惠后税率10%计提所得税费用。由于该政策需要国家有关部门联审确认，最终以有关部门联审确认后的结果为准。如果有关部门联审后确认公司不能享受重点软件企业税收优惠政策，将对公司的经营业绩和利润水平产生一定程度的影响。

　　（五）行业风险

　　1、市场竞争加剧的风险

　　目前，达索、欧特克、西门子等国外竞争对手在工业软件市场竞争中总体上仍处于优势地位，尤其在全球中高端市场占据着主导地位。首先，若上述国外竞争对手依靠市场影响力强、品牌知名度高等优势调整其在国内的营销策略，则公司在国内的工业软件市场份额存在被蚕食的风险；其次，中高端战略性客户是公司重要的业务拓展目标。公司在拓展中高端战略性客户时，大概率会与国外竞争对手产生直接竞争，从而可能使行业整体竞争态势更加激烈；再次，国外竞争对手可能通过OEM核心技术来变相打击包括公司在内的自主研发核心技术的国产工业软件企业，从而遏制我国解决核心技术“卡脖子”问题的进程推进；最后，国内本土竞争对手也会针对公司开展一系列防御措施，因此公司与国内本土竞争对手的竞争也可能加剧。

　　（六）宏观环境风险

　　1、宏观经济下行风险

　　目前，国内外经济增速放缓，整体经济形势下行，包括贸易摩擦、房地产结构性调整、制造业景气下降在内的多重负面因素仍然存在。由于公司的客户主要来自国内外的工业制造业、建筑业和教育行业，受到上述负面因素的影响程度可能较高。未来若宏观经济下行风险加剧，可能造成公司下游客户在信息化以及研发设计类软件需求上的进一步疲软，从而对公司业务发展造成不利影响。

　　2、贸易摩擦及地缘政治风险

　　目前国际形势日益复杂，地缘政治冲突频发，各国间贸易关系存在不确定性。截至报告期末，公司产品销售覆盖全球90多个国家和地区。报告期内，公司约15%的营业收入来自海外市场，同时公司将持续对海外营销服务网络进行优化，推进海外本地化战略。若未来国际形势进一步恶化，不排除部分国家将出台条例以限制中国软件出口，从而影响公司海外业务发展的可能性。

　　三、重大违规事项

　　无。

　　四、主要财务指标的变动原因及合理性

　　2021年度及2022年度，公司主要财务数据及变动情况如下：

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　2022年度及2021年度，公司主要财务指标及变动情况如下：

　　■

　　报告期内，由于外部特定因素，公司业务体系运转受阻，销售人员难以直接接触客户，导致业务推进有所放缓。且在全球经济下行、国内经济尚未完全复苏的背景下，作为公司主要客户群体的建造业及制造业企业现金流紧张，软件采购预算减少，最终导致公司本期营业收入对比上年同期减少2.86%。

　　公司坚持自主研发理念，持续扩充研发团队，并加大研发投入，这些措施的实施导致了研发人员薪酬福利费用增加。报告期内研发投入占营业收入的比例为52.66%，较2021年度增加了19.87个百分点；公司持续加强营销体系建设，拓展和优化营销渠道，提升品牌影响力，并扩充业务团队、提高业务骨干素质。这些措施的实施导致了销售团队的薪酬福利费用增加。

　　上述措施使得公司人数较上年增长约31.78%，薪酬福利费用支出较大，因此归属于上市公司股东的净利润以及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较上年同期降幅较大。

　　五、核心竞争力的变化情况

　　1、产品技术优势

　　（1）2D CAD产品

　　公司具备自主研发的二维CAD平台技术，形成了以自主内核为核心、开放的行业应用研发API接口为窗口、国内外数百家合作伙伴为基础的二次开发体系，在土木工程、市政规划、公路交通、自然资源、钣金模具、智能制造等众多行业具有深度服务产业合作伙伴与客户的实力。目前2D CAD产品在技术和应用等方面已日趋成熟，功能和API完善且高度兼容市面上的同类产品，常用功能在通用场景下的性能大幅领先于市面上的同类产品，与国外同类软件相比具有高性价比的优势。

　　此外，在信创领域，2D CAD产品持续积极适配国产化的硬件（CPU、显卡、打印机等）和国产操作系统，同时充分发挥API优势快速推出了机械和建筑专业应用，填补了国产操作系统上工业设计软件的空白。该产品依托ZWCAD产品优秀的跨平台构架，延续了Windows下的性能优势，同时结合国产软硬件的特点进行针对性调优，相较于信创领域的同类产品已形成了鲜明的性能优势，同时公司还通过“跨平台COM 替代技术”、“Net跨平台开发技术”、“Python二次开发技术”等技术的研究和突破，在提升二次开发体系的完善度的同时大大降低产品开发难度，引领和赋能众多二次开发厂商的信创生态建设之路。

　　（2）3D CAD产品

　　公司持续强化自主3D CAD核心技术及三维几何建模引擎技术在国内的领先地位，并围绕3D CAD技术打造CAD/CAE/CAM产品矩阵，为企业提供以3D CAD为核心的设计-仿真-制造全流程覆盖。

　　公司拥有自主Overdrive几何建模引擎，该几何建模引擎也是国内少有的实现商业化应用、在工业设计领域被大规模实践验证过的三维几何建模内核，其不仅保障了公司研发的自由度，还确保了公司无需向第三方缴纳高昂的专利技术授权费。公司拥有自主知识产权的3D CAD核心技术，包括高阶曲面连续性、高精度建模、基于历史特征的三维参数化设计与驱动、面向大体量装配的装配设计、高性能三维图形渲染等。公司具备核心技术的底层开发能力，产品核心模块不依赖于第三方供应商，有效避免了在商业竞争及贸易争端中被第三方“卡脖子”的情况。公司通过十余年的高投入自主研发，结合国内外用户在多应用场景下的实践体验，对产品不断进行更新迭代，成功打造出基于Overdrive几何建模引擎的具备全球竞争力的3D CAD平台软件ZW3D。ZW3D不仅被广泛应用于通用机械、3C电子、模具等行业，并逐步被拓展至轨道交通、船舶、智能建造、汽车等大场景、高精度、高复杂领域。

　　（3）CAE产品

　　通过对CAE领域的持续研发投入，公司先后开发了中望通用前后处理平台ZWMeshWorks、中望高频电磁仿真软件ZWSim Waves、中望低频电磁仿真软件ZWSim Metas以及中望结构仿真软件ZWSim Structural四款产品，分别面向具有前后处理开发需求的广大求解器开发者、高频电磁仿真工程师、低频电磁仿真工程师以及结构分析工程师。CAE系列产品目前已具备服务局部领域合作伙伴和客户的能力，其基于公司的自主Overdrive几何建模引擎，集强大的建模与仿真能力于一体，能够有效提升客户建模-仿真效率和体验。公司CAE产品在电磁核心算法EIT及Yee网格、FEM网格等技术方面已有一定积累且已处于国内同类软件前列。

　　2、研发实力优势

　　工业软件研发不同于一般意义的软件研发，研发难度大、体系设计复杂、技术门槛高，导致研发周期长、研发迭代速度慢、研发投入较高。因此，研发投入和复合型研发人才对工业软件的产品质量影响重大。公司多年研发投入占营业收入比例超过30%，远超同行业平均水平。

　　公司从事研发设计类软件开发的核心技术人员积累了丰富的技术研发与软件开发经验，对行业技术发展具有深刻见解。公司采取吸收国内外优秀人才与内部培养相结合的方式，提升团队质量，打造了一支专业强、素质高、富有创新思维的研发人才队伍。截至报告期末，公司员工增加至1,725人，其中研发人员862名，占公司员工总人数的49.97%，研究生及以上学历占公司研发人员的比例为37.93%，其中包括毕业于剑桥大学、康奈尔大学、杜克大学、普渡大学、浙江大学、中国科学技术大学等国内外知名高校的博士21人。目前，公司共有广州、武汉、北京、上海、西安及美国佛罗里达州六大研发中心。

　　3、客户资源优势

　　经过二十余年的资源储备与积极开拓，公司积累了大量的优质客户，并建立了稳定的合作互赢关系。一方面，工业软件源于工业需求，用于工业场景，需要通过工业场景打磨不断提升品质，带有天然的工业基因，与工业密不可分。通过深度服务各行业标杆客户，公司在丰富的应用场景中不断夯实产品基础品质，实现产品迭代更新，而优质的产品与服务又提升了公司的市场口碑和影响力，为公司吸引更多客户，最终形成了公司与工业企业共同发展、互惠双赢的良性循环。

　　另一方面，通过自身的技术积累和技术创新，公司对客户日益迫切的工业软件国产化替代和数字化转型需求的满足程度稳步提高，发展空间可观。工业软件国产自主的重要性被提到战略高度，推动我国工业产业链以及其中每一家企业的高质量发展。公司通过自主核心技术，帮助客户安全地实现在日趋复杂的国际形势下的信息与可持续发展。同时，公司通过不断完善的工业软件底座平台和根技术，帮助客户结合自身行业经验打造企业级数字化研发设计平台。

　　此外，公司的客户群体行业广、数量多，又因为研发设计类工业软件贯穿产品开发和建筑施工全生命周期，所以公司不同产品线的客户群体会拥有较高的重叠率，即庞大的二维CAD客户群体中存在着大量三维CAD、CAE需求，而三维CAD客户群体中亦存在二维CAD需求，各产品线的客户资源相互赋能，助力业务可持续发展。对于客户需求的持续满足，帮助公司在取得客户高度信任的同时，积累了深厚的客户资源，从而为公司的发展提供源源动力。

　　4、生态建设优势

　　公司致力于构建可持续发展的、合作共赢的工业设计软件生态系统，打造CAx（CAD/CAE/CAM）一体化解决方案，从产品技术、商业和教育维度出发，满足不同行业客户多场景、多专业应用需求。

　　在产品技术维度，公司积极开发重点行业的应用软件，涵盖建筑水暖电、机械、景园、管道、机电协同等种类，其自研或国内外第三方合作的二次开发插件涵盖了工程建设行业和制造业大多数细分领域，助力细分行业客户提升设计效率。

　　在商业维度，公司有序且广泛地吸纳工业软件业务合作伙伴，持续提高国内外经销网络密度，充分利用和发挥经销伙伴在特定行业、下沉市场和地缘位置上的优势，提升客户服务的效率和深度。目前，公司已与来自全球90多个国家和地区、超过1,000家技术和业务伙伴开展合作。

　　在教育维度，公司围绕“助力国产工业软件人才培养”的价值目标，自2008年起持续投入工业软件教育生态建设，依靠专业建设、课程开发、技能认证、技能大赛等方式助力国产工业设计软件应用、研发人才培养，推出一系列面向教育行业的教学、创意设计二三维教育软件产品，并提供创意设计社区、技能型人才培养、中国特色工业软件人才培养等服务，覆盖普教、职教、高教三个阶段，赋能创新教育发展。目前，公司已为4,000多所本科、职业院校的建筑/机械、园林、测量、信息技术、3D打印等专业提供人才培养解决方案，并服务K12学校/机构超80,000所。

　　5、CAx一体化优势

　　公司坚持“All-in-One CAx一体化”战略，专注CAx核心技术的自主研发，已基于自主三维几何建模引擎形成以CAD/CAE/CAM为核心的CAx产品技术矩阵，并拥有二维CAD平台技术、三维几何建模引擎技术、EIT算法、网格剖分、前后处理等核心技术，以此形成公司CAx核心技术安全、自主、可控的基石。

　　公司在上述核心技术的基础上进行持续升级与突破，使得CAD/CAE/CAM平台软件产品的能力边界得到不断扩展。通过利用CAx一体化技术，公司能够为客户提供涵盖概念设计、结构设计、仿真分析、生产制造、后端维护和产品展示全流程的软件平台及相关技术服务，有利于公司全面优化整体产品研发制造技术体系，进而为客户提供高质量、高价值的服务。

　　报告期内，公司持续聚焦CAx一体化核心技术的研发与融合，从技术和应用角度推进设计-仿真-制造的有效落地，同时持续投入端、云建设，以进一步加强CAx一体化优势、构筑竞争壁垒：公司Windows端系列产品继续发力，进一步拉开与国内同类厂商的能力差距；Linux端系列产品稳步推进，引领国产工业软件信创生态建设；云端产品快速发展，通过发挥自主核心技术和云端优势为客户打造云端CAx解决方案。

　　综上所述，2022年度公司核心竞争力未发生不利变化。

　　六、研发支出变化及研发进展

　　2022年度，公司研发投入情况如下：

　　单位：元

　　■

　　2022年度，公司持续加大研发投入，研发投入合计增长55.99%。

　　2022年度，公司共申请发明专利29项，获得授权的发明专利19项；申请境内计算机软件著作权80项，并获得76项计算机软件著作权。截至2022年12月31日，公司累计拥有40项专利、316项境内计算机软件著作权、9项境外著作权、5项作品著作权。

　　七、新增业务进展是否与前期信息披露一致（如有）

　　不适用。

　　八、募集资金的使用情况及是否合规

　　1、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意广州中望龙腾软件股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕348号），公司向社会公开发行人民币普通股（A股）股票1,548.60万股，股票面值为人民币1元，发行价格为每股人民币150.50元，此次公开发行股份募集资金总额为人民币233,064.30万元。根据有关规定扣除发行费用15,168.97万元（其中保荐承销费（含增值税）13,856.93万元已在募集资金中扣除，剩余1,312.04万元发行费用通过自有资金支付）后，实际募集资金净额为217,895.33万元，实际到账金额为219,207.37万元，以上募集资金已于2021年3月8日到位。上述募集资金净额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同验字（2021）第440C000089号《广州中望龙腾软件股份有限公司募集资金验资报告》验证。

　　2、募集资金使用及结余情况

　　2022年度，公司募集资金使用情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　本年度，公司以募集资金直接投入募投项目19,886.79万元，以超募资金永久补充流动资金57,404.00万元，以超募资金回购股份5,028.36万元。募集资金专户手续费支出累计2.45万元（其中2022年度手续费支出1.55万元），利息收入累计876.76万元（其中2022年度利息收入345.34万元），理财产品投资收益累计收入7,841.40万元（其中2022年度投资收益4,280.44万元）。

　　截至2022年12月31日，募集资金累计投入135,244.37万元，尚未使用的金额为83,963.00万元。

　　3、募集资金管理情况

　　公司已按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件，结合公司实际情况制定了《募集资金管理制度》，公司对募集资金采取专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

　　公司从2021年3月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与上海浦东发展银行股份有限公司广州分行、中国建设银行股份有限公司广州天河支行、招商银行股份有限公司广州分行、中国工商银行股份有限公司广州北京路支行、东亚银行（中国）有限公司广州分行、上海浦东发展银行股份有限公司武汉分行、交通银行股份有限公司湖北省分行、中国建设银行股份有限公司武汉光谷自贸区分行、中国工商银行股份有限公司湖北自贸试验区武汉片区分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2022年12月31日，公司均严格按照该《募集资金专户存储三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。

　　截至2022年12月31日止，公司募集资金在开户行的存储情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　注1：《募集资金专户存储三方监管协议》是公司与银行分行或支行签订，经审批后在银行下属支行开立募集资金账户。

　　上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入876.76万元（其中2022年度利息收入345.34万元），已扣除手续费2.45万元（其中2022年度手续费1.55万元），尚未从募集资金专户置换的募投项目投入0.00万元。

　　4、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　2022年3月11日，公司召开第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币150,000.00万元的暂时闲置募集资金进行现金管理。使用期限为自第五届董事会第十四次会议审议通过起12个月内。在不超过上述额度及决议有效期内，资金可循环滚动使用。

　　截至2022年12月31日，公司使用闲置募集资金购买理财产品、结构性存款等投资产品未到期或无固定期限还未赎回的金额为75,900.00万元。本年度，公司累计使用闲置募集资金进行现金管理总金额425,434.00万元，已赎回349,534.00万元，获得收益4,280.44万元。具体情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　5、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　2021年4月19日，公司第五届董事会第八次会议、第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司部分超额募集资金47,350.00万元用于永久补充流动资金，公司承诺每12个月内累计使用超募资金用于补充流动资金的金额将不超过超募资金总额的30.00%；本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响公司募集资金投资计划正常进行；在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。

　　2022年5月19日，公司第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司部分超额募集资金47,350.00万元用于永久补充流动资金，公司承诺每12个月内累计使用超募资金用于补充流动资金的金额将不超过超募资金总额的30.00%；本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响公司募集资金投资计划正常进行；在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。

　　截至2022年12月31日，公司已使用共计94,700.00万元超募资金进行了永久补充流动资金。公司不存在归还银行贷款情况。

　　6、超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　2022年8月5日，公司第五届董事会第二十次会议、第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项、使用超募资金增加部分募投项目拟投资额、增加募投项目实施主体及募集资金专户的议案》，同意公司使用超募资金增加部分募投项目拟投资额。

　　（1）增加投资的具体情况

　　2022年度，公司使用超募资金对“二维CAD及三维CAD平台研发项目”下的子项目“二维CAD平台研发子项目”进行追加投资，追加投资额为1,778.76万元，该项目投资额由6,021.91万元变更为7,800.67万元，计划建设期保持原计划不变。具体调整情况（单位：人民币万元）如下：

　　■

　　（2）增加投资的具体原因

　　该项目为2020-2021年规划项目，其投资规模及方案是基于公司当时的经营规模、技术储备、研发计划、产品规划及预计的未来发展做出。公司积极推进CPU多核多线程并行计算技术、GPU并行计算技术、跨平台开发技术、CAD云原生技术，在“DWG文件并行读取”、“图形并行生成”、“三维着色、消隐显示效率优化”、“国产软硬件环境移植和适配”、“新一代云原生ZWCAD”等方面取得了阶段性成果，初步形成了ZWCADWindows端性能优势突出、ZWCADLinux端适配环境丰富、ZWCADCloud端初现协同设计雏形的产品布局，已具备一定的市场竞争力。而随着工业软件的不断发展，用户远程办公和协同设计的需求愈发强烈，为进一步打磨产品矩阵的竞争力，深化各端优势突出，三端互联互通的产品优势，公司拟对“二维CAD平台研发子项目”增加投资。

　　7、募集资金使用的其他情况

　　（1）用超募资金回购公司股份

　　2022年4月11日，公司第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式首次回购公司股份方案的议案》，同意公司以超募资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票。回购股份将在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励，回购价格不超过350.00元/股（含），回购资金总额不低于人民币3,000万元（含），不超过人民币6,000万元（含），回购期限自董事会审议通过回购方案之日起6个月内。

　　2022年5月6日，公司2021年年度股东大会审议通过了《关于2021年年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，同意以实施权益分派的股权登记日登记的公司总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利10元（含税），以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增4股。根据《回购报告书》，如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份价格上限进行相应调整。回购股份价格上限由不超过人民币350元/股（含）调整为不超过人民币249.43元/股（含）。

　　截至2022年12月31日，公司已使用5,028.36万元超募资金（含交易费用）进行了股份回购。

　　（2）部分募投项目结项情况

　　2022年8月5日，公司第五届董事会第二十次会议、第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项、使用超募资金增加部分募投项目拟投资额、增加募投项目实施主体及募集资金专户的议案》，同意公司部分募投项目结项。

　　2022年度，公司结项的募投项目为“二维CAD及三维CAD平台研发项目”下的子项目——“三维CAD平台研发子项目”。截至2022年12月31日，该项目募集资金拟投资总额9,024.79万元，累计投入募集资金金额9,024.79万元，已达到项目预定要求以及预定使用状态。

　　（3）增加募投项目实施主体及募集资金专户情况

　　2022年8月5日，公司第五届董事会第二十次会议、第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项、使用超募资金增加部分募投项目拟投资额、增加募投项目实施主体及募集资金专户的议案》，同意公司增加募投项目实施主体及募集资金专户。

　　1）增加募投项目实施主体情况

　　为满足募投项目的实际开展需要，提高募集资金使用效率，保障募投项目的实施进度，公司2022年新增控股子公司广州中望智城数字科技有限公司（以下简称“中望智城”）作为募投项目的实施主体，公司与募投项目实施主体之间将通过内部往来、增资等方式具体划转募投项目实施所需募集资金，募投项目其他内容均不发生变更。新增实施主体的具体情况如下：

　　■

　　2）增加募集资金专户情况

　　为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，提高募集资金使用效率，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规及规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的规定，公司针对募投项目增加实施主体事项，安排控股子公司中望智城开设募集资金专户。公司、中望智城与新增募集资金存放银行、保荐机构签署《募集资金专户储存三方监管协议》，公司新增签订的募集资金监管协议文本与公司现行已经签署的募集资金监管协议文本无重大差异。

　　九、控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员的持股、质押、冻结及减持情况

　　截至2022年12月31日，中望软件控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员持有公司股份的情况如下：

　　■

　　中望软件控股股东、实际控制人为杜玉林、李红夫妻二人。截至2022年12月31日，杜玉林直接持有公司30,895,821.00股，间接持有公司840,000.00股，合计持有公司31,735,821.00股，持股比例为36.61%；李红直接持有公司5,544,000.00股，持股比例为6.40%。

　　截至2022年12月31日，公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员持有的公司股份不存在质押、冻结的情况。

　　十、上海证券交易所或保荐机构认为应当发表意见的其他事项

　　无。

　　保荐代表人：孙科  张延恒

　　华泰联合证券有限责任公司

　　2023年5月12日

　　证券代码：688083                                证券简称：中望软件

　　广州中望龙腾软件股份有限公司

　　2022年年度股东大会

　　会议资料

　　二零二三年五月

　　广州中望龙腾软件股份有限公司

　　2022年年度股东大会会议须知

　　为保障广州中望龙腾软件股份有限公司（下称“公司”）全体股东的合法权益，维护股东大会的正常秩序，保证股东大会的议事效率，确保本次股东大会如期、顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）以及《广州中望龙腾软件股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《广州中望龙腾软件股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定2022年年度股东大会须知。

　　一、股东大会设会务组，由公司董事会秘书负责会议的程序安排和会务工作。

　　二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

　　三、出席会议的股东（或股东代表）须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明、授权委托书以及参会回执等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

　　四、股东（或股东代表）依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益。如股东（或股东代表）欲在本次股东大会上发言，可在签到时先向大会会务组登记。会上主持人将统筹安排股东（或股东代表）发言。股东（或股东代表）的发言主题应与本次会议议题相关；超出议题范围，欲了解公司其他情况的，可会后向公司董事会秘书咨询。

　　五、要求发言的股东，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。

　　有多名股东同时要求发言时，先举手者先发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要。

　　六、股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，在股东大会进行表决时，股东不再进行发言。股东违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

　　七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

　　八、为提高股东大会议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行现场表决。现场会议表决采用记名投票表决方式，股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项提案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视该项表决为弃权。请股东按表决票要求填写表决表，填毕由大会工作人员统一收票。

　　九、本次股东大会现场会议对提案进行表决前，将推举2名股东代表参加计票和监票。股东大会现场会议对提案进行表决时，应当由公司聘请的律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录，并由参与计票、监票的股东代表、监事、公司聘请的律师在议案表决结果上签字。

　　十、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

　　十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

　　十二、股东（或股东代表）出席本次股东大会会议所产生的费用由股东自行承担。

　　十三、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2023年4月29日披露于上海证券交易所网站的《关于召开2022年年度股东大会的通知》。

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　　2022年年度股东大会会议议程

　　一、会议时间、地点及投票方式

　　1、现场会议时间：2023年5月23日14:00

　　2、现场会议地点：广州中望龙腾软件股份有限公司会议室（广州市天河区珠江西路15号珠江城32楼）

　　3、会议召集人：广州中望龙腾软件股份有限公司董事会

　　4、网络投票的系统、起止日期和投票时间

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年5月23日至2023年5月23日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　二、会议议程

　　（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记

　　（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量

　　（三）宣读股东大会会议须知

　　（四）推举计票、监票成员

　　（五）逐项审议会议议案

　　议案1：《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》；

　　议案2：《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》；

　　议案3：《关于公司2022年度独立董事述职报告的议案》；

　　议案4：《关于公司2022年年度报告及摘要的议案》；

　　议案5：《关于公司2023年年度财务预算报告的议案》；

　　议案6：《关于公司2022年年度财务决算报告的议案》；

　　议案7：《关于公司2022年年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》；

　　议案8：《关于2023年度公司董事、高级管理人员薪酬标准的议案》；

　　议案9：《关于2023年度公司监事薪酬标准的议案》；

　　议案10：《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》。

　　（六）与会股东及股东代理人发言及提问

　　（七）与会股东及股东代理人对议案投票表决

　　（八）休会，统计表决结果

　　（九）复会，主持人宣布会议表决结果和决议

　　（十）见证律师宣读法律意见书

　　（十一）签署会议文件

　　（十二）主持人宣布现场会议结束

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　　2022年年度股东大会会议议案

　　议案一关于公司2022年度董事会工作报告的议案

　　各位股东及股东代表：

　　2022年度，公司董事会按照《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定认真履行职责。现结合2022年度的主要工作情况，公司董事会制定了《公司2022年度董事会工作报告》，请审议。

　　该议案已经公司召开的第五届董事会第二十六次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

　　附：《公司2022年度董事会工作报告》。

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　　董事会

　　2023年5月23日

　　附件：《公司2022年度董事会工作报告》

　　公司2022年度董事会工作报告

　　2022年度，广州中望龙腾软件股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格遵守《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，认真履行股东大会赋予的职责，规范运作，科学决策，积极推动公司各项业务发展。现将2022年度董事会工作报告汇报如下：

　　一、 2022年重点工作情况

　　(一) 公司2022年度经营情况

　　公司2022年度营业收入为60,097.70万元，较2021年度同比下降2.86%；其中，主营业务收入59,826.23万元，占营业收入比例为99.55%，公司主营业务收入金额较2021年度下降2.99%；属于母公司所有者的净利润为630.18万元，较2021年度同比下降96.53%；扣除非经常性损益后的归属于母公司股东净利润为-6,741.34万元，较2021年度同比下降167.82%。

　　(二) 公司募集资金使用情况

　　截至2022年12月31日，公司累计使用募集资金人民币135,244.37万元，其中：以前年度使用52,925.22万元，本年度使用82,319.15万元，用途为募集及超募资金项目使用、超募资金永久补充流动资金以及以超募资金回购股份。

　　截至2022年12月31日，公司使用闲置募集资金购买理财产品、结构性存款等投资产品未到期或无固定期限还未赎回的金额为75,900.00万万元。报告期内，公司累计使用部分闲置募集资金现金管理总金额425,434.00万元，已赎回349,534.00万元，获得收益4,280.44万元。

　　(三) 公司股权激励及员工持股情况

　　1、公司股权激励情况

　　2022年8月5日，公司召开了第五届董事会第二十次会议、第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》以及《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。

　　因公司实施了2021年度利润分配方案，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）等相关规定和公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会对2021年限制性股票激励计划授予价格（含预留授予）和授予数量进行了调整，经调整，授予价格（含预留授予）由420元/股调整为299.29元/股，首次授予数量由57.28万股调整为80.192万股，预留授予数量由3.12万股调整为4.368万股。

　　根据《管理办法》和公司《激励计划（草案）》的规定，由于公司2021年限制性股票激励计划中首次授予的32名激励对象因离职已不符合激励对象资格、2位激励对象自愿放弃，其已获授但尚未归属的第二类限制性股票合计7.84万股不得归属按作废处理。原激励计划首次授予的激励对象人数由375人调整为335人，首次授予的限制性股票数量由80.192万股调整为72.35万股。

　　因《激励计划（草案）》规定的公司2021年限制性股票激励计划预留授予条件已经成就，公司以2022年8月5日为预留授予日，以299.29元/股的授予价格，向8名激励对象授予4.368万股限制性股票。

　　上述激励计划的有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

　　上述激励计划预留授予限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

　　■

　　截至2022年12月31日，公司拟向激励对象授予的限制性股票总量为77.728万股；其中，首次授予数量为72.352万股，预留授予数量4.368万股；激励对象已获授但尚未归属的限制性股票数量为76.72万股。

　　2、公司员工持股情况

　　2022年6月15日，公司召开了第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十六次会议，并于2022年7月1日召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈广州中望龙腾软件股份有限公司2022年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈广州中望龙腾软件股份有限公司2022年员工持股计划管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年员工持股计划有关事项的议案》等相关议案。

　　根据《广州中望龙腾软件股份有限公司2022年员工持股计划（草案）》（以下简称“本次员工持股计划”），拟参与本次员工持股计划的员工总人数不超过120人；本次员工持股计划的股票来源为公司回购股份；本次员工持股计划的存续期为60个月，锁定期为12个月。

　　2022年9月23日，公司召开了第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于明确公司2022年员工持股计划购买回购股份的价格及规模的议案》，确认本次员工持股计划人数为117人，购买标的股票的价格为55.48元/股。本次员工持股计划可购买公司股票的数量为不超过17.702万股，参与对象认购总金额为不超过982.1070万元。本次员工持股计划的持有人名单及份额分配情况如下：

　　■

　　截至2022年12月31日，公司回购专用证券账户中所持有的17.702万股公司股票已通过大宗交易方式过户至员工持股计划专用证券账户中。公司员工持股人数总量为266人，占公司员工总数比例为15.42%；员工持股数量为4425.3163万股，占总股本比例为51.06%。

　　二、 2022年董事会工作回顾

　　(一) 董事会会议召开情况

　　2022年度，公司董事会一共召开10次，各次会议的召集、召开与决议符合法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。历次董事会审议的主要议题如下：

　　■

　　(二) 2022年度股东大会会议情况

　　2022年，公司董事会共召集3次股东大会，各次会议的召集、召开与决议符合法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》等有关规定。

　　历次股东大会审议的主要议题如下：

　　■

　　(三) 董事会专门委员会的履职情况

　　1、审计委员会履行职责的情况

　　2022年度，审计委员会共召开了4次会议，审计委员会严格按照相关法律法规及《公司章程》、《公司专门委员会工作细则》的规定开展相关工作，认真审核公司财务报表，持续关注会计政策的变化，协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通，指导及监督内部审计部门工作，切实履行了审计委员会的专业职能。

　　2、提名委员会履行职责的情况

　　2022年度，提名委员会共召开了1次会议，提名委员会严格按照相关法律法规及《公司章程》、《公司专门委员会工作细则》的规定开展相关工作。对公司拟补选的第五届董事会非独立董事候选人的相关专业背景和工作经验进行了审查并向董事会提出建议，确定候选人具备担任上市公司非独立董事的任职资格和能力；此外，提名委员会按照《公司章程》及其他法律法规、相关制度，为公司重大事项的决策提供咨询及建议，充分保证了公司的正常运行。

　　3、薪酬与考核委员会履行职责的情况

　　2022年度，薪酬与考核委员会共召开了1次会议，薪酬与考核委员会严格按照相关法律法规及《公司章程》、《公司专门委员会工作细则》的规定开展相关工作。薪酬与考核委员会针对2022年度公司董事、高级管理人员薪酬的拟定及确认事项进行了审查。

　　4、战略委员会履行职责的情况

　　2022年度，战略委员会共召开了2次会议，战略委员会严格按照相关法律法规及《公司章程》、《公司专门委员会工作细则》的规定开展相关工作。战略委员会针对2022年度公司以自有资金参与设立私募基金及筹建广东省工业软件创新中心的相关事项进行了审查，确保上述事宜有助于公司的长远发展。

　　三、 2023年董事会重点工作及计划

　　“行而不辍，未来可期”。公司秉持对全体股东负责的基本原则，努力争取和实现全体股东和公司利益最大化，争取完成公司2023年度经营任务和目标。公司将持续聚焦于CAx一体化核心技术的研发，以经过30多年工业设计验证的自主三维几何建模引擎技术为突破口，打造一个贯穿设计、仿真、制造全流程的自主三维设计仿真平台，同时建立可持续发展的、多赢的产业生态系统，为全球用户提供可信赖的All-in-One CAx软件和服务，为世界工业进步贡献力量。

　　(一) 完善优化信批投关等常态化工作

　　2023年，公司董事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》《首次公开发行股票注册管理办法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的要求，结合公司实际情况，准确、完整、及时、自觉地履行信息披露义务，实现透明、可读、易懂；同时，公司董事会亦将积极主动维护与投资者之间的良性交互，便于投资者便捷、及时地了解公司经营状况，切实保护中小投资者的利益和股东的合法权益，为公司树立良好的资本市场形象。

　　(二) 积极发挥董事会在公司治理中的核心作用

　　2023年，公司董事将始终围绕公司的发展战略，聚焦年度经营目标和发展方向，忠实勤勉、切实有效地履行职责，确保公司科学、高效地对重大事项作出决策，进一步发挥董事会在公司治理中的核心作用。

　　近年来，《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票注册管理办法》等相关法律、法规不断更新，亦不断对公司的经营发展提出新要求，公司董事会也将增强忧患意识，坚持底线思维，做到居安思危、未雨绸缪，持续提高公司的经营管理水平和风险防范能力，有效组织公司管理层及全体员工，凝心聚力、脚踏实地，保障公司持续规范运作，完善管理体系和业务经营体系，推动公司发展进程。

　　议案二关于公司2022年度监事会工作报告的议案

　　各位股东及股东代表：

　　2022年度，公司监事会按照《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定认真履行职责。现结合2022年度的主要工作情况，公司监事会制定了《公司2022年度监事会工作报告》，请审议。

　　该议案已经公司召开的第五届监事会第二十一次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

　　附件：《公司2022年度监事会工作报告》。

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　　监事会

　　2023年5月23日

　　附件：《公司2022年度监事会工作报告》

　　公司2022年度监事会工作报告

　　在2022年度，广州中望龙腾软件股份有限公司(以下简称“公司”)监事会全体成员按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等规定和要求，从维护公司利益和全体股东权益出发，谨慎、认真地履行了自身职责，列席了10次董事会和3次股东大会，对公司规范运作及董事、高级管理人员履行职责等情况进行监督。现将有关情况报告如下：

　　一、监事会会议情况

　　2022年度，公司监事会一共召开9次，各次会议的召集、召开与决议符合法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定。历次监事会审议的主要议题如下：

　　■

　　二、监事会履职情况

　　(一) 公司依法运作情况

　　报告期内，公司监事会依据有关法律法规，对公司股东大会、董事会的召集、召开程序、决议事项及董事会对股东大会决议的执行情况等进行了监督，未发现有违反国家法律、法规和违背《公司章程》的现象发生。监事会认为，报告期内，董事会能够按照《公司法》、和公司章程等规定规范运作，认真执行各项决议，决策依据充分，决策程序符合相关规定，公司已建立了相对完善的内部控制制度，并得到有效执行。董事会成员及高管人员的人数、构成、任免均按相关规定执行。公司全体董事和高管人员在履行公司职责和行使职权时能够遵守相关规定，不存在违反法律法规以及公司章程规定的行为，也不存在损害公司及股东利益的行为。

　　(二) 公司财务管理情况

　　监事会对公司的财务制度和财务状况进行了监督和检查，认为公司财务制度健全、内控制度较完善，财务运作规范、财务状况良好。监事会认真检查和审核了本公司的会计报表及财务资料，认为：公司财务报表的编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》等有关规定，公司 2022年度审计报告、财务决算报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果，致同会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所出具的报告、报表真实、公允地反映了公司财务状况和经营成果。

　　(三) 购买银行理财产品情况

　　报告期内，监事会对公司使用闲置自有资金购买短期理财产品进行了审查，认为：在保障公司正常运作资金需要的情况下，使用闲置自有资金购买银行理财产品，能够提高公司资金使用效率，不存在损害公司及全体股东的情形。

　　(四) 募集资金使用情况

　　报告期内，监事会审议了募集资金使用与存放、募集资金购买理财产品等议案，公司 2022年年度募集资金存放与使用情况真实，不存在违规情形，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　(五) 关联交易情况

　　报告期内公司未发生的关联交易，不存在内幕交易，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

　　(六) 内部控制、管理制度建立和完善情况

　　报告期内，公司开展了精细化管理活动，进一步完善了公司的管理制度和管理流程，公司的内部控制体系及各项规章制度更趋优化，管理更加规范。

　　(七) 公司对外担保情况

　　报告期内，公司及子公司没有向其他公司提供担保。

　　三、监事会2023年度工作计划

　　2023年度，公司监事会将严谨规范地履行《公司法》、《公司章程》所规定的各项义务，严谨有序地加强自身建设，积极勤勉地开展监督工作。公司监事会将持续依法依规对董事会、高级管理人员进行各项监督，确保公司规范有序运营；同时，监事会也将继续督促公司完善规范治理的结构、提升规范运作的水准，进一步推动内控制度建设，维护公司及广大股东、员工的权益，助力公司规范、健康、持续运营发展。

　　议案三关于公司2022年度独立董事述职报告的议案

　　各位股东及股东代表：

　　2022年度，公司独立董事按照《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定认真履行职责。基于对2022年各项工作的总结，公司独立董事编制了《2022年度独立董事述职报告》。

　　具体内容详见公司于2023年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体披露的《广州中望龙腾软件股份有限公司独立董事述职报告》。

　　该议案已经公司召开的第五届董事会第二十六次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

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　　董事会

　　2023年5月23日

　　议案四关于公司2022年年度报告及摘要的议案

　　各位股东及股东代表：

　　2022年度，公司严格按照《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定进行规范运营，维护股东的合法权益。现结合2022年度的主要经营情况，公司制定了《公司2022年年度报告》及其摘要。

　　具体内容详见公司于2023年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体披露的《中望软件2022年年度报告》及《中望软件2022年年度报告摘要》。

　　该议案已经公司召开的第五届董事会第二十六次会议、第五届监事会第二十一次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

　　广州中望龙腾软件股份有限公司

　　董事会

　　2023年5月23日

　　议案五关于公司2023年年度财务预算报告的议案

　　各位股东及股东代表：

　　公司按照《公司章程》及有关法律、法规的规定，制定了《公司2023年年度财务预算报告》。

　　该议案已经公司召开的第五届董事会第二十六次会议、第五届监事会第二十一次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

　　附件：《公司2023年年度财务预算报告》。

　　广州中望龙腾软件股份有限公司

　　董事会

　　2023年5月23日

　　附件：《公司2023年年度财务预算报告》

　　公司2023年年度财务预算报告

　　根据广州中望龙腾软件股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度实际经营情况以及2023年度生产经营发展目标，现将2023年年度财务预算情况报告如下：

　　一、 预算编制说明

　　2023年年度财务预算报告是以公司2022年度财务报告为基础，综合公司的市场和业务发展计划以及政策变动、行业形势、市场需求等因素对预期的影响，结合年度总体经营目标，对2023年经营情况进行预测并编制。

　　二、 预算编制期

　　本预算编制期为：2023年01月01日至2023年12月31日。

　　三、 预算编报范围

　　本预算与2022年决算报表合并范围一致。

　　四、 预算编制的基本假设

　　（一）公司经营业务所涉及的政策制度、经济环境无重大变化，所在行业形势、市场行情以及所遵循的税收政策和优惠政策无重大变化。

　　（二）公司生产经营计划、投资计划能够顺利执行，不受相关政策、市场因素的影响。

　　（三）无其他不可预见或不可抗力的因素造成的重要影响。

　　五、 公司财务预算主要指标

　　预计公司2023年度实现的营业收入及归属于母公司股东的净利润较上年均保持稳定增长。

　　六、 完成 2023年财务预算的措施

　　（一）加强公司内控管理，发挥内部审计的作用，加强绩效考核，提升公司整体管理效率；

　　（二）规范全面预算管理，增强预算科目的颗粒度，合理安排、使用资金，提高资金利用率，有效实现企业的经营目标；

　　（三）有效地利用企业资源，确保企业效益最大化；

　　七、 特别提示

　　上述预算为公司2023年度经营计划的前瞻性陈述，不代表公司的盈利预测，不构成公司对投资者的实质性承诺。

　　议案六关于公司2022年年度财务决算报告的议案

　　各位股东及股东代表：

　　经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2022年度营业收入为60,097.70万元，归属于母公司股东的净利润为630.18万元。现结合2022年度的主要经营情况，公司制定了《公司2022年年度财务决算报告》，请审议。

　　该议案已经公司召开的第五届董事会第二十六次会议、第五届监事会第二十一次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

　　附：《公司2022年年度财务决算报告》

　　广州中望龙腾软件股份有限公司

　　董事会

　　2023年5月23日

　　附件：《公司2022年年度财务决算报告》

　　公司2022年年度财务决算报告

　　公司2022年度财务报告经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（致同审字（2023）第440A015917号）。

　　一、公司2022年度主要会计数据和财务指标

　　（一）主要会计数据

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　（二）主要财务数据

　　■

　　二、2022年度经营成果和财务状况

　　1、经营成果状况

　　2022年公司实现营业收入60,097.70万元，较上年同期减少2.86%，实现营业利润-30.49万元，较上年同期减少100.15%，实现净利润389.12万元，较上年同期减少-97.86%。其中归属于母公司股东的净利润为630.18万元，同比减少-96.53%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-6,741.34万元，同比减少-167.82%。

　　净利润下降的主要原因有两方面：一方面2022年全球经济下行，国内经济也受到一定影响，报告期内，中小客户群体作为公司营业收入的主要来源，普遍收紧开支，部分中小客户的经营策略倾向于控制成本，降低软件采购预算，导致公司业绩相应受到负面影响；与此同时，公司在报告期内对境内业务体系进行优化，探索行业龙头客户的软件需求，但此类客户往往有体量庞大、项目周期长、应用场景复杂的特点。因此，开拓大客户需要循序渐进，短期内公司工作成果难以充分体现到公司业绩中。

　　另一方面，公司持续加强营销体系建设，拓展和优化营销渠道，提升品牌影响力，扩充与加强业务团队，销售团队的薪酬福利费用亦随之增加。在产品角度，公司坚持自主研发理念，持续扩充研发团队，加大研发投入。业务骨干和研发人才的补充导致本期研发人员薪酬福利费用增长较多。研发投入占营业收入的比例增长到52.66%，比2021年度增加19.87个百分点。上述措施使得本期公司人数大幅增加，薪酬福利费用支出增加较多，因此归属于上市公司股东的净利润以及扣除非经常性损益的净利润较上年同期出现下降。

　　2、经营现金流量状况

　　本期经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少了10,028.36万元，同比下降53.52%。主要是以下变动所致：

　　（1） 销售商品、提供劳务收到的现金较上年同期增加6,228.07万元，同比上升9.18%。一方面，基于公司2021年度营业收入较2020年度增长35.65%的背景下， 2021年部分收入款项于2022年度收回。另一方面，公司持续加大研发投入，提升产品能力，获得市场的认可，加快了款项的回收，不少客户愿意提前向公司支付未来版本的升级费用，以便更及时地获得最新的中望产品。

　　（2） 本期支付给职工以及为职工支付的现金较上年同期增加15,936.46万元，同比上升47.35%。主要是由于本期公司持续补充和加强销售骨干和研发团队，员工数量大幅增加，薪酬福利水平较上期有所提升。

　　3、资产负债状况

　　2022年12月31日，公司资产总额为31.36亿元，同比增长0.59%，负债总额4.03亿元，同比增长32.13%。股东权益27.33亿元，同比下降2.83%。资产负债率12.85%，同比增长3.07%。

　　负债总额较上年同期增长的主要原因为：1.公司在报告期内持续赋能销售团队，引进优秀研发人才，导致年末计提的应付工资和年终奖较多；2.客户对公司产品的信心增强，越来越多客户选择预购未来期间的版本升级。

　　议案七关于公司2022年年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案

　　各位股东及股东代表：

　　经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度公司归属于母公司股东的净利润为6,301,756.60元；截至2022年12月31日，母公司可供分配利润为26,506.09 万元。

　　本次利润分配方案如下：

　　公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数分配利润及转增股本。截至2023年4月28日，公司总股本86,674,923股，回购专用证券账户中股份总数为102,735股。公司拟向全体股东每10股派发现金红利5.00元（含税），并拟以资本公积金向全体股东每10股转增4股。以此计算合计拟派发现金红利43,286,094.00元（含税），本次利润分配金额占2022年合并报表归属于上市公司股东的净利润的686.89%。拟转增34,628,876股，转增后公司总股本增加至121,303,799股。

　　本年度公司不送红股。如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配方案尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过后方可实施。

　　具体内容详见公司于2023年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体披露的《关于2022年年度利润分配及资本公积金转增股本方案的公告》（公告编号2023-017）。

　　该议案已经公司召开的第五届董事会第二十六次会议、第五届监事会第二十一次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

　　广州中望龙腾软件股份有限公司

　　董事会

　　2023年5月23日

　　议案八关于2023年度公司董事、高级管理人员薪酬标准的议案

　　各位股东及股东代表：

　　为进一步完善公司董事、高级管理人员的薪酬管理，根据相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，同时结合公司所处行业和地区的薪酬水平，年度经营状况及岗位职责，拟定2023年度公司董事、高级管理人员薪酬标准如下：

　　公司独立董事2023年度的津贴为12万元整（含税）/年；公司非独立董事根据其在公司担任的具体管理职务，按照公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，不再另行领取津贴。未在公司任其他职务的非独立董事不在公司领取薪酬。

　　根据高级管理人员在公司所任职岗位，并按公司相关薪酬与绩效考核管理制度考核后领取薪酬。

　　上述人员薪酬涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。

　　董事因改选、任期内离职等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放。

　　独立董事已审阅本议案并发表了独立意见。

　　本次独立董事津贴标准自股东大会审议通过之日起开始执行。

　　该议案已经公司召开的第五届董事会第二十六次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

　　广州中望龙腾软件股份有限公司

　　董事会

　　2023年5月23日

　　议案九关于2023年度公司监事薪酬标准的议案

　　各位股东及股东代表：

　　为进一步完善公司监事的薪酬管理，根据相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，同时结合公司所处行业和地区的薪酬水平，年度经营状况及岗位职责，拟定2023年度公司监事薪酬标准如下：

　　公司监事会成员为公司员工，以其所在的岗位确定薪酬；公司监事会成员为非公司员工不另外领取监事津贴。

　　该议案已经公司召开的第五届监事会第二十一次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

　　广州中望龙腾软件股份有限公司

　　监事会

　　2023年5月23日

　　议案十关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案

　　各位股东及股东代表：

　　为顺应当前工业软件发展趋势，抓住行业机遇，抢占未来行业领域先机，为公司业务带来更大的发展空间，为实现公司发展战略和股东利益最大化夯实基础，争取以持续的优良经营业绩回报公司股东，公司拟根据《上市公司证券发行注册管理办法》、《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》、《证券发行与承销管理办法（2023年修订）》等相关规定，提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票，具体授权事项如下：

　　（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件

　　授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，对公司实际情况进行自查和论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件。

　　（二）发行股票的种类、面值

　　本次发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　（三）发行方式及发行时间

　　本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，将在股东大会授权后有效期内由董事会选择适当时机启动发行相关程序。

　　（四）发行对象及向原股东配售的安排

　　本次发行股票采用向特定对象非公开发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。

　　（五）定价基准日、发行价格和定价原则

　　本次发行采取询价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。

　　本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。最终发行价格在本次向特定对象发行申请获得中国证监会的注册文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，根据本次发行申购报价情况，按照价格优先等原则确定，但不低于前述发行底价。

　　发行对象存在《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，相关发行对象不参与本次发行定价的询价过程，但接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。

　　定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

　　在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。

　　（六）发行数量

　　发行股票融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%，本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。

　　（七）限售期

　　发行对象认购的本次发行股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起六个月内不得转让；发行对象存在《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，相关发行对象认购的本次发行股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起十八个月内不得转让。发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　（八）募集资金用途

　　公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下规定：

　　1、应当投资于科技创新领域的业务；

　　2、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

　　3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；

　　4、本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

　　（九）发行前的滚存利润安排

　　本次发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　（十）股票上市地点

　　本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。

　　（十一）授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的具体事宜

　　授权董事会在符合本议案及相关法律法规的前提下，全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

　　1、根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公司的实际情况，对本次发行方案进行适当调整、补充，确定本次发行的最终具体方案并办理发行方案的具体实施，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；

　　2、办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；

　　3、办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；

　　4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，包括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；

　　5、设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；

　　6、根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，办理变更注册资本及《公司章程》所涉及的工商变更登记或备案；

　　7、在本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；

　　8、如与本次发行相关的法律法规、规范性文件有新的规定或政策、市场发生变化或证券监管部门有其他具体要求，根据新的规定和要求，对本次发行的具体方案作相应调整；

　　9、决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他事宜；

　　10、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然可以实施，但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；

　　11、在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内办理与本次发行相关的其他事宜。

　　（十二）决议有效期

　　自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至公司2023年年度股东大会召开之日止。

　　本事项是否启动的最终决策将在股东大会同意授权后，在市场时机合适的时候，再次召开董事会予以确定，方案整体细节由董事会聘请外部专业机构进行充分论证后实施。

　　该议案已经公司召开的第五届监事会第二十六次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

　　广州中望龙腾软件股份有限公司

　　董事会

　　2023年5月23日