本公司保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海实业发展股份有限公司于近期收到上海证券交易所《关于公司2022年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2023】0299号）（以下简称“问询函”），经公司及年审会计师核查，现将问询函内容回复披露如下：

　　1.关于会计差错更正及业绩承诺未完成情况。年报及会计差错更正公告显示，因子公司上实龙创从2014年起即因曹文龙等高管利用职务之便虚构贸易业务进行财务造假，公司根据立案调查最新进展，对2016年-2021年年报、2022年前三季度财务报表再次进行更正，累计调减上实龙创2016至2021年营业收入48.78亿元、营业成本39.56亿元；累计调减合并报表净利润10.88亿元，并对相关资产负债科目、现金流量表有关项目进行更正。此外，公司于2016年向上实龙创增资并获取控制权，交易对手方曹文龙等5位自然人承诺2015-2017年度累计实现净利润2.03亿元。追溯调整后，上实龙创2015-2017年度累计实现净利润-5,567.35万元，扣除非经常性损益后累计净利润约-6,980.13万元，远低于业绩承诺目标。请公司：

　　（1）列示本次会计差错更正相对前次会计差错更正的差异明细，本次调减2016-2021年年报、2022年前三季度营业收入、净利润和调整各期资产负债表、现金流量表有关项目的计算过程，并结合再次进行会计差错更正的具体依据，说明本次调整是否符合《企业会计准则》有关要求；并请年审会计师对问题（1）发表意见。

　　公司回复：

　　1) 本次会计差错更正相对前次会计差错更正的差异明细

　　①2022年度前三季度财务报表会计差错更正情况

　　I2022年第三季度财务报表

　　合并资产负债表

　　（2022年9月30日）

　　金额单位：人民币元

　　■

　　II2022年半年度财务报表

　　合并资产负债表

　　（2022年6月30日）

　　金额单位：人民币元

　　■

　　III2022年第一季度财务报表

　　合并资产负债表

　　（2022年3月31日）

　　金额单位：人民币元

　　■

　　②本次对2016年度至2021年度财务报表会计差错更正相对前次会计差错更正的差异

　　I2021年度财务报表

　　合并资产负债表

　　（2021年12月31日）

　　金额单位：人民币元

　　■

　　合并利润表

　　（2021年度）

　　金额单位：人民币元

　　■

　　合并现金流量表

　　（2021年度）

　　金额单位：人民币元

　　■

　　II2020年度财务报表

　　合并资产负债表

　　（2020年12月31日）

　　金额单位：人民币元

　　■

　　合并利润表

　　（2020年度）

　　金额单位：人民币元

　　■

　　合并现金流量表

　　（2020年度）

　　金额单位：人民币元

　　■

　　III2019年度财务报表

　　合并资产负债表

　　（2019年12月31日）

　　金额单位：人民币元

　　■

　　合并利润表

　　（2019年度）

　　金额单位：人民币元

　　■

　　合并现金流量表

　　（2019年度）

　　金额单位：人民币元

　　■

　　IV2018年度财务报表

　　合并资产负债表

　　（2018年12月31日）

　　金额单位：人民币元

　　■

　　合并利润表

　　（2018年度）

　　金额单位：人民币元

　　■

　　合并现金流量表

　　（2018年度）

　　金额单位：人民币元

　　■

　　V2017年度财务报表

　　合并资产负债表

　　（2017年12月31日）

　　金额单位：人民币元

　　■

　　合并利润表

　　（2017年度）

　　金额单位：人民币元

　　■

　　合并现金流量表

　　（2017年度）

　　金额单位：人民币元

　　■

　　VI2016年度财务报表

　　合并资产负债表

　　（2016年12月31日）

　　金额单位：人民币元

　　■

　　合并利润表

　　（2016年度）

　　金额单位：人民币元

　　■

　　合并现金流量表

　　（2016年度）

　　金额单位：人民币元

　　■

　　2) 本次调减2016-2021年年报、2022年前三季度营业收入、净利润和调整各期资产负债表、现金流量表有关项目的计算过程，并结合再次进行会计差错更正的具体依据，说明本次调整是否符合《企业会计准则》有关要求。

　　公司回复：

　　公司通过对上实龙创销售、采购等部门相关业务人员、相关客户、供应商进行走访、询问、对账，结合司法机关对上实龙创原董事长、总经理涉嫌职务犯罪情况进行司法会计检查情况等核查工作，整理属于虚构交易及贸易类业务的具体合同，重新梳理上实龙创合同台账，检查虚构交易及贸易类业务形成的收入成本账面金额以及所属会计期间，以及财务账面是否存在应收账款、应付账款等债权债务之后，编制调整分录将上实龙创财务账面原分录中涉及虚构交易形成营业收入、成本、资产、负债相关金额在相关收入成本确认所属会计期间冲回，进行相应会计期间的前期差错更正，具体情况如下：

　　① 前期会计差错更正、会计调整确认依据及计算过程

　　I虚构交易及相关贸易类业务形成相关收入、成本等在确认所属会计期间冲回

　　公司在2022年内对上实龙创相关业务进行进一步核查工作，包括结合司法机关对上实龙创原董事长、总经理涉嫌职务犯罪情况进行司法会计检查情况，通过对上实龙创内部人员的询问，了解其参与的项目情况、涉及资金流转情况以及相关客户及供应商的情况，在此基础上对相关客户、供应商进行询问、对账等工作并取得具体证据。

　　根据上述工作及取得证据，核查涉及虚构交易及贸易类业务形成资金回流相关项目涉及项目编号、合同、收款情况等具体信息，检查上实龙创相关财务账面记录是否存在所述虚构交易及贸易类业务的情形，确认相关虚构交易及贸易类业务形成的收入成本账面金额以及所属会计期间，以及财务账面是否存在应收账款、应付账款等债权债务之后，编制调整分录将上实龙创财务账面原分录中涉及虚构交易及贸易类业务形成营业收入、成本、资产、负债相关金额在相关收入成本确认所属会计期间冲回，作为虚构交易及贸易类业务形成相关收入的前期会计差错更正事项。

　　II虚构交易形成的债权类资产预计无法收回计提减值准备

　　通过2022年进一步核查工作以及取得相关资金流转等证据，公司根据经确认属于虚构交易形成债权类资产中未形成资金回流且预计无法收回的相关项目涉及的合同、资金支付情况等具体信息，检查上实龙创财务账面记录中是否存在所述虚构交易的情况，确认资金支付是否与相关合同相符以及交易发生所属会计期间，根据涉及资金流转的情况在相关债权类资产出现减值迹象的时点所属期间计提相关资产减值准备，作为虚构交易形成债权类资产相关资产减值准备前期会计差错更正事项。

　　III因追溯收入调整应收账款坏账准备等其他调整

　　由于对上实龙创部分高级管理人员通过虚构交易及贸易类业务形成收入进行前期会计差错更正时，同时调减了相关收入对应的应收账款，因此公司相应调整了上实龙创财务账面于调减收入所属会计期间的应收账款坏账准备，作为相关前期会计差错更正事项。

　　IV关于现金流量表

　　上实龙创部分高级管理人员利用职务便利通过虚构交易及贸易类业务形成的收入不属于营业收入，因此相关交易涉及的收到的货币资金及对应营业成本支出的货币资金不属于“销售商品、提供劳务收到的现金”以及“购买商品、接受劳务支付的现金”。

　　根据相关交易的实际情况，公司将上实龙创部分高级管理人员利用职务便利通过虚构交易形成的收入成本相关收到的货币资金从“销售商品、提供劳务收到的现金”调整至“收到其他与经营活动有关的现金”，支付的货币资金从“购买商品、接受劳务支付的现金”调整至“支付其他与经营活动有关的现金”；

　　将上实龙创部分高级管理人员利用职务便利通过贸易类业务形成的收入成本相关收到的货币资金根据其从事贸易类业务获利途径从“销售商品、提供劳务收到的现金”调整至“收到其他与投资活动有关的现金”，支付的货币资金从“购买商品、接受劳务支付的现金”调整至“支付其他与投资活动有关的现金”。

　　② 说明本次调整是否符合《企业会计准则》有关要求

　　公司认为：

　　I公司通过前述核查工作对上实龙创部分高级管理人员利用职务便利通过虚构交易及贸易类业务形成的收入进行梳理，对上实龙创2016年度至2021年度财务报告中不符合《企业会计准则》中关于收入的定义的营业收入进行差错更正；

　　II公司根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》相关规定对上实龙创部分高级管理人员利用职务便利通过虚构交易形成的各项资产计提减值准备；

　　III公司根据《企业会计准则第31号-现金流量表》对上实龙创部分高级管理人员利用职务便利通过虚构交易及贸易类业务相关货币资金收入以及支付进行差错更正。

　　综上，公司已根据《企业会计准则第28号-会计政策、会计估计变更和差错更正》进行了前期会计差错更正。公司认为本次调整符合《企业会计准则》有关要求。

　　年审会计师核查意见：

　　年审会计师按照中国注册会计师审计准则的规定对公司2022年度财务报表执行了相关审计工作，对公司2022年度财务报表整体发表审计意见。

　　年审会计师在对公司2022年度财务报表审计过程中已经充分关注由于上实龙创原法定代表人曹文龙等部分高级管理人员进行虚构交易以及贸易类业务等违法违规行为致使上实龙创历年财务报表营业收入、营业成本及相关报表科目存在会计差错，并导致公司2016年度、2017年度、2018年度、2019年度、2020年度、2021年财务报表之营业收入、营业成本、预付账款、信用减值损失、资产减值损失等相关科目会计核算存在会计差错。

　　年审会计师对上实龙创存在相关情况进行核查，关注上实龙创原法定代表人曹文龙等部分高级管理人员进行虚构交易以及贸易类业务具体情况，结合业务的具体实质，核实相关资金流、货物流、票据流，设计并执行适当的审计程序以应对相关风险。

　　通过对上实龙创账面相关记录等核查，以及上述对上实龙创部分高级管理人员访谈等，公司注意到上实龙创的部分高级管理人员利用职务便利实施了虚构交易的违法、违规行为，部分虚构交易行为是否存在其他违法犯罪的问题也正在接受司法机关调查、审查，并对上实龙创历年收入、成本及相关科目进行核查。

　　根据《企业会计准则》相关要求以及上实龙创历年业务以及财务相关记录对上实龙创历年相关项目、合同进行核查。

　　1)《企业会计准则》关于收入的相关规定

　　根据《企业会计准则-基本准则》相关规定，收入是指企业在日常活动中形成的、会导致所有者权益增加的、与所有者投入资本无关的经济利益的总流入。收入只有在经济利益很可能流入从而导致企业资产增加或者负债减少、且经济利益的流入额能够可靠计量时才能予以确认。

　　根据在2022年进一步调查工作中了解的情况与取得的证据，上实龙创部分高级管理人员通过虚构交易及贸易类业务不属于《企业会计准则》关于收入的定义，因此将这些收入及相应成本、资产、负债以及相关现金流量表情况等作为前期会计差错更正。

　　2)以前年度虚构交易形成收入的具体情况

　　公司根据《企业会计准则》对于收入确认相关要求，结合上述涉及上实龙创部分高级管理人员利用职务便利进行虚构交易及贸易类业务的项目的合同流、资金流、实物/劳务流、成本费用流、发票流等内容，对上实龙创以前年度财务报表进行前期会计差错更正。

　　针对上实龙创部分高级管理人员利用职务便利虚构交易及贸易类业务形成收入，与之相关的现金流量表项目分类，以及虚构交易形成的债权类资产存在的减值情况，年审会计师执行了以下核查程序：

　　①了解与评价管理层与前期会计差错更正相关的内部控制的设计及运行有效性；

　　②对上实龙创销售、采购等部门相关业务人员进行询问，了解其参与的项目情况、涉及资金流转情况以及相关客户及供应商的情况；

　　③检查对公司委托具备相关司法会计检查能力的中介机构对上实龙创原董事长、总经理涉嫌职务犯罪情况进行司法会计检查提供检查结果，对其中涉及虚构交易及贸易类业务的情况对上实龙创业务以及财务记录进行核对检查；

　　④根据上述各项工作结果检查可能存在虚构交易及贸易类业务的项目，对客户、供应商及相关人员进行走访、询问、对账等工作以确认相关业务是否存在真实商业实质；

　　⑤对于属于虚构业务形成的交易，核查合同、资金等项目相关要素；是否作为会计差错对交易入账所属财务年度进行前期差错更正；

　　⑥核查公司进行前期会计差错更正是否已经涉及虚构交易涉及的所有财务报表相关科目；

　　⑦核查公司进行前期会计差错更正的计算过程；

　　⑧核查公司进行前期会计差错的披露情况。

　　通过上述核查程序，年审会计师认为本次会计差错更正符合《企业会计准则》有关要求。

　　（2）量化评估上述虚构贸易形成的财务报表错报对2016-2021年及2022年各期的净资产、营业收入、利润总额及净利润等的影响及占比；并请年审会计师对问题（2）发表意见。

　　公司回复：

　　上实龙创部分高级管理人员通过虚构交易及贸易类业务导致的财务错报对2016-2021年及2022年各期的净资产、营业收入、利润总额及净利润的影响及占比情况如下：

　　① 2022年3季度

　　■

　　② 2022年半年度

　　■

　　③ 2022年1季度

　　■

　　④ 2021年度

　　■

　　⑤ 2020年度

　　■

　　⑥ 2019年度

　　■

　　⑦ 2018年度

　　■

　　⑧ 2017年度

　　■

　　⑨ 2016年度

　　■

　　年审会计师核查意见：

　　针对上述虚构交易形成财务错报对上市公司的影响及占比，年审会计师执行了以下审计程序：

　　1)核查因虚构交易进行前期会计差错更正对资产、负债、收入、利润影响相关数据来源并重新计算以验证其准确性；

　　2)与公司已经披露财务及相关信息核对相关数据是否一致；

　　3)核查相关指标计算公式以及具体计算过程;

　　4)核查公司回复关于述虚构交易进行前期会计差错上市公司2016-2020年及2021年各期的资产、负债、收入、利润等的影响及占比披露情况。

　　通过上述核查程序，年审会计师认为，公司计算相关虚构交易形成财务错报对上市公司的影响及占比的计算过程未发现重大不合理的情况。

　　（3）补充披露更正后的2016-2019年主要财务报表；

　　公司回复：详见附件。

　　（4）针对上实龙创未完成业绩承诺事项，拟采取何种措施维护上市公司利益。并请独立董事、监事会对问题（4）发表意见。

　　公司回复：

　　针对上实龙创未完成业绩承诺事项，公司已于2022年6月向上海仲裁委员会提出仲裁申请：（1）请求上实龙创业绩承诺方支付上实龙创未完成业绩承诺款及相关利息损失等费用合计约人民币4.57亿元（具体内容详见公司临时公告[临2022-25号]），截至本回复披露日，上述仲裁案件因被申请人曹文龙被采取刑事强制措施暂无法出席相关仲裁审理，目前仍在审理过程中，后续公司将积极推进相关仲裁程序并根据该仲裁案件的实际审理进展及时履行相应信息披露义务。

　　独立董事意见：公司已于2022年6月就曹文龙等业绩承诺方未完成业绩对赌承诺未达标部分向上海仲裁委员会提出现金赔偿的仲裁申请，鉴于目前曹文龙被采取刑事强制措施，该仲裁仍在审理过程中，我们认为公司已采取必要的追偿措施，符合广大中小股东的利益，后续我们也会继续关注仲裁案件，督促公司根据仲裁案件的实际进展采取有效措施尽可能挽回相应损失。

　　监事会意见：就曹文龙等业绩承诺方未完成2015-2017年三年业绩对赌承诺事项，公司已于2022年6月启动了仲裁程序，该追偿程序合法合理，我们也将继续关注仲裁事项的进展，监督公司尽可能施行合法有效的追偿手段，尽可能为公司挽回相应损失，保障公司及广大中小股东的利益；并在该事项取得实质性进展时及时准确履行信息披露义务，保障广大中小股东的知情权。

　　2.关于2021年年报保留意见所涉事项消除情况及资金占用风险。公司2021年报被出具保留意见，所涉事项之一是审计机构无法获取上实龙创高管是否存在非经营性资金往来情况的证据，及2021年度关联方资金往来披露完整性无法保证。2022年，审计机构出具的2021年度保留意见所涉事项影响已消除的审核报告显示，公司针对前述保留意见所涉事项采取的主要措施包括在配合司法机构调查的基础上，完整披露公司应收曹文龙及其亲属与上市公司间的往来款9509.38万元。同时公司将上述9509.38万元在其他应收款中列报，并已于2022年初全额计提减值。但公司再次更正后的2021年年报显示，其他应收款余额前五名中未披露曹文龙及其亲属往来款项，其中已披露的第五名期末余额6862万元。

　　请公司：

　　（1）补充披露各年度曹文龙及其控制的企业与公司及上实龙创存在资金往来的具体情况和金额，并结合商业实质和资金最终流向，说明是否构成资金占用；请年审会计师发表意见，请独立董事对问题（1）发表意见。

　　公司回复：

　　公司于2022年对上实龙创部分高级管理人员利用职务便利进行虚构贸易形成的资金循环进行进一步调查，通过对上实龙创销售、采购等部门相关业务人员进行询问，了解其参与的项目情况、涉及资金流转情况、结合司法机关对上实龙创原董事长、总经理涉嫌职务犯罪情况进行司法会计检查情况进一步核查资金循环等方式，取得相关证据并关注到，上实龙创部分高级管理人员通过预付采购合同款等方式汇出上实龙创后，再将上述资金设法转入客户或第三方，最终部分资金以销售回款等方式将资金转回上实龙创，部分资金流向曹文龙及其亲属，根据司法会计检查情况，该部分资金共计9,509.38万元，未发现资金流向曹文龙控制的企业。

　　由于上述资金往来系上实龙创部分高级管理人员利用职务便利通过虚构交易形式汇出企业，无商业实质，且相关款项汇出上实龙创后最终流向曹文龙及其亲属，因此上述资金往来构成资金占用，属于非经营性占用，公司在《上海实业发展股份有限公司2022年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》进行披露。

　　公司通过自查，除上述情况外，未发现公司与曹文龙及其关联方存在重大资金往来的情形。

　　年审会计师核查意见：

　　年审会计师注意到公司于2022年内对上实龙创部分高级管理人员虚构交易形成的资金循环情况进一步调查，并在2022年度报告中披露其他应收曹文龙及其亲属合计95,093,828.13元，在《上海实业发展股份有限公司2022年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》作为非经营性资金占用进行披露。

　　年审会计师进行相关核查程序如下：

　　①询问2022年内对上实龙创相关情况进一步调查的具体情况；

　　②询问在上实龙创参与违法违规行为的相关管理人员被采取刑事强制措施之后，公司所了解相关人员虚构交易及贸易类业务情况的具体内容；

　　③对上实龙创销售、采购等部门相关业务人员进行询问，了解其参与的项目情况、涉及资金流转情况；

　　④了解司法机关对上实龙创原董事长、总经理涉嫌职务犯罪情况进行司法会计检查情况；

　　⑤核查司法会计检查结果中涉及资金循环的情况，并对上实龙创业务以及财务记录进行核对检查；

　　⑥对资金循环涉及的企业进行核查确认是否与公司存在关联方关系；

　　⑦根据上述各项工作结果核查资金流向后检查上实龙创账面资金往来记录，对银行日记账与银行流水进行勾对以确认相关资金往来情况。

　　经过上述核查程序，年审会计师认为公司2022年度财务报告附注以及《上海实业发展股份有限公司2022年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》相关披露在所有重大方面符合《企业会计准则》以及相关信息披露规则。

　　独立董事意见：公司在上实龙创事件发生后，于2022年内对上实龙创开展深度自查，结合司法机关对曹文龙涉嫌职务犯罪的调查取证、年审会计师对相应情况的审计取证和情况认定，我们认为公司于2022年末认定曹文龙及其亲属与上实龙创的非经营性资金占用约人民币9,509.38万的认定依据较为充分，认定资金占用程序合理，后续将督促公司对资金占用情况积极采取必要措施进行追讨，以减少公司损失。

　　（2）结合公司未在更正后的2021年年报中披露曹文龙及其亲属往来款的情况，说明公司有关会计处理及差错更正是否真实、准确、完整；请年审会计师发表意见。

　　公司回复：

　　如问题2（1）回复所述，公司通过在配合相关司法机构调查上实龙创原法定代表人曹文龙等部分高级管理人员情况的基础上采取了自查、询问、对账、结合司法机关对上实龙创原董事长、总经理涉嫌职务犯罪情况进行司法会计检查情况等一系列措施，发现2016年至2022年间，通过虚构交易相关采购合同对外支付预付款中有9,509.38万元流向曹文龙及其亲属，经公司核查2016年至2022年上实龙创账面资金往来情况，未发现上实龙创与曹文龙及其亲属存在其他重大资金往来情况，因此，上实龙创与曹文龙及其亲属往来余额为9,509.38万元。

　　2022年内，公司对曹文龙等提起了2015-2017年业绩对赌承诺未完成的现金赔偿仲裁，其中曹文龙对其他业绩承诺方履行补偿承担连带责任。由于并无证据证明曹文龙对上述资金占用及业绩对赌现金补偿款金额具有偿付能力，因此公司基于谨慎性原则在2021年度报告中对上述曹文龙及其亲属往来9,509.38万元全额计提了信用减值损失。

　　公司后续也将对上述曹文龙及其亲属的资金占用情况做进一步研判，并采取切实可行的民事追偿等法律程序追讨上述资金占用，尽可能减少公司损失。

　　考虑到上实龙创部分高级管理人员通过虚构交易相关采购合同对外支付预付款是持续、循环的过程，因此形成对曹文龙及其亲属其他应收款项也是持续、循环的过程，同时由于公司已经对上述其他应收款项已经全额计提减值准备，因此公司在2022年度报告以及《上海实业发展股份有限公司2022年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》披露上述情况为非经营性资金占用。

　　后续公司也将密切关注监管机构的调查进展，并根据相关法律法规的规定和实际情况及时履行信息披露义务。

　　综上，公司相关会计处理真实、准确、完整。

　　年审会计师核查意见：

　　年审会计师注意到公司于2022年内对上实龙创部分高级管理人员虚构交易形成的资金循环情况进一步调查，并在2022年度报告中披露其他应收曹文龙及其亲属合计95,093,828.13元，在《上海实业发展股份有限公司2022年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》作为非经营性资金占用进行披露。

　　年审会计师进行相关核查程序如下：

　　①询问2022年内对上实龙创相关情况进一步调查的具体情况；

　　②询问在上实龙创参与违法违规行为的相关管理人员被采取刑事强制措施之后，公司所了解相关人员虚构交易及贸易类业务情况的具体内容；

　　③对上实龙创销售、采购等部门相关业务人员进行询问，了解其参与的项目情况、涉及资金流转情况；

　　④了解司法机关对上实龙创原董事长、总经理涉嫌职务犯罪情况进行司法会计检查情况；

　　⑤核查司法会计检查结果中涉及资金循环的情况，并对上实龙创业务以及财务记录进行核对检查；

　　⑥对资金循环涉及的企业进行核查确认是否与公司存在关联方关系；

　　⑦根据上述各项工作结果核查资金流向后检查上实龙创账面资金往来记录，对银行日记账与银行流水进行勾对以确认相关资金往来情况。

　　经过上述核查程序，年审会计师认为公司有关会计处理及差错更正真实、准确、完整。

　　（3）结合问题（1）和（2），说明上期保留意见中“关联方资金往来披露是否完整”事项在本期消除的判断依据，是否严格按照执业准则履行审计程序，审计证据的获取是否充分、审计意见发表是否恰当。请年审会计师发表意见。

　　年审会计师核查意见：

　　1)2021年度审计报告中关于关联方资金往来披露保留意见事项

　　年审会计师在2021年度审计过程中，注意到上实龙创原法定代表人曹文龙等部分高级管理人员自述其利用虚构交易的方式通过预付采购合同款等方式汇出上实龙创后，再将上述资金设法转入客户或第三方，最终部分资金以销售回款等方式将资金转回上实龙创，部分资金流入其他方。上述资金循环过程中可能存在关联方资金占用情况，需要对客户、供应商以及第三方的穿透以及对虚构交易涉及资金进行核查，受限于核查程序与手段的客观实际情况，2021年报会计师无法获取充分、适当的审计证据以确定公司2021年度关联方资金往来披露是否完整，这些审计证据包括相关虚构交易涉及资金汇出上实龙创后具体流转情况、资金流转涉及相关企业是否与公司存在关联关系等。因此2021年报会计师对公司2021年度审计报告对关联方资金往来披露事项作为保留意见事项。

　　1) 2022年度相关工作的进展

　　公司认为，在2021年度报告中所作判断与估计为基于当时情况的合理估计。截至2022年度审计报告日，公司针对上述审计报告保留意见涉及事项，在配合相关司法机构调查上实龙创原法定代表人曹文龙等部分高级管理人员情况的基础上采取了自查、询问、对账、结合司法机关对上实龙创原董事长、总经理涉嫌职务犯罪情况进行司法会计检查情况等一系列措施，公司认为在编制2021年度报告中涉及审计报告保留事项的主要假设中不确定性事项已经消除，这些措施具体包括：

　　①在曹文龙等上实龙创参与违法违规行为的相关管理人员被采取刑事强制措施之后，获悉相关人员虚构交易及贸易类业务的情况；

　　②对上实龙创销售、采购等部门相关业务人员进行询问，了解其参与的项目情况、涉及资金流转情况；

　　③结合司法机关对上实龙创原董事长、总经理涉嫌职务犯罪情况进行司法会计检查情况，对其中涉及资金交易的的情况对上实龙创业务以及财务记录进行核对检查；

　　④根据上述各项工作结果核查资金流向后检查上实龙创账面资金往来记录，对银行日记账与银行流水进行勾对以确认相关资金往来情况。

　　通过上述工作，截至2021年12月31日，公司应收上实龙创原法定代表人曹文龙及其关联自然人95,093,828.13元并在2022年度报告中进行了相关披露。公司认为2021年度审计报告保留意见中关于“关联方资金往来披露是否完整”事项的影响已经消除。

　　2) 年审会计师核查程序

　　年审会计师在对公司2022年度审计过程中充分关注上实龙创部分高级管理人员利用职务便利利用虚构交易的方式通过预付采购合同款等方式汇出上实龙创后，再将上述资金设法转入客户或第三方，最终部分资金以销售回款等方式将资金转回上实龙创，部分资金流入其他方，以及上述资金循环过程中可能存在关联方资金占用情况，并根据中国注册会计师执业准则及相关文件制定核查程序。

　　①中国注册会计师执业准则相关规定

　　I《中国注册会计师审计准则第1323号——关联方》要求注册会计师对关联方执行风险评估程序和相关工作，识别和评估与关联方关系及其交易，针对与关联方关系及其交易相关的重大错报风险的应对措施，以及评价识别出的关联方关系及其交易的会计处理和披露。

　　II《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》要求注册会计师应当根据具体情况设计和实施恰当的审计程序，以获取充分、适当的审计证据。

　　III《中国注册会计师审计准则问题解答第16号——审计报告中的非无保留意见》要求注册会计师考虑导致对上期财务报表发表非无保留意见的事项对本期财务报表及审计意见的影响，对于上期财务报表审计范围受限的情形，如果原来的审计范围受限情形已消除，注册会计师能够就上期财务报表获取充分、适当的审计证据，通常视为已经解决。

　　②年审会计师核查程序

　　根据公司于2022年度相关工作情况，以及审计准则相关要求，年审会计师设计并执行以下核查程序：

　　I询问2022年内对上实龙创相关情况进一步调查的具体情况；

　　II询问在上实龙创参与违法违规行为的相关管理人员被采取刑事强制措施之后，公司所了解相关人员虚构交易及贸易类业务情况的具体内容；

　　III获取了公司编制的2022年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表；

　　IV获取有关关联方关系的信息，核实、界定关联方范围。

　　V对上实龙创销售、采购等部门相关业务人员进行询问，了解其参与的项目情况、涉及资金流转情况；

　　VI了解司法机关对上实龙创原董事长、总经理涉嫌职务犯罪情况进行司法会计检查情况；

　　VII核查司法会计检查中涉及资金循环的情况，并对上实龙创业务以及财务记录进行核对检查；

　　VIII对资金循环涉及的企业进行核查确认是否与公司存在关联方关系；

　　IX根据上述各项工作结果核查资金流向后检查上实龙创账面资金往来记录，对银行日记账与银行流水进行勾对以确认相关资金往来情况。

　　③年审会计师核查结论

　　通过上述核查程序，针对2021年度审计报告中“关联方资金往来披露是否完整”事项的情况，年审会计师已经严格按照执业准则设计并执行相关审计程序，基于上实龙创事件在2022年内的进展，通过对上实龙创相关人员的访谈获悉相关业务实际情况、核查司法会计检查结果并与上实龙创账面记录相互核对等方法，获取了相关人员访谈记录、司法会计检查中上实龙创资金流向涉及曹文龙及其亲属相关情况等充分、适当的审计证据，因此认为对于上期关联方资金往来披露相关审计范围受限的情形在2022年度已消除，并发表了恰当的审计意见。

　　3.关于营业收入及毛利率大幅下滑。年报显示，2022年公司实现主营业务收入52.48亿元，同比下滑47.85%。其中房地产销售38.03亿元，毛利率23.55%,比上年减少31.08个百分点；物业管理服务9.73亿元，毛利率7.23%，比上年减少4.17个百分点，房地产租赁2.90亿元，毛利率47.51%，比上年减少6.57个百分点。

　　请公司：

　　（1）结合房地产储备、开发投资情况，以及房地产行业政策变动情况，量化分析公司营业收入下滑的原因，并说明后续是否将持续下滑及应对措施；

　　公司回复：

　　1) 公司2022年度及2021年度收入分产品对比情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司2022年度主营业务收入比2021年度下降480,800.58万元，其中房地产销售收入下降454,367.69万元，占收入下降总金额94.50%。

　　2) 关于房地产销售结转情况

　　公司从事房地产开发销售业务，各年销售系根据不同项目开发销售进度确定，2022年度以及2021年度主要房地产销售项目结转收入情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2022年受外部环境及特殊原因等多重影响，全国经济承压，房地产行业规模回2015年。于公司而言，主要房地产销售项目均受影响：

　　① 湖州楼市2022年步履维艰，对于处于尾盘销售阶段的湖州雍景湾和天澜湾项目，SOHO、商铺和少量存量住宅均受影响。

　　② 上海静安泰府名邸项目于2022年进入尾盘住宅的销售催签工作，商铺因市场遇冷。

　　③ 泉州上实海上海项目因受当地限价等多重因素影响，使项目二期三期存量住宅加推及交付进程缓慢。

　　④ 上海青浦海上湾五期处于预售阶段，而2021年的营收主要由海上湾四期构成。

　　公司所处房地产开发属于长周期行业，受房地产调控政策及短期特殊情况影响大，需正确应对楼市发展趋势。公司近年新开发项目略少，不同项目也处不同开发阶段并不均衡。后续将继续密切关注各地楼市政策，制定一项目一对策，加快存量去化；对于新开发项目将提升产品力，加快施工周期，预判好推售窗口期，积极蓄客加速去化。

　　（2）结合已售项目的前期投入成本、所在地区的房地产市场情况，以及可比公司情况，区分业务类型量化分析公司房地产销售、物业管理服务及房地产租赁等业务毛利率大幅下滑的原因，并补充说明毛利率是否存在进一步下滑的风险。

　　公司回复：

　　1) 关于房地产销售毛利率

　　公司2022年度以及2021年度房地产销售收入结构以及相关毛利率情况如下：

　　■

　　同行业对比：

　　■

　　公司2022年房地产销售业务毛利率同比下降，主要原因系本期结转收入占比较高的宝山项目毛利率偏低所致，公司预计未来房地产销售业务毛利率不会大幅下降。

　　2) 关于物业管理服务毛利率

　　公司2022年度及2021年度物业管理服务收入及毛利情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司经营的物业管理项目板块主要集中在上海区域，受外部环境影响，公司2022年物业管理服务成本在部分月份集中短期内上升，毛利率随之下降，2022年度物业管理服务成本上升的主要因素如下：

　　单位：万元

　　■

　　剔除上述成本变动影响后，2022年度公司物业管理服务毛利率约11.07%，较2021年度下降0.33个百分点，公司预计未来物业管理服务毛利率不会大幅下降。

　　同行业对比：

　　■

　　3) 关于房地产租赁毛利率

　　单位：万元

　　■

　　公司2022年度房地产租赁毛利率下降主要原因系房地产租赁收入同比下降所致，公司作为上海本地国有企业，积极响应上海市国资委关于《上海市国有企业减免小微企业和个体工商户房屋租金实施细则》（沪国资委规[2022]1号）等相关文件号召，制定减免小微企业和个体工商户房屋租金实施细则，走访排摸减免对象实际情况、确定租金减免方案，涉及小微企业、个体工商户等218户，租金减免面积约13.6万平方米，2022年内共减免租金约6,500万元。

　　剔除上述影响后，公司2022年度房地产租赁毛利率约57.13%，较2021年度上升3.04个百分点，公司预计未来房地产租赁毛利率不会大幅下降。

　　同行业对比：

　　■

　　4.关于存货跌价准备。年报显示，截至2022年末，公司存货账面余额158.88亿元，主要为房地产，其中开发成本和开发产品分别为51.10亿元和104.94亿元，分别计提跌价准备1.66亿元和10.23亿元，计提比例分别为3.25%和9.75%。具体项目方面，如青岛啤酒城（期末余额26.16亿元）、上海海上湾（期末余额10.69亿元）等开工时间都超过10年仍未竣工，长沙丰盛时代大厦(期末余额4.75亿元)、成都海上海（期末余额1.76亿元）等已建成完工但超过5年仍未出售。

　　请公司：

　　（1）结合自身经营战略、存货构成等，说明存货余额较大且周转天数较长的原因及合理性，并补充说明公司主要存量项目近三年的去化情况；请年审会计师就问题（1）发表意见。

　　公司回复：

　　1) 公司期末存货构成

　　截至2022年12月31日，公司期末存货账面价值144.41亿元，其中开发成本以及开发产品情况如下：

　　单位：亿元

　　■

　　公司开发项目主要位于上海、泉州、苏州、青岛等城市，业态包括商品住宅、保障房、商业等，2022年末具体情况如下：

　　单位：亿元

　　■

　　2) 关于项目开工时间较长但尚未竣工的情况

　　公司部分开发项目采取统一拿地，分期开发的运营方式，因此部分项目从首期开发到全部开发完成周期较长，其中：

　　①青岛﹒啤酒城项目由公司控股子公司上实发展（青岛）投资开发有限公司开发运营，该项目采用分期开发模式。截至2022年12月31日止，青岛﹒啤酒城项目开发成本余额26.16亿元，系青岛国际啤酒城改造项目，其中T1T2楼总建筑面积21.2万㎡，由两座201.8m高度的塔楼及裙房组成，该项目自2018年取得建筑施工许可证开始建设，预计2023年竣工，其中T2已经实现整栋销售，预售金额约25.7亿元。

　　②上海青浦﹒海上湾项目由公司控股子公司上海丰泽置业有限公司开发运营，该项目位于上海市青浦区朱家角镇，采用分期开发模式。截至2022年12月31日止，上海青浦﹒海上湾项目开发成本余额10.69亿元，系海上湾第五期，该项目自2019年取得建筑施工许可证开始建设，预计2023年竣工，2022年全年实现签约金额约26.66亿元。

　　③上海青浦朱家角镇9街坊48/5丘地块由公司控股子公司上海丰茂置业有限公司开发运营，该项目位于上海市青浦区朱家角镇，采用分期开发模式。截至2022年12月31日止该项目开发成本余额7.30亿元，主要系上海丰茂置业有限公司持有青浦朱家角D2地块，该地块待开发土地面积约34.92万平方米，规划计容面积约17.46万平方米，计划建造联排及叠加住宅和社区公建设施。该地块经青浦区政府调整规划后，目前正在重新进行定位策划工作。该项目预计第一期项目开发投资额约人民币35亿元。

　　3) 关于部分竣工时间较长的开发产品

　　①长沙丰盛大厦项目

　　长沙丰盛大厦由公司控股子公司湖南丰盛房地产开发有限公司开发，该项目位于湖南省长沙市芙蓉区，近五一大道及湘江，业态为商住，其中1-3层为商业裙楼，4层为办公，5-31层为住宅。截至2022年12月31日止，该项目开发产品账面余额为4.76亿元，存货跌价准备0.92亿元，账面价值3.84亿元，其中住宅单位成本约为13,274元/ m2，商业单位成本约为18,464元/ m2，办公单位成本约9,932元/m2。该项目商业、办公由于受外部环境影响，市场存量较大需求较小，且长沙地区目前实行住宅限购(家庭限购 2 套)，项目目前主要存量是小面积的住宅和部分商业，匹配客户首次置业或者改善类需求的难度较大，故项目通过将精装修房源先行出租的方式盘活资金，以期改善现状。

　　②成都海上海项目

　　成都海上海项目由公司控股子公司成都上实置业有限公司开发，该项目位于四川省成都市成华区，业态为商品住宅+社区商业。截至2022年12月31日止，该项目开发产品账面余额为1.76亿元，存货跌价准备0.15亿元，账面价值1.61亿元。期末开发产品主要系约4,300m2商业以及约1,000个车位。该项目处于非中心热点区域，属于刚需型楼盘，意向客户群体购买意向不算强烈，项目公司采用以租带售的方式，通过先行出租带动人气后推进销售，但由于剩余商业户型异型较多造成实际使用不便、面积过大以及商业市场不景气等原因无法有效吸引客户；车位则受限于地台地形、个别楼栋无法直达车库需要绕行等因素导致去化较慢。

　　4) 公司近三年去化情况

　　■

　　说明:在建项目为分期开发最后两座（T1/T2）,计划于23年5月竣工。目前T2已于22年整体销售收取预收款，未达收入确认条件；T1未来将作为投资性房地产用于五星级酒店的经营。

　　青岛项目因尚未完工竣备暂无准确测绘面积，可供出售面积取自项目施工许可证上地上建筑面积。去化面积摘自《合作意向协议》中约定的交易标的T2整栋楼的预测绘面积。

　　T1楼计划将于2023年4月竣工，并于年中交付酒店开业试营业。

　　5) 存货周转率及同行业比较情况

　　公司不同项目存货周转天数在200天-600天之间，与同行业比较如下：

　　■

　　年审会计师核查意见：

　　会计师对公司本报告期内开发的主要项目进行实地查看，了解进度。对于存货，会计师分别对开发成本和开发产品执行了审计程序。会计师对于开发成本各项目的余额进行分析性复核，以确定余额构成及总体合理性。对于开发产品，根据报告期内房产销售数据，复核其结转到营业成本的金额的正确性，核对合同存在的真实性和完整性，并确认开发产品符合规划要求。

　　经核查，年审会计师未发现公司上述回复中与财务报告相关的信息与年审会计师在审计过程中获取的资料在重大方面存在不一致的情形。

　　（2）结合房地产行业调控政策、项目所在地区及周边可比楼盘价格变化、销售去化情况，主要项目的前期投入成本及减值测试情况等，说明报告期各项目存货跌价准备计提是否充分、合理；请年审会计师就问题（2）发表意见。

　　公司回复：

　　公司报告期末开发产品及开发成本相关项目主要位于上海、苏州、青岛、泉州、长沙、成都、重庆等地区，公司在充分评估房地产行业所受宏观经济环境、房地产调控政策、项目所在地政府所推出的相关调控政策和措施等因素对公司预期销售形势的影响的基础上，综合考虑房地产开发项目的总成本、营销费用、税金以及各个房地产项目自身特定因素，同时参考各项目周边住宅、商业、酒店、车位、办公楼等不同业态产品的市场价格，对预计销售金额做出预判，以存货中预计可变现净值与账面价值进行对比，并经存货减值测试，根据测试情况，对确存在减值状况的项目计提了相应的存货跌价准备。

　　截至2022年12月31日止，公司账面主要开发成本及开发产品情况如下：

　　单位：亿元

　　■

　　说明：根据《企业会计准则》相关要求，公司期末存货可变现金额根据预计销售金额减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后计算得出。

　　预计销售金额系基于各项目具体情况，根据（1）已签订预售合同确定的销售金额，（2）尚未签订预售合同，依据在相近区域相近业态的房地产项目销售单价确定。

　　公司期末存货包括住宅地产以及商业地产。根据2022年12月70个大中城市新建商品住宅销售价格指数，总体呈现平稳复苏趋势。以商品住宅所处城市价格走势为参考，预计公司住宅地产与商业地产近期不会出现重大减值迹象。

　　■

　　综上所述，公司已对存货进行了存货减值测试，并按可变现净值与账面价值孰低的方法，充分、公允、足额地计提了相应的存货跌价准备，符合会计的谨慎性原则。

　　年审会计师核查意见：

　　对于存货，我们分别对开发成本和开发产品执行了审计程序。我们对于开发成本各项目的余额进行分析性复核，以确定余额构成及总体合理性。对于开发产品，根据报告期内房产销售数据，复核其结转到营业成本的金额的正确性，核对合同存在的真实性和完整性，并确认开发产品符合规划要求。同时，我们检查存货的期后售价，有无低于原始成本或较报告期内售价呈明显下降趋势。

　　此外，我们将存货可变现净值的评估确定为关键审计事项，并已执行了相关的审计工作，包括：

　　1、评价管理层与编制和监督管理预算及预测各存货项目的建造和其他成本相关的关键内部控制的设计和运行有效性；

　　2、了解公司各房地产项目所在城市的房地产调控政策；

　　3、对房地产项目抽样，结合实地观察项目形象进度情况检查截至资产负债表日止的实际发生的开发成本，并向管理层询问项目实际开发进度以及最近期的项目预算所反映的项目预计总成本；

　　4、检查公司的存货可变现净值估计，包括预计销售价格、销售所需销售费用以及相关税金，与项目相关的销售计划、实际成交数据、相近市场数据进行比对，并结合项目所在城市的房地产市场调控政策与项目业态实际情况进行分析；

　　5、检查房地产项目可变现净值相关的计算过程及会计处理，评价是否按照公司会计政策执行；结合以前年度存货可变现净值计算情况分析截至资产负债表日存货可变现净值是否低于账面价值。

　　基于我们所实施的审计程序，我们认为报告期各项目存货跌价准备计提充分、合理。

　　（3）就上述多个项目长期未完工或未出售的情况，结合当地房地产调控政策、市场需求等因素，说明公司后续的去化和相关销售安排。

　　公司回复：

　　1. 前述青岛国际啤酒城项目、上海青浦海上湾项目为分期滚动开发项目，后续公司将继续落实开发计划、匹配工程施工工期安排与根据当地房地产销售政策所制定的销售计划等有序落实开发销售计划；

　　2. 前述已建成仍有存货的长沙项目待售产品为小面积住宅和商铺，受住宅限购因素影响，小面积住宅产品与长沙楼市近2年旺盛的改善需求无法匹配。在充分评估房地产属地政府所推出的相关调控政策和措施等因素对公司预期销售形势的影响的基础上，综合考虑开发总成本、营销费用、税金以及长沙项目自身特定因素，同时参考各项目周边住宅、商业产品的市场价格，以回笼现金为原则，加快长沙项目的入市续销准备，二季度内完成毛坯房源的销售价格备案和加推。

　　3. 前述已建成仍有存货的成都项目待售产品为商铺和车位，存量商铺、车位的位置相对较差，户型面积大且不规整，影响尾盘去化。为推动车位销售，公司采取未售产权车位安装车位锁、车位月租金上涨、租赁车位业主每季度限时到租售中心签订《车位租赁协议》且不固定车位号等方式，以期提高业主购买需求和动力；同时帮助购买车位的业主出租车位等，提升车位价值。商铺将继续以租待售带动人气，积极寻找有资源的中介渠道拓客，盘活存量。

　　特此公告。

　　上海实业发展股份有限公司

　　二〇二三年五月十二日