证券代码：002539                证券简称：云图控股  公告编号：2023-039

　　成都云图控股股份有限公司

　　第六届董事会第十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　成都云图控股股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十二次会议通知于2023年5月10日以直接送达或电子邮件方式发出，会议于2023年5月12日以通讯方式召开并进行了表决。本次会议由董事长牟嘉云女士主持，会议应出席董事7人，实际出席董事7人，全体董事均以通讯方式出席。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《成都云图控股股份有限公司章程》的有关规定，作出的决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会的董事充分讨论与审议，形成了如下决议：

　　逐项审议通过《关于调整2023年套期保值业务的议案》，具体表决情况如下：

　　（一）审议通过《关于调整商品期货期权套期保值业务的议案》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过《关于调整外汇套期保值业务的议案》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司董事会授权期现部办理商品期货、期权套期保值业务相关的具体事宜，并授权财务部办理外汇套期保值业务相关的具体事宜；在授权有效期内，经审议通过的套期保值交易额度可以循环使用，但任一时点交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不得超过审议额度。

　　《关于调整2023年套期保值业务的公告》详见公司2023年5月13日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告，《关于调整2023年套期保值业务的可行性分析报告》详见公司2023年5月13日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见，保荐机构发表了同意的核查意见，详见公司2023年5月13日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　三、备查文件

　　（一）公司第六届董事会第十二次会议决议；

　　（二）独立董事关于第六届董事会第十二次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　成都云图控股股份有限公司董事会

　　2023年5月13日

　　证券代码：002539         证券简称：云图控股  公告编号：2023-040

　　成都云图控股股份有限公司

　　关于调整2023年套期保值业务的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、成都云图控股股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司开展套期保值业务主要是为了规避价格和汇率波动给公司经营带来的不利影响，交易品种仅限与生产经营和贸易业务相关的产品、原材料和外汇，其中商品期货、期权套期保值交易主要在国内期货交易所进行，外汇套期保值交易主要通过有关政府部门批准、具有相关业务经营资质的银行等金融机构进行。

　　2、任一时点商品期货及期权套期保值业务保证金和权利金最高余额不超过人民币6.50亿元（不包括交割当期头寸而支付的全额保证金在内），任一交易日持有商品期货及期权套期保值最高合约价值不超过人民币30亿元；任一时点外汇套期保值业务保证金和权利金最高余额不超过人民币0.50亿元（或等值外币），任一交易日持有的外汇套期保值最高合约价值不超过人民币5亿元（或等值外币）。

　　3、本次调整2023年套期保值业务事项已经公司董事会战略委员会2023年第四次会议、第六届董事会第十二次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　4、风险提示：套期保值交易可能存在市场风险、资金风险、流动性风险、汇率波动风险等，公司将积极落实内部控制制度和风险防范措施，审慎执行套保操作。提醒投资者充分关注投资风险。

　　一、公司现有套期保值业务情况

　　公司于2022年10月27日召开的第六届董事会第五次会议和2023年3月10日召开的第六届董事会第九次会议，分别审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》和《关于2023年开展期货期权套期保值业务的议案》，同意公司及子公司使用自有资金开展外汇套期保值业务和商品期货、期权套期保值业务，有效期自相关董事会审议批准之日起12个月，具体内容详见公司2022年10月29日、2023年3月11日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告（公告编号：2022-106、2023-014）。

　　二、本次调整套期保值业务的原因及具体内容

　　随着产业链一体化的布局日益完善，公司的产能规模、贸易规模不断扩大，产品结构不断丰富优化，原辅材料的采购需求大幅增加，相关产品、原辅材料的价格波动将给公司的生产经营带来较大风险。同时，随着国际化战略的不断推进，公司国际贸易业务和境外子公司的规模不断扩大，外汇结算业务日益频繁，当前人民币兑美元等外币汇率波动频繁的背景下，汇兑损益将对公司经营业绩产生较大影响。为了最大程度规避产品价格和汇率波动给公司经营带来的不利影响，公司根据实际经营状况对2023年套期保值业务进行如下调整：

　　（一）商品期货、期权套期保值业务

　　1、调整交易品种：增加与生产经营和贸易业务相关的产品及原材料期货期权品种，包括但不限于焦煤、铁矿石、热卷、不锈钢、镍、玻璃、螺纹钢、甲醇等国内期货交易所上市相关产业链品种。

　　2、调整交易额度：任一时点商品期货及期权套期保值业务保证金和权利金最高余额不超过人民币6.50亿元（不包括交割当期头寸而支付的全额保证金在内），任一交易日持有的商品期货及期权套期保值最高合约价值不超过人民币30亿元。

　　（二）外汇套期保值业务

　　调整交易额度：任一时点外汇套期保值业务保证金和权利金最高余额不超过人民币0.50亿元（或等值外币），任一交易日持有的外汇套期保值最高合约价值不超过人民币5亿元（或等值外币）。

　　除上述调整内容外，公司2023年套期保值业务的其他内容保持不变。调整后的套期保值业务的有效期为公司第六届董事会第十二次会议审议批准之日起12个月。

　　三、调整后套期保值业务的情况概述

　　（一）投资目的

　　1、商品期货、期权套期保值业务

　　公司主营复合肥、联碱化工、磷化工以及新能源材料业务，同时以上述业务为依托，利用公司的采购优势，拓展与生产经营相关的原辅材料和产品的贸易业务。

　　鉴于同品种期货与现货价格具有高度正相关性，运用期货工具发现价格走势并进行风险管理，对公司把握市场节奏、指导采购和销售业务、提高市场竞争力和盈利能力具有重要意义。目前，公司复合肥业务的主要原料尿素，磷化工业务的主要原料焦炭，钢构加工业务的主要原料热卷、不锈钢等，联碱业务的主要产品纯碱、甲醇，以及玻璃、镍等其他与生产经营和贸易业务相关的原材料及产品，在国内期货交易所均有对应的期货品种。为了最大程度规避价格波动给公司经营带来的不利影响，公司及子公司拟继续开展商品期货、期权套期保值业务，合理运用期货、期权及其组合进行风险对冲，确保公司稳定经营和持续盈利。

　　公司所有商品期货、期权套期保值交易均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，根据业务经营和风险控制的需要，结合现货库存、原辅材料采购、产品销售及贸易业务的实际情况，适时在期货期权市场进行卖出或买入套保，并将套期保值头寸控制在现货库存及采购、销售或贸易订单的合理比例以内，以实现价格对冲、套期保值的效果。公司开展商品期货、期权套期保值业务计划投入的资金规模与公司自有资金、经营情况和实际需求相匹配，不会影响公司主营业务的发展。

　　2、外汇套期保值业务

　　从外汇保值、防范汇率波动风险及增强公司财务稳健性的角度出发，2023年公司及子公司将继续与有关政府部门批准、具有相关业务经营资质的银行等金融机构开展外汇套期保值业务，运用外汇衍生品锁定汇率、财务费用及相关订单的利润，平抑汇率变动导致的汇兑损益。

　　公司开展外汇套期保值业务均以正常的本外币收支业务为背景，以具体贸易合同为依托，交易金额、交易期限与实际业务需求或者风险敞口相匹配，合理安排使用资金，不会影响公司主营业务的发展。

　　（二）交易金额

　　1、商品期货、期权套期保值业务

　　根据2023年度经营计划，以现有产品存数及预计采购/销售数为测算基准确定套期保值的数量，预计任一时点商品期货及期权套期保值业务保证金和权利金最高余额不超过人民币6.50亿元（不包括交割当期头寸而支付的全额保证金在内），任一交易日持有的商品期货及期权套期保值最高合约价值不超过人民币30亿元。

　　2、外汇套期保值业务

　　根据2023年度经营计划，结合进出口规模及市场汇率情况审慎测算，预计任一时点外汇套期保值业务保证金和权利金最高余额不超过人民币0.50亿元（或等值外币），任一交易日持有的外汇套期保值最高合约价值不超过人民币5亿元（或等值外币）。

　　在授权期限内，上述商品期货、期权和外汇套期保值任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）将不超过已审议额度。

　　（三）交易方式

　　1、商品期货、期权套期保值业务

　　公司及子公司开展商品期货、期权套期保值业务，主要在国内期货交易所进行，交易品种仅限与生产经营和贸易业务相关的产品及原材料，包括但不限于尿素、纯碱、烧碱、塑料、聚丙烯、焦煤、焦炭、动力煤、硫磺、热卷、不锈钢、镍、玻璃、螺纹钢、铁矿石、甲醇等国内期货交易所上市相关产业链品种。

　　2、外汇套期保值业务

　　公司及子公司开展外汇套期保值业务，主要通过有关政府部门批准、具有相关业务经营资质的银行等金融机构进行，交易币种仅限于公司日常经营所使用的主要结算外币美元等，交易品种包括但不限于远期结售汇、外汇期权、其他外汇衍生品及相关组合产品。

　　（四）交易期限

　　本次商品期货、期权和外汇套期保值业务的期限，自第六届董事会第十二次会议审议批准之日起12个月内有效。

　　（五）资金来源

　　本次商品期货、期权和外汇套期保值业务的资金来源于自有货币资金，不使用募集资金。公司开展套期保值业务需要缴纳一定比例的保证金，公司可以使用自有货币资金，或以金融机构对公司的授信额度来抵减保证金。

　　四、审议程序

　　公司分别于2023年5月8日、2023年5月12日召开了董事会战略委员会2023年第四次会议和第六届董事会第十二次会议，逐项审议并全票通过了《关于调整2023年套期保值业务的议案》。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》和公司《套期保值业务管理制度》等规定，本次调整套期保值业务事项在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议批准。公司董事会授权期现部办理商品期货、期权套期保值业务相关的具体事宜，并授权财务部办理外汇套期保值业务相关的具体事宜；在授权有效期内，经审议通过的套期保值交易额度可以循环使用，但任一时点交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不得超过审议额度。

　　五、交易风险分析及风控措施

　　（一）商品期货、期权套期保值业务

　　1、市场风险：市场行情变动较大时，可能产生价格波动风险，造成投资损失。对此，公司将商品期货、期权套期保值业务与公司生产经营相匹配，严格控制套期保值头寸，并持续对套期保值的规模和期限进行优化组合，最大程度对冲价格波动风险。

　　2、资金风险：期货、期权交易采取保证金/权利金和逐日盯市制度，可能会带来相应的资金风险。对此，公司在制定商品期货、期权套期保值计划的同时，制定资金调拨计划，合理计划和使用保证金/权利金，防止由于资金问题造成持仓过大导致保证金不足被强行平仓的风险。公司财务部将加强交易资金的监督与管理，保证不使用募集资金直接或间接进行交易，并将资金规模控制在董事会批准的额度范围内。

　　3、流动性风险：可能因为成交不活跃，造成难以成交而带来流动性风险。对此，公司将重点关注商品期货、期权交易情况，持续跟踪现货市场和库存情况，合理选择合约月份，避免市场流动性风险。

　　4、内部控制风险：商品期货、期权交易专业性较强，复杂程度较高，可能会产生由于内控体系不完善造成的风险。对此，公司制定了《套期保值业务管理制度》，对商品期货、期权套期保值业务的审批权限、操作流程、风险报告及处理程序等方面做出了明确的规定，各项措施合法合规、切实有效且能满足实际操作的需要。同时，公司组建了期货期权领导小组和期现部，配备了投资决策、业务操作、风险控制等专业人员，实行交易决策、行情研究、交易下单、合规监督等分离管理，确保商品期货、期权套保业务规范进行，并对风险形成有效控制。在业务操作过程中，期现部也将持续跟踪、评估风险敞口变化情况，实行异常情况及时报告制度，形成高效的风险监控预警及其处理程序。同时，内审部将定期及不定期对商品期货、期权套期保值业务的规范性、内控机制的有效性等方面进行监督检查。期现部将严格按照董事会和期货期权领导小组的授权，负责商品期货、期权套期保值业务的具体实施，落实风险防范措施，审慎执行套保操作，并不断加强相关人员的职业道德教育及业务培训，提高相关人员的业务技能和综合素质，有效保证制度的执行。

　　5、会计风险：公司期货、期权交易持仓的公允价值随市场价格波动可能给公司财务报表带来的影响，进而影响财务绩效。对此，公司将根据实际情况，遵照《企业会计准则》的相关规定，合理进行会计处理工作。在实际操作过程中，公司将持续对商品期货、期权套期保值的有效性进行关注，确保相关套期保值业务高度有效。

　　6、技术风险：从交易到资金设置、风险控制，到内部系统的稳定与期货、期权交易的匹配等，可能存在因系统崩溃、程序错误、信息风险、通信失效等导致交易无法成交的风险。对此，公司将配备符合要求的计算机系统及相关设施，选配多条通道，降低技术风险。

　　7、法律风险：因相关法律法规发生变化或交易对方违反相关法律法规或合约约定可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。对此，公司将选择具有良好资信和业务实力的期货经纪公司作为交易通道，在正规衍生品交易场所进行交易，并密切关注监管机构的政策变化，根据其影响提前做好商品期货、期权套期保值业务调整，避免发生法律风险。

　　（二）外汇套期保值业务

　　1、汇率波动风险：在汇率行情走势与预期发生大幅偏离的情况下，公司锁定汇率成本后的成本支出可能超过不锁定时的成本支出，从而造成潜在损失。对此，公司将结合实际情况，选择合适的对冲外汇风险敞口的套保工具，包括但不限于远期全额交割和差额交割等，切实保障套期保值的效果。同时密切关注市场环境变化，加强对汇率的研究分析，适时调整操作策略，最大程度避免损失。

　　2、内部控制风险：外汇套期保值业务专业性、时效性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度不完善而造成风险。对此，公司制定了《套期保值业务管理制度》，对外汇套期保值业务审批授权、业务流程、风险管理及报告制度等方面做出明确规定，有效规范外汇套期保值业务行为，能够满足公司实际操作的需要和监管部门的要求。公司财务部作为资金筹备、协调和管理的部门，直接参与到外汇套期保值业务中，能够对交易账户的资金进行实时监控，最大限度降低公司的资金风险。同时，公司建立了严格的授权和岗位牵制制度，财务部在董事会和期货期权领导小组的授权范围内进行外汇套保操作，并持续跟踪、动态监测外汇市场变化情况，及时预警风险、报告异常情况，积极应对、妥善处理，控制业务风险，保证制度有效执行。此外，内审部将定期和不定期对外汇套期保值业务的实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况进行审查，监督业务操作的规范性和风险管理的有效性，最大程度防范内控风险。

　　3、客户和供应商违约风险：公司开展外汇套期保值业务，主要结合供应商合同、客户订单和预计订单，按照境外收付汇金额进行谨慎预测，但实际执行时供应商、客户履行合同可能会有调整或出现逾期的情况，可能因预测不准确或延期交割造成公司损失。对此，公司将加强合同执行及其收付款的追踪管理，并严格控制外汇资金规模及结售汇时间，避免收付时间、金额与交割不匹配的情况，降低客户和供应商违约风险。公司建立了风险预警和异常报告机制，对未了结合约对应回款额不确定的风险及时预警，并迅速采取应对措施，最大程度降低无法履约带来的损失。

　　六、交易相关会计处理

　　公司将按照国家财政部发布的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号——套期保值》及《企业会计准则第37号——金融工具列报》等规定，对套期保值业务进行相应的会计核算处理，反映财务报表相关项目。

　　七、独立董事意见

　　为了有效规避产品价格和汇率波动对公司造成的不利影响，公司根据实际经营情况调整套期保值业务具有充分的必要性。公司及子公司所有套期保值操作均以具体经营业务为依托，以对冲风险为主要目的，与公司的实际业务相匹配，不会影响公司正常生产经营。公司建立健全了套期保值业务相关的内控制度，对业务操作流程、审批权限、风险防控等内部控制程序进行了明确规定，有利于套期保值业务的风险管理和有效控制。同时，公司已就本次调整套期保值业务编制了可行性分析报告，相关调整内容和决策程序符合有关法律法规、《公司章程》和公司《套期保值业务管理制度》的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。综上，我们一致同意《关于调整2023年套期保值业务的议案》。

　　八、保荐机构意见

　　经核查，保荐机构中信建投证券股份有限公司认为：公司本次调整套期保值业务，旨在规避产品价格和汇率波动对公司造成的不利影响，具有合理性和必要性；公司已就开展套期保值业务建立了健全的组织机构，并制定了《成都云图控股股份有限公司套期保值业务管理制度》，对套期保值业务做出了明确规定，制定了相关风险控制措施；公司本次调整套期保值业务已经公司第六届董事会第十二次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，公司已履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》及《成都云图控股股份有限公司套期保值业务管理制度》的相关规定。

　　综上所述，保荐机构对公司调整套期保值业务的事项无异议。

　　九、备查文件

　　（一）公司第六届董事会第十二次会议决议；

　　（二）独立董事关于第六届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；

　　（三）中信建投证券股份有限公司关于公司调整套期保值业务的核查意见。

　　特此公告。

　　成都云图控股股份有限公司董事会

　　2023年5月13日

　　证券代码：002539              证券简称：云图控股  公告编号：2023-041

　　成都云图控股股份有限公司

　　关于公司提供担保的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　（一）担保事项基本情况

　　成都云图控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月10日召开的第六届董事会第九次会议和2023年3月27日召开的2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于2023年融资担保额度预计的议案》，同意公司及子公司之间（包含公司与子公司之间、子公司与子公司之间）提供不超过124亿元融资担保，担保方式包括但不限于保证担保、股权质押、资产抵押或其他符合法律法规要求的担保。

　　在担保总额度范围内，由股东大会授权公司及子公司管理层实施担保事宜，并签署具体的担保协议及相关法律文件，上述担保额度在2023年第二次临时股东大会批准之日起12个月内可循环使用。公司董事会对上述担保事项发表了相关意见，担保事项详情请见公司2023年3月11日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告（公告编号：2023-013）。

　　（二）本次公司对子公司的担保额度使用情况

　　单位：万元

　　■

　　注：1、上表中的担保额度在股东大会审批有效期内可循环使用，即任一时点不超过经审批最高担保额度即可。

　　2、上表中剩余可用担保额度系经审批最高担保额度减去本次担保后的担保余额。

　　二、担保进展情况

　　近日，公司对子公司提供融资担保的进展情况如下：

　　■

　　注：花旗银行（中国）有限公司属于外资银行，上表中公司为应城市新都化工有限责任公司、雷波凯瑞磷化工有限责任公司提供的担保金额分别为1,500万美元、1,000万美元，按公告前一日（2023年5月12日）中国人民银行公布的人民币汇率中间价1美元=6.9481元人民币计算，折合人民币约10,422.15万元、6,948.10万元。

　　三、被担保方基本情况

　　（一）基本情况

　　■

　　（二）最近一年又一期财务数据

　　单位：万元

　　■

　　注：上表中子公司财务数据为单体财务报表数据。

　　四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告日，公司及子公司获批的担保总额不超过124亿元，公司对外担保余额为53.97亿元，占公司最近一年经审计净资产（按公司2022年度经审计归属于上市公司股东的净资产76.80亿元计）的70.27%，均为公司及子公司之间相互提供的融资担保。截至本公告日，公司无逾期担保、无涉及诉讼的担保，无因担保被判决败诉而应承担的损失。

　　特此公告。

　　成都云图控股股份有限公司

　　董事会

　　2023年5月13日