委托人对本次股东大会议案表决意见如下：

　　■

　　注：

　　1、每项议案只能有一个表决意见，请在“同意”或“反对”或“弃权”的栏目里划“√”；

　　2、授权委托书的复印件或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章，法定代表人需签字，个人委托需本人签字；

　　3、本授权委托的有效期自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

　　委托人签名（盖章）：委托人持股数量：

　　委托人证券账户号码：委托人持股性质：

　　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　　受托人签名：受托人身份证号码：

　　委托日期：

　　（本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效）

　　证券代码：002717            证券简称：岭南股份         公告编号：2023-042

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　关于补选第五届监事会职工监事的公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于近日收到公司第五届监事会职工代表监事吴奕涛先生提交的书面辞职报告。吴奕涛先生因个人原因辞去公司职工代表监事职务，吴奕涛先生辞去公司监事职务后，仍在公司任职。在此，公司及公司监事会对吴奕涛先生在任职监事期间的勤勉工作表示衷心的感谢。经查询，截止本公告披露日，吴奕涛先生未持有公司股票。辞职生效后，吴奕涛先生将继续严格遵守中国证监会及深圳证券交易所关于监事持股的相关规定。

　　为了保证公司监事会工作的正常进行，公司于2023年5月11日在公司会议室召开2023年第一次职工代表大会，讨论补选公司第五届监事会职工代表监事人选。经与会的30位职工代表讨论并投票表决，选举刘太东先生担任公司第五届监事会职工代表监事（简历详见附件）。刘太东先生将与公司2022年第三次临时股东大会选举产生的2名非职工代表监事共同组成第五届监事会，任期至第六届监事会换届之日止。

　　上述职工代表监事符合《公司法》有关监事任职的资格和条件。最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一，单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

　　特此公告。

　　岭南生态文旅股份有限公司监事会

　　2023年05月12日

　　附件：

　　刘太东，男，中国国籍，无境外永久居留权，1986年出生，本科学历，建筑工程造价工程师。历任岭南园林股份有限公司成本控制中心部门经理、岭南生态文旅股份有限公司成本控制中心高级结算总监、岭南生态文旅股份有限公司下属园林集团成控中心总经理，现任岭南生态文旅股份有限公司成控中心常务副总经理。

　　刘太东未持有本公司股票，与公司控股股东、实际控制人、其他5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。刘太东未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，刘太东不是“失信被执行人” ，其任职资格符合担任公司监事的条件，符合《公司法》《公司章程》的有关规定。

　　证券代码：002717        证券简称：岭南股份     公告编号：2023-043

　　债券代码：128044        债券简称：岭南转债

　　■

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　2022年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）

　　二〇二三年五月

　　一、募集资金使用计划

　　本次向特定对象发行A股股票募集资金总额100,000.80万元，扣除发行费用后全部用于补充流动资金，以优化公司资本结构、降低资产负债率，提升公司抗风险能力。

　　二、本次向特定对象发行的背景和目的

　　（一）本次向特定对象发行的背景

　　1、国家政策大力支持生态产业和文旅产业发展

　　随着我国社会经济持续快速发展，各级政府对于生态文明建设以及文旅产业发展的支持力度也在持续提升，为生态和文旅产业发展提供了重要支持和保障。

　　根据国家“十四五”规划，我国政府提出了“常住人口城镇化率提高到65%、生态文明建设实现新进步、全面推进乡村振兴战略”的经济社会发展主要目标，以及“生态环境根本好转，美丽中国建设目标基本实现”的2035年远景目标，为园林、水务、生态旅游等相关产业的发展提供了广泛的潜在空间。

　　2、公司发展壮大主营业务需要有效的资金支持

　　公司围绕“生态+文旅”战略发展方向，通过旗下园林、市政、水务、设计、文化旅游五个子集团协同，打通从投资、规划、建设到运营的一站式服务产业链，着力发展“生态环境建设、水务水环境治理、文化旅游”三大核心业务。在业务开展过程中，相关工程施工项目的落地以及新业务的孵化落地均要求公司具有较强的资金实力。因此，资金实力对公司的业务发展尤其重要，随着公司业务的不断发展，资金需求较大。

　　（二）本次向特定对象发行的目的

　　1、增强公司资金实力，为公司主营业务发展提供支撑

　　公司坚持“生态+文旅”战略发展方向，长期深耕于生态环境及园林建设行业，并积极拓展文化旅游相关业务。由于生态环境和园林建设行业投入资金规模大、回收周期长且市场竞争充分，资金实力是公司在行业内持续拓展业务健康发展的重要保障，加之公司文化旅游业务的持续发展和创新也要求持续不断的资金投入，因此通过本次向特定对象发行，公司将有效增强自身资金实力，为发展主营业务，增强自身综合竞争力提供有效的资金支持。

　　2、改善公司财务状况，增强自身抗风险能力

　　截至2023年3月31日，公司资产负债率为78.50%，较高的资产负债结构不仅增加了公司财务成本，也在一定程度上限制了公司持续融资能力，制约了公司业务的进一步发展。

　　在本次向特定对象发行完成后，公司财务结构将得到有效优化，同时资金也将得到及时补充，综合抗风险能力显著增强，有利于公司主营业务的长期健康发展。

　　3、保障上市公司控制权的稳定性，增强投资者信心

　　在不考虑可转债转股等其他因素导致股本数量变动的情况下，本次向特定对象发行方案实施完成后，中山华盈产业投资合伙企业（有限合伙）持有上市公司的股权比例进一步上升，将进一步巩固对上市公司的控制权，保证公司股东结构的长期稳定和优化，为未来进一步提升公司综合竞争力和行业地位夯实基础。

　　三、本次募集资金投资项目的具体情况

　　（一）项目基本情况

　　本次向特定对象发行A股股票募集资金总额100,000.80万元，扣除发行费用后公司拟全部用于补充流动资金，以满足公司未来业务发展的资金需求，提高公司持续盈利能力，优化公司资本结构，降低财务费用，增强公司资本实力。

　　（二）项目必要性和可行性分析

　　1、本次募集资金使用的必要性分析

　　（1）提升公司竞争实力，巩固行业领先地位

　　公司成立于1998年，历经20多年的运营沉淀，围绕“生态+文旅”战略发展方向，凭借着良好的服务水平、优质的工程质量和较强的运营管理能力，在生态、水务、文旅等领域树立了“岭南股份”良好的品牌形象，并通过旗下园林、市政、水务、设计、文化旅游五个子集团协同，打通从投资、规划、建设到运营的一站式服务产业链，着力发展“生态环境建设、水务水环境治理、文化旅游”三大核心业务。

　　自2020年以来，公司生产经营受到宏观经济环境下行的持续影响，主要表现在以下方面：首先，文旅行业作为此次宏观经济环境下行中受影响最严重的行业之一，面临着在手订单无法实施、业务订单来源锐减、市场预期走弱等问题。其次，生态板块产能无法充分发挥。工程项目招标延迟、限制开工、延后施工情况多发，进而影响合同工期，而现场停工更是造成产能下降、支出增加，进一步影响了公司整体经营业绩。最后，应收账款回笼发生滞后。公司主要承接大型市政项目，但受宏观经济环境及房地产行业下行影响，地方财政收紧，无法及时、足额支付公司的应收账款，对公司正常的资金周转造成巨大压力。在上述背景之下，公司需提前做好充分准备应对不利因素以及潜在的行业竞争格局变化，全面提升公司的竞争力与市场占有率，巩固公司在行业内的领先地位。

　　2、补充日常运营资金，优化公司财务结构

　　本次向特定对象发行股票募集资金将用于补充流动资金，可以更好的满足公司业务规模不断增长对营运资金的需求，降低资产负债率，提高公司资本实力，增强偿债能力，有效改善公司的资本结构，增强财务稳健性和提高公司抗风险能力，并降低公司融资成本，有利于公司的长期稳健发展。

　　2、本次募集资金使用的可行性分析

　　（1）本次发行募集资金使用符合相关法律法规的规定

　　公司本次向特定对象发行的募集资金用于补充流动资金，符合相关政策和法律法规的规定，符合公司当前的实际发展情况，具有可行性。本次向特定对象发行募集资金到位并补充流动资金后，有利于缓解现金流压力，减少公司财务费用，优化公司财务结构，提升公司抗风险能力，增强公司核心竞争力及持续发展能力。

　　（2）本次募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体

　　在募集资金管理方面，公司已按照监管要求建立了严格的募集资金管理制度，对募集资金的存储、使用、投向、检查与监督等环节进行了明确规定。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，严格防范募集资金使用风险。

　　四、结论

　　综上所述，公司董事会认为本次向特定对象发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，符合公司的现实情况和战略需求，具有实施的必要性和可行性，募集资金的使用有利于公司的长远可持续健康发展，有利于增强公司的核心竞争力和抗风险能力，符合全体股东的利益。

　　岭南生态文旅股份有限公司董事会

　　2023年05月12日

　　证券代码：002717      证券简称：岭南股份     公告编号：2023-044

　　债券代码：128044      债券简称：岭南转债

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　关于公司本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）以下关于本次向特定对象发行A股股票对公司主要财务指标的分析、描述均不构成对公司的盈利预测或承诺，制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。

　　公司本次拟向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，具体如下：

　　一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　本次向特定对象发行A股股票募集资金总额100,000.80万元，扣除发行费用后全部用于补充流动资金。本次发行完成后，公司总股本将有一定幅度增加。现就本次发行完成后，公司主要财务指标的变动情况分析如下：

　　（一）主要假设、前提

　　1、公司所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；

　　2、假设本次向特定对象发行于2023年9月30日实施完毕，该完成时间仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报的假设时间，最终完成时间以中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；

　　3、在预测公司总股本时，以截至2023年3月末公司总股本1,679,433,651股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配）导致公司总股本发生变化的情形；

　　4、本次向特定对象发行股票数量为416,670,000股，最终发行数量以中国证监会同意注册后的发行数量为准，募集资金总额为100,000.80万元，不考虑发行费用的影响。上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量；本次向特定对象发行实际募集资金规模将根据监管部门审核、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

　　5、假设本次发行在本预案签署日至发行日期间，公司不进行分红，不存在派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项；

　　6、假设公司已发行的岭南转债2023年度未转股；

　　7、未考虑非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；

　　8、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

　　9、公司2022年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为-150,926.49万元、-152,729.35万元。2023年归属于上市公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测算：

　　（1）2023年度业绩与2022年度相同；

　　（2）2023年度归属于上市公司股东的净利润达到盈亏平衡，非经常性损益与2022年度相同；

　　（3）公司实现华盈产业投资与尹洪卫、尹志扬、秦国权签署的《尹洪卫、尹志扬、秦国权与中山华盈产业投资合伙企业（有限合伙）关于岭南生态文旅股份有限公司之附条件生效的股份转让协议》中约定的业绩指标，2023年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为10,000.00万元，非经常性损益与2022年度相同；

　　10、上述假设仅为测试本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2023年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。

　　（二）对主要财务指标的影响

　　基于上述假设和说明，本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响对比如下：

　　■

　　注：相关指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算。二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

　　本次向特定对象发行股票发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产将会有所增加，未来经营风险和财务风险将会有效降低，有利于增强公司的抗风险能力。由于募集资金的使用以及相应对公司经营的效果显现需要一定周期，如果公司经营业绩没有实现扭亏为盈，则短期内公司每股收益、净资产收益率等指标可能存在下降的风险。提请投资者关注每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

　　同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2023年归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施，不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

　　三、本次发行的背景和目的

　　（一）本次向特定对象发行的背景

　　1、国家政策大力支持生态产业和文旅产业发展

　　随着我国社会经济持续快速发展，各级政府对于生态文明建设以及文旅产业发展的支持力度也在持续提升，为生态和文旅产业发展提供了重要支持和保障。

　　根据国家“十四五”规划，我国政府提出了“常住人口城镇化率提高到65%、生态文明建设实现新进步、全面推进乡村振兴战略”的经济社会发展主要目标，以及“生态环境根本好转，美丽中国建设目标基本实现”的2035年远景目标，为园林、水务、生态旅游等相关产业的发展提供了广泛的潜在空间。

　　2、公司发展壮大主营业务需要有效的资金支持

　　公司围绕“生态+文旅”战略发展方向，通过旗下园林、市政、水务、设计、文化旅游五个子集团协同，打通从投资、规划、建设到运营的一站式服务产业链，着力发展“生态环境建设、水务水环境治理、文化旅游”三大核心业务。在业务开展过程中，相关工程施工项目的落地以及新业务的孵化落地均要求公司具有较强的资金实力。因此，资金实力对公司的业务发展尤其重要，随着公司业务的不断发展，资金需求较大。

　　（二）本次向特定对象发行的目的

　　1、增强公司资金实力，为公司主营业务发展提供支撑

　　公司坚持“生态+文旅”战略发展方向，长期深耕于生态环境及园林建设行业，并积极拓展文化旅游相关业务。由于生态环境和园林建设行业投入资金规模大、回收周期长且市场竞争充分，资金实力是公司在行业内持续拓展业务健康发展的重要保障，加之公司文化旅游业务的持续发展和创新也要求持续不断的资金投入，因此通过本次向特定对象发行，公司将有效增强自身资金实力，为发展主营业务，增强自身综合竞争力提供有效的资金支持。

　　2、改善公司财务状况，增强自身抗风险能力

　　截至2023年3月31日，公司资产负债率为78.50%，较高的资产负债结构不仅增加了公司财务成本，也在一定程度上限制了公司持续融资能力，制约了公司业务的进一步发展。

　　在本次向特定对象发行完成后，公司财务结构将得到有效优化，同时资金也将得到及时补充，综合抗风险能力显著增强，有利于公司主营业务的长期健康发展。

　　3、保障上市公司控制权的稳定性，增强投资者信心

　　在不考虑可转债转股等其他因素导致股本数量变动的情况下，本次向特定对象发行方案实施完成后，华盈产业投资持有上市公司的股权比例进一步上升，将进一步巩固对上市公司的控制权，保证公司股东结构的长期稳定和优化，为未来进一步提升公司综合竞争力和行业地位夯实基础。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　本次向特定对象发行募集资金在扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金，可有效缓解公司日常经营资金压力，优化资本结构，巩固和加强公司的行业地位，提升公司盈利能力，增强公司抗风险的能力，为公司现有业务的进一步发展提供了有力的支持和保障。本次募集资金使用用途不涉及具体建设项目及公司在相关项目人员、技术、市场等方面的储备。本次发行后，公司的业务范围保持不变。

　　五、填补被摊薄即期回报的措施

　　为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：

　　（一）加强募集资金管理

　　为保障公司规范、有效使用募集资金，本次向特定对象发行募集资金到位后，公司将严格按照《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》等规范性文件和公司制定的《募集资金管理办法》的要求，对募集资金进行专项存储、保证募集资金规范合理使用、积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金使用风险。

　　（二）完善利润分配制度，强化投资者回报机制

　　为完善公司利润分配政策，有效维护投资者的合法权益，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》等规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定，并制定了公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划，建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制。

　　（三）提高经营管理和内部控制水平，完善员工激励机制，提升经营效率

　　本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司将继续着力提高内部运营管理水平，提高资金使用效率，完善投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，控制资金成本，提升资金使用效率，加强费用控制，全面有效地控制公司的经营风险。同时，公司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，最大限度地激发和调动员工积极性，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营业绩。

　　（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事和高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　六、公司控股股东、董事、高级管理人员关于对向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的要求，公司就本次向特定对象发行摊薄即期回报的情况进行了认真分析，提出了具体的填补回报措施。公司全体董事、高级管理人员、控股股东对填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺，具体如下：

　　（一）董事、高级管理人员承诺

　　为保证公司填补本次发行完成后摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，根据中国证监会的相关规定，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：

　　1、本人将严格贯彻执行《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定和文件精神，忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。

　　2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　3、对职务消费行为进行约束。

　　4、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

　　5、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、若公司未来推出股权激励政策，则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　7、如违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。

　　（二）公司控股股东的承诺

　　1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会和深圳证券交易所作出关于填补回报措施的其他新的监管规定，且上述第1项承诺不能满足中国证监会和深圳证券交易所该等规定时，本承诺人承诺届时将按中国证监会和深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；

　　3、承诺严格履行其所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若违反上述承诺并给上市公司或投资者造成损失的，本承诺人愿意依法承担对上市公司或投资者的补偿责任及监管机构的相应处罚。

　　特此公告。

　　岭南生态文旅股份有限公司董事会

　　二〇二三年五月十二日

　　证券代码:002717         证券简称：岭南股份   公告编号：2023－045

　　债券代码:128044         债券简称：岭南转债

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”，曾用名：“岭南园林股份有限公司”）分别于2022年9月19日召开的第四届董事会第四十八次会议、2022年12月20日召开的2022年第三次临时股东大会、2023年5月11日召开的第五届董事会第五次会议审议通过了公司2022年度向特定对象发行股票的相关议案。根据相关要求，公司将最近五年是否被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况公告如下：

　　一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

　　经自查，截至本公告披露日公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

　　二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况

　　（一）深圳证券交易所（以下简称“深交所”）2022年10月下发的关注函

　　1、主要内容

　　2022年10月10日，深交所上市公司管理二部出具《关于对岭南生态文旅股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2022〕第374号），关注函内容如下：

　　“近期，你公司控股股东、实际控制人尹洪卫，以及股东尹志扬、秦国权与中山华盈产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称华盈投资）签署相关协议，合计转让公司5%股份至华盈投资；此外，尹洪卫将其剩余股份所对应的表决权委托给华盈投资行使。同时，华盈投资拟认购你公司非公开发行股份。你公司控股股东拟变更为华盈投资，实际控制人拟变更为中山火炬高技术产业开发区管理委员会。我部对此表示关注，请你公司就以下事项进行核实、说明：

　　1.结合控制权转让的背景及原因，对照《上市公司收购管理办法（2020 年修订）》第八十三条的规定，逐项说明尹洪卫与华盈投资是否构成一致行动关系。如是，请明确披露相关安排；如否，请具体论证不构成一致行动关系的依据及其合理性。请律师核查并发表核查意见。

　　2.根据《股份表决权委托协议》（以下简称协议）约定，除协议另有明确约定或协议双方及/或上市公司协商一致同意外，《附条件生效的股份转让协议》无效或被解除，则协议亦相应无效或被解除；如华盈投资放弃对上市公司向特定对方发行股票认购的，双方另行协商协议延期或解除。尹洪卫不享有单方面解除及终止协议的权利。

　　请补充说明在交易各方产生分歧的情况下，华盈投资是否存在单方解除表决权委托协议的权利，是否存在放弃表决权的可能性，各方是否存在争议解决机制及具体安排，你公司将采取何种具体措施保障公司控制权稳定，并充分提示相关风险。

　　3.核查尹洪卫、尹志扬、秦国权曾作出的股份限售承诺等内容，说明其是否存在违反承诺或其他权利受限情形，是否存在《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》第九条规定的不予受理情形；同时，请你公司全面自查是否存在违规担保、资金占用等对本次股权转让存在重大障碍的不利事项，如存在，请详细披露。请律师核查并发表核查意见。

　　4.根据股份转让协议，若你公司2023-2025年三年累计经审计实现扣非归母净利润超过5亿元且2023-2025年三年经审计的累计经营活动产生的现金流量净额大于等于2023-2025年三年累计经审计扣非归母净利润的50%时，拟由你公司对管理层进行特别奖励。

　　请结合本次交易背景及你公司财务状况进一步说明设置业绩奖励条款的原因，相关指标设置是否合理，业绩奖励涉及的具体人员、分配比例及依据。

　　5.你公司及相关股东认为应当予以说明的其他事项。

　　请你公司就上述问题做出书面说明，在2022年10月14日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送派出机构。同时，提醒你公司及全体董事、监事和高级管理人员严格遵守《证券法》《公司法》等法律法规，以及本所《股票上市规则》等规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。”

　　2、回复说明

　　公司于2022年10月22日披露了《岭南生态文旅股份有限公司关于深圳证券交易所〈关于对岭南生态文旅股份有限公司的关注函〉之回复公告》（公告编号：2022-88），逐项回复了上述关注函所列问题。

　　（二）深交所2022年6月下发的监管函

　　1、主要内容

　　2022年6月8日，深圳证券交易所上市公司管理二部出具《关于对岭南生态文旅股份有限公司的监管函》（公司部监管函〔2022〕第118号），监管函内容如下：

　　“你公司原控股子公司北京本农科技发展有限公司（以下简称‘本农科技’）对你公司存在尚未归还的借款合计7,880万元，借款期限至2021年2月11日。2020年12月，因你公司出售本农科技51%的股权且不再将其纳入公司合并报表范围，其成为你公司参股公司。根据你公司披露的《关于参股公司有关财务事项的公告》《关于对深圳证券交易所2021年年报问询函的回复公告》等显示，本农科技未能在约定期限内归还借款，在延期至2021年8月31日后仍然未能偿还，并再次延期至2022年12月31日。你公司未就前述财务资助款项逾期事项及时履行信息披露义务，仅在定期报告中披露本农科技的还款进展。

　　你公司的上述行为违反了本所《股票上市规则（2020年修订）》第1.4条、第2.1条，以及本所《上市公司规范运作指引（2020年修订）》第6.2.6条的规定。本所希望你公司及全体董事、监事、高级管理人员吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。”

　　2、整改措施

　　公司高度重视上述问题，持续关注本农科技的还款情况，积极督促本农科技履行还款义务，并根据事件进展情况及时履行信息披露义务。同时公司将进一步提高日常信息披露质量，保证披露信息的真实、准确、完整，组织和督促相关人员认真学习有关法律、法规和规范性文件，强化风险责任意识，不断提高规范运作水平。

　　（三）中国证券监督管理委员会广东监管局（以下简称“广东证监局”）采取的行政监管措施

　　1、主要内容

　　2018年12月10日，广东证监局下发〔2018〕102号《关于对岭南生态文旅股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（以下简称“《决定书》”）。查明公司在首发募集资金使用方面存在以下违规行为：“你公司于2014年2月首次公开发行股票，募集资金净额2.1亿元。2014年2月27日至2014年7月27日期间，你公司在未履行审批程序和信息披露义务的情况下，使用部分闲置募集资金（最高额达1.52亿元）循环购买了18笔结构性存款。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》第七条的规定。”

　　对此，广东证监局出具了上述《决定书》，对公司采取出具警示函的行政监管措施，并要求公司采取有效措施切实整改，对相关责任人进行内部问责，督促相关人员切实加强对证券法律法规的学习，严格规范募集资金的管理和使用，依法真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，杜绝此类事件再次发生。

　　2、整改措施

　　公司收到广东证监局的《决定书》后，高度重视《决定书》中提出的问题和整改要求，立即组织相关人员召开了整改专题会议，对照有关法律法规以及公司关于募集资金管理的制度规定和要求，对检查中发现的问题进行了认真、深入的分析研究，组织了专题培训并结合公司实际情况制定了整改措施，在此基础上形成了《关于使用部分闲置募集资金购买结构性存款的整改报告》。同时，公司将进一步增强内部规范管理，避免再次发生类似事项。

　　（四）深交所2018年下发的关注函

　　1、主要内容

　　2018年3月21日，深交所中小板公司管理部出具《关于对岭南园林股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2018】第83号），关注函内容如下：

　　“2018年3月20日，你公司披露《关于2017年度利润分配及资本公积转增股本预案的公告》称，公司拟以截止2018年3月15日总股本436,226,800股为基数，每10股派发现金红利1.75元（含税），同时进行资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增13股。我部对此高度关注，请你公司就以下事项进行认真核查并做出说明：1、请你公司结合所处行业特点、公司发展阶段、自身经营模式因素分析确定该分配方案的理由、方案的合理性，并结合报告期内营业收入和净利润增长情况详细说明该方案是否与公司业绩增长相匹配。2、请你公司充分提示报告期内每股收益和每股净资产的摊薄情况。3、请详细说明你公司利润分配方案的筹划过程、参与筹划人以及你公司在信息保密和防范内幕交易方面所采取的相关措施。4、请详细说明你公司推出上述利润分配方案前三个月投资者调研的情况，以及在投资者关系活动中，你公司是否存在向特定投资者泄露相关未公开信息的情形。5、请按照《中小企业板上市公司规范运作指引》第7.7.18条的要求及时报送内幕信息知情人及其近亲属在分配方案公告前一个月内买卖公司股票的自查结果。6、你公司认为其他需说明的情况。

　　请你公司就上述事项做出书面说明，并在2018年3月27日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄报广东证监局上市公司监管处。

　　同时，提醒你公司：上市公司应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。”

　　2、回复说明

　　公司于2018年3月27日披露了《岭南园林股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函的回函公告》（公告编号：2018-067），逐项回复了上述关注函所列问题。

　　除上述情况外，最近五年内公司不存在被证券监管部门和交易所采取其他监管措施的情况。

　　特此公告。

　　岭南生态文旅股份有限公司董事会

　　2023年05月12日

　　证券代码:002717         证券简称：岭南股份   公告编号：2023－046

　　债券代码:128044         债券简称：岭南转债

　　■

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　2022年度向特定对象发行A股股票

　　发行方案的论证分析报告

　　二〇二三年五月

　　岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“岭南股份”、“公司”、“本公司”）是在深圳证券交易所主板上市的公司。为优化公司资本结构、降低资产负债率，提升公司抗风险能力，公司拟向特定对象发行A股股票不超过416,670,000股（含本数），募集资金不超过100,000.80万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于补充流动资金。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了本次向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告。

　　本报告中如无特别说明，相关用语具有与《岭南生态文旅股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》中的释义相同的含义。

　　一、本次向特定对象发行的背景和目的

　　（一）本次向特定对象发行股票的背景

　　1、国家政策大力支持生态产业和文旅产业发展

　　随着我国社会经济持续快速发展，各级政府对于生态文明建设以及文旅产业发展的支持力度也在持续提升，为生态和文旅产业发展提供了重要支持和保障。

　　根据国家“十四五”规划，我国政府提出了“常住人口城镇化率提高到65%、生态文明建设实现新进步、全面推进乡村振兴战略”的经济社会发展主要目标，以及“生态环境根本好转，美丽中国建设目标基本实现”的2035年远景目标，为园林、水务、生态旅游等相关产业的发展提供了广泛的潜在空间。

　　2、公司发展壮大主营业务需要有效的资金支持

　　公司围绕“生态+文旅”战略发展方向，通过旗下园林、市政、水务、设计、文化旅游五个子集团协同，打通从投资、规划、建设到运营的一站式服务产业链，着力发展“生态环境建设、水务水环境治理、文化旅游”三大核心业务。在业务开展过程中，相关工程施工项目的落地以及新业务的孵化落地均要求公司具有较强的资金实力。因此，资金实力对公司的业务发展尤其重要，随着公司业务的不断发展，资金需求较大。

　　（二）本次向特定对象发行股票的目的

　　1、增强公司资金实力，为公司主营业务发展提供支撑

　　公司坚持“生态+文旅”战略发展方向，长期深耕于生态环境及园林建设行业，并积极拓展文化旅游相关业务。由于生态环境和园林建设行业投入资金规模大、回收周期长且市场竞争充分，资金实力是公司在行业内持续拓展业务健康发展的重要保障，加之公司文化旅游业务的持续发展和创新也要求持续不断的资金投入，因此通过本次向特定对象发行，公司将有效增强自身资金实力，为发展主营业务，增强自身综合竞争力提供有效的资金支持。

　　2、改善公司财务状况，增强自身抗风险能力

　　截至2023年3月31日，公司资产负债率为78.50%，较高的资产负债结构不仅增加了公司财务成本，也在一定程度上限制了公司持续融资能力，制约了公司业务的进一步发展。

　　在本次向特定对象发行完成后，公司财务结构将得到有效优化，同时资金也将得到及时补充，综合抗风险能力显著增强，有利于公司主营业务的长期健康发展。

　　3、保障上市公司控制权的稳定性，增强投资者信心

　　在不考虑可转债转股等其他因素导致股本数量变动的情况下，本次向特定对象发行方案实施完成后，中山华盈产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华盈产业投资”）资持有上市公司的股权比例进一步上升，将进一步巩固对上市公司的控制权，保证公司股东结构的长期稳定和优化，为未来进一步提升公司综合竞争力和行业地位夯实基础。

　　二、本次发行证券及其品种选择的必要性

　　（一）本次发行证券选择的品种

　　本次向特定对象发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　（二）本次发行证券品种选择的必要性

　　1、提升公司竞争实力，巩固行业领先地位

　　公司成立于1998年，历经20多年的运营沉淀，围绕“生态+文旅”战略发展方向，凭借着良好的服务水平、优质的工程质量和较强的运营管理能力，在生态、水务、文旅等领域树立了“岭南股份”良好的品牌形象，并通过旗下园林、市政、水务、设计、文化旅游五个子集团协同，打通从投资、规划、建设到运营的一站式服务产业链，着力发展“生态环境建设、水务水环境治理、文化旅游”三大核心业务。

　　自2020年以来，公司生产经营受到宏观经济环境下行的持续影响，主要表现在以下方面：首先，文旅行业作为此次宏观经济环境下行中受影响最严重的行业之一，面临着在手订单无法实施、业务订单来源锐减、市场预期走弱等问题。其次，生态板块产能无法充分发挥。工程项目招标延迟、限制开工、延后施工情况多发，进而影响合同工期，而现场停工更是造成产能下降、支出增加，进一步影响了公司整体经营业绩。最后，应收账款回笼发生滞后。公司主要承接大型市政项目，但受宏观经济环境及房地产行业下行影响，地方财政收紧，无法及时、足额支付公司的应收账款，对公司正常的资金周转造成巨大压力。在上述背景之下，公司需提前做好充分准备应对不利因素以及潜在的行业竞争格局变化，全面提升公司的竞争力与市场占有率，巩固公司在行业内的领先地位。

　　2、补充日常运营资金，优化公司财务结构

　　本次向特定对象发行股票募集资金将用于补充流动资金，可以更好的满足公司业务规模不断增长对营运资金的需求，降低资产负债率，提高公司资本实力，增强偿债能力，有效改善公司的资本结构，增强财务稳健性和提高公司抗风险能力，并降低公司融资成本，有利于公司的长期稳健发展。

　　综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性。

　　三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

　　（一）本次发行对象的选择范围的适当性

　　根据公司第四届董事会第四十八次会议审议通过的本次向特定对象发行股票方案，本次发行的对象为华盈产业投资。

　　本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。

　　（二）本次发行对象的数量的适当性

　　本次发行对象为华盈产业投资。本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。

　　（三）本次发行对象标准的适当性

　　本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定，发行对象的标准适当。

　　综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合相关法律法规的要求。

　　四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

　　（一）本次发行定价的原则和依据

　　本次向特定对象发行A股股票采用锁价发行，发行价格为2.40元/股。

　　本次向特定对象发行的定价基准日为以审议本向特定对象发行预案的公司第四届董事会第四十八次会议决议公告日作为定价基准日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　如公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下：

　　派息/现金分红：P1=P0-D；

　　送股或转增股本：P1= P0/(1 +N)；

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1 +N)。

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

　　本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。

　　（二）本次发行定价的方法和程序

　　本次向特定对象发行股票的定价的方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，已经公司董事会、股东大会审议通过并将相关文件在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的信息披露网站及信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次发行方案尚需获得深圳证券交易所审核通过、中国证监会同意注册。

　　本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。

　　综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求。

　　五、本次发行方式的可行性

　　（一）本次发行方式合法合规

　　1、公司本次发行符合《证券法》第九条、第十二条相关规定

　　（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。”

　　（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。”

　　2、公司不存在《注册管理办法》第十一条的规定的不得向特定对象发行股票的情形

　　公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的关于上市公司不得向特定对象发行股票的情形：

　　（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

　　（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

　　（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

　　（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

　　（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

　　（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

　　3、公司本次发行的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定

　　公司本次发行的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定：

　　（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

　　（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

　　（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

　　4、公司本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定

　　公司本次发行对象为华盈产业投资，为上市公司的控股股东。符合《注册管理办法》第五十五条的规定。

　　5、公司本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定

　　本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第四十八次会议决议公告日（即2022年9月21日），发行价格为2.40元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。

　　6、公司本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定

　　华盈产业投资认购的本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

　　7、公司本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定

　　本次发行对象为华盈产业投资，为上市公司的控股股东。公司及公司控股股东、实际控制人、主要股东未向华盈产业投资做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，亦未直接或者通过利益相关方向华盈产业投资提供财务资助或者其他补偿。公司本次发行符合《管理办法》第六十六条的规定。

　　8、公司本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的规定

　　（1）关于“理性融资，合理确定融资规模”

　　公司本次向特定对象发行股票，拟发行股票数量为416,670,000股，占本次发行前公司总股本的24.81%，未超过本次发行前公司总股本的30%。公司前次向特定对象发行募集资金到位时间为2021年9月8日，截至2022年12月31日，前次向特定对象发行募集资金账户余额为76.50万元，已基本使用完毕，且募集资金投向未发生变更且按计划投入。本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过6个月。符合《证券期货法律适用意见第18号》关于《注册管理办法》第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用规定。

　　（2）关于“主要投向主业”

　　本次向特定对象发行股票由董事会确定发行对象，可以将募集资金全部用于补充流动资金。本次募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金，符合《证券期货法律适用意见第18号》关于《注册管理办法》第四十条“主要投向主业”的理解与适用规定。

　　综上，公司符合《注册管理办法》等相关规定，不存在不得发行证券的情形，发行方式符合相关法律法规的要求。

　　（二）本次发行程序合法合规

　　公司本次向特定对象发行股票事项已经公司第四届董事会第四十八次会议、2022年第三次临时股东大会审议通过。公司独立董事对本次向特定对象发行发表了事前认可意见及独立意见。2023年5月11日，公司召开第五届董事会第五次会议，根据公司股东大会授权，并结合《注册管理办法》等文件的要求，对公司本次向特定对象发行A股股票方案、预案等内容进行了修订，补充审议通过了本次向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告。本次向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告尚需公司股东大会审议通过。

　　相关文件均在中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次向特定对象发行股票尚需深圳证券交易所审核通过和中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。

　　综上所述，本次向特定对象发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式可行。

　　六、本次发行方案的公平性、合理性

　　本次向特定对象发行股票方案已经公司第四届董事会第四十八次会议、2022年第三次临时股东大会及第五届董事会第五次会议审议通过，发行方案的实施将有利于优化公司资本结构、降低资产负债率，提升公司抗风险能力，实现公司的可持续发展，符合全体股东利益。本次向特定对象发行股票方案及相关文件在深圳证券交易所网站及符合中国证监会规定条件的媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。

　　综上所述，本次向特定对象发行方案已经公司董事会审慎研究后通过，该方案符合全体股东利益；本次向特定对象发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，同时本次向特定对象发行股票的方案已在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。

　　七、本次发行对即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，并结合实际情况制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体如下：

　　（一）本次向特定对象发行对公司每股收益等主要财务指标的影响

　　1、主要假设和前提

　　（1）公司所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；

　　（2）假设本次向特定对象发行于2023年9月30日实施完毕，该完成时间仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报的假设时间，最终完成时间以中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；

　　（3）在预测公司总股本时，以截至2023年3月末公司总股本1,679,433,651股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配）导致公司总股本发生变化的情形；

　　（4）本次向特定对象发行股票数量为416,670,000股，最终发行数量以中国证监会同意注册后的发行数量为准，募集资金总额为100,000.80万元，不考虑发行费用的影响。上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量；本次向特定对象发行实际募集资金规模将根据监管部门审核、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

　　（5）假设本次发行在本预案签署日至发行日期间，公司不进行分红，不存在派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项；

　　（6）假设公司已发行的岭南转债2023年度未转股；

　　（7）未考虑非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；

　　（8）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

　　（9）公司2022年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为-150,926.49万元、-152,729.35万元。2023年归属于上市公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测算：

　　①2023年度业绩与2022年度相同；

　　②2023年度归属于上市公司股东的净利润达到盈亏平衡，非经常性损益与2022年度相同；

　　③公司实现华盈产业投资与尹洪卫、尹志扬、秦国权签署的《尹洪卫、尹志扬、秦国权与中山华盈产业投资合伙企业（有限合伙）关于岭南生态文旅股份有限公司之附条件生效的股份转让协议》中约定的业绩指标，2023年度归属于上市公司股东的净利润为10,000.00万元，非经常性损益与2022年度相同；

　　（10）上述假设仅为测试本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2023年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。

　　2、对主要财务指标的影响

　　基于上述假设和说明，本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响对比如下：

　　■

　　注：相关指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算。

　　（二）本次发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次向特定对象发行股票发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产将会有所增加，未来经营风险和财务风险将会有效降低，有利于增强公司的抗风险能力。由于募集资金的使用以及相应对公司经营的效果显现需要一定周期，如果公司经营业绩没有实现扭亏为盈，则短期内公司每股收益、净资产收益率等指标可能存在下降的风险。提请投资者关注每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

　　同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2023年归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施，不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

　　（三）公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施

　　为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：

　　1、加强募集资金管理

　　为保障公司规范、有效使用募集资金，本次向特定对象发行募集资金到位后，公司将严格按照《注册管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》等规范性文件和公司制定的《募集资金管理办法》的要求，对募集资金进行专项存储、保证募集资金规范合理使用、积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金使用风险。

　　2、完善利润分配制度，强化投资者回报机制

　　为完善公司利润分配政策，有效维护投资者的合法权益，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定，并制定了公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划，建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制。

　　3、提高经营管理和内部控制水平，完善员工激励机制，提升经营效率

　　本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司将继续着力提高内部运营管理水平，提高资金使用效率，完善投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，控制资金成本，提升资金使用效率，加强费用控制，全面有效地控制公司的经营风险。同时，公司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，最大限度地激发和调动员工积极性，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营业绩。

　　4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事和高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。

　　（四）公司控股股东、董事、高级管理人员关于对向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　1、公司董事、高级管理人员的承诺

　　为确保公司填补本次发行完成后摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：

　　（1）本人将严格贯彻执行《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定和文件精神，忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。

　　（2）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　（3）对职务消费行为进行约束。

　　（4）不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

　　（5）由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　（6）若公司未来推出股权激励政策，则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　（7）如违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。

　　2、公司控股股东的承诺

　　为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

　　（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　（2）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会和深圳证券交易所作出关于填补回报措施的其他新的监管规定，且上述第（1）项承诺不能满足中国证监会和深圳证券交易所该等规定时，本承诺人承诺届时将按中国证监会和深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；

　　（3）承诺严格履行其所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若违反上述承诺并给上市公司或投资者造成损失的，本承诺人愿意依法承担对上市公司或投资者的补偿责任及监管机构的相应处罚。

　　八、结论

　　综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性、适当性与可行性，本次发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，符合公司的现实情况和战略需求，有利于公司的长远可持续健康发展，有利于增强公司的核心竞争力和抗风险能力，符合全体股东的利益。

　　岭南生态文旅股份有限公司董事会

　　2023年5月12日

　　证券代码：002717         证券简称：岭南股份       公告编号：2023－047

　　债券代码：128044         债券简称：岭南转债

　　岭南生态文旅股份有限公司关于本次向特定对象

　　发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年9月19日召开第四届董事会第四十八次会议、2023年5月11日召开第五届董事会第五次会议，审议通过了公司2022年度向特定对象发行股票的相关议案。根据相关要求，公司现就本次向特定对象发行股票公司不会直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜，承诺如下：

　　公司不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。

　　特此公告。

　　岭南生态文旅股份有限公司董事会

　　2023年05月12日