证券代码：000860          证券简称：顺鑫农业       公告编号：2023-022

　　北京顺鑫农业股份有限公司

　　第九届董事会第七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　北京顺鑫农业股份有限公司（以下简称“公司”或“顺鑫农业”）第九届董事会第七次会议通知于2023年4月28日以当面送达的方式通知了公司全体董事、监事，会议于2023年5月11日在顺鑫国际商务中心12层会议室召开，会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议由董事长李颖林先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于公司以债转股方式对北京顺鑫佳宇房地产开发有限公司增资暨推进该全资子公司公开挂牌转让》的议案

　　北京顺鑫农业股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过在北京产权交易所公开挂牌的方式，转让全资子公司北京顺鑫佳宇房地产开发有限公司（以下简称“顺鑫佳宇”）的100%股权，鉴于顺鑫佳宇净资产为负且存在应付公司债务497,398.39万元，为便于北京产权交易所相关流程的推进，同意以前述债权对顺鑫佳宇增资人民币497,398.39万元，本次增资资金全部计入顺鑫佳宇的资本公积，不增加顺鑫佳宇的注册资本。待公司股东大会审议通过并实施完成债转股事项后，公司将对顺鑫佳宇的100%股权进行审计、评估，另行履行顺鑫佳宇在北京产权交易所公开挂牌转让应履行的上市公司审议程序。

　　本次交易的具体内容详见同日公告的《关于对全资子公司增资的公告》（公告编号：2023-023）。

　　表决结果：有效表决票数9票，其中同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、审议通过了《关于提请召开2023年第一次临时股东大会》的议案

　　公司董事会同意于2023年5月29日召开公司2023年第一次临时股东大会。具体内容详见披露于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《北京顺鑫农业股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-024）。

　　表决结果：有效表决票数9票，其中同意9票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、公司第九届董事会第七次会议决议。

　　特此公告。

　　北京顺鑫农业股份有限公司

　　董事会

　　2023年5月12日

　　证券代码：000860          证券简称：顺鑫农业       公告编号：2023-023

　　北京顺鑫农业股份有限公司

　　关于对全资子公司增资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、增资情况概述

　　北京顺鑫农业股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过在北京产权交易所公开挂牌的方式，转让全资子公司北京顺鑫佳宇房地产开发有限公司（以下简称“顺鑫佳宇”）的100%股权，鉴于顺鑫佳宇净资产为负且存在应付公司债务497,398.39万元，为便于北京产权交易所相关流程的推进，公司于2023年5月11日召开第九届董事会第七次会议全票审议通过了《关于公司以债转股方式对北京顺鑫佳宇房地产开发有限公司增资暨推进该全资子公司公开挂牌转让》的议案，同意以前述债权对顺鑫佳宇增资人民币497,398.39万元，本次增资资金全部计入顺鑫佳宇的资本公积，不增加顺鑫佳宇的注册资本。

　　经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止至2023年4月30日，公司对顺鑫佳宇的债权总金额为497,398.39万元，公司拟将前述全部债权转为对顺鑫佳宇的长期股权投资，全部计入顺鑫佳宇的资本公积，顺鑫佳宇的注册资本不变。前述债权不存在抵押、质押、查封或冻结等司法措施或其他第三方权利，亦不存在重大争议、诉讼或仲裁事项。本次增资不会改变顺鑫佳宇的股权结构，顺鑫佳宇仍为公司的全资子公司。上述增资事项不会导致公司合并报表范围发生变化。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次增资事项尚需提交公司股东大会审议批准。本次增资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本次增资事项采用非公开协议方式进行。

　　二、增资标的的基本情况

　　企业名称：北京顺鑫佳宇房地产开发有限公司

　　企业性质：有限责任公司(法人独资)

　　注册地址：北京市顺义区杨镇府前街北侧100米

　　法定代表人：王斌

　　注册资本：10,000万元人民币

　　统一社会信用代码：911101137400905661

　　经营范围：加工铝合金、塑钢门窗；限分支机构经营：批发兼零售预包装食品、散装食品（含熟食品、水产品、鲜肉；现场制售馒头、包子、烧饼、年糕、烧鸡、烤肉、油炸豆制品、五香蛋、油条、面包、裱花蛋糕、糕点）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；销售保健食品；零售音像制品、图书、报纸、期刊、电子出版物、卷烟、雪茄烟；零饮咖啡；房地产开发；销售自行开发的商品房；出租商业用房、写字楼、写字间；限分支机构经营：销售针纺织品、服装、鞋帽、厨房用具、卫生间用具、日用杂货、化妆品、卫生用品、工艺品（不含文物）、首饰、日用品、体育用品、文化用品、花卉、家用电器、五金交电、电子产品、塑料制品、饲料、计算机软硬件及外围设备（不含计算机信息系统安全专用产品）、建筑材料（不含砂石及砂石制品）、Ⅰ类医疗器械、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；修理钟表；验光配镜；摄影服务；儿童游艺；餐饮管理；接受委托提供劳务服务（不含对外劳务合作、排队服务）；组织文化艺术交流活动（不含演出、棋牌室）；企业管理咨询；经济贸易咨询；承办展览展示；翻译服务；物业管理；会议服务；停车服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　主要股东：公司持有其100%股权。

　　增资前后的股权结构：

　　本次增资完成后，顺鑫佳宇的注册资本不变，仍为人民币10,000万元，顺鑫佳宇仍为公司的全资子公司。

　　最近一年又一期的主要财务指标：

　　单位：人民币万元

　　■

　　（注：以上数据为顺鑫佳宇母公司数据。）

　　经查询，顺鑫佳宇不是失信被执行人。

　　三、协议的主要内容

　　公司作为甲方与乙方顺鑫佳宇已签署《关于债权转股权的协议》，具体协议内容如下：

　　（一）债权的确认

　　1、根据北京兴华会计师事务所出具的审计报告之审验结果，截至2023年4月30日，甲方对乙方的待转股债权总额为￥4,973,983,924.91元（大写：人民币肆拾玖亿柒仟叁佰玖拾捌万叁仟玖佰贰拾肆元玖角壹分，下称“转股债权”）。

　　2、如转股债权在债转股完成日之前到期，乙方确认其诉讼时效自动延期2年，各方无须另行签订延期协议。

　　3、截至本协议签署之日，转股债权之上不存在为乙方清偿责任设置的任何担保和第三人义务或责任，本次债转股操作不会引致甲方、乙方与第三方之间义务、责任的清算事项。

　　（二）债转股操作模式

　　1、截至本协议签署之日，甲方为乙方独资股东，基于对乙方的认缴注册资本￥100,000,000.00元（大写：人民币壹亿元整）持有乙方100%股权，前述认缴注册资本均已实缴到位；甲方将转股债权投入到乙方后，乙方注册资本不做变更，转股债权全部计入乙方资本公积。

　　2、债转股完成后，甲方对乙方的转股债权视为乙方已向甲方清偿完毕。

　　（三）费用承担

　　因签订、履行本协议所发生的聘请中介机构费用及其他必要费用，均由委托方负担。

　　（四）违约责任

　　1、任何一方违反本协议规定义务给其他方造成经济损失，应负责赔偿受损方所蒙受的全部损失；

　　2、若在债转股完成日前本协议被解除，甲方的待转股债权、担保权益（如涉及）及其时效将自动恢复至本债转股协议签订前的状态。

　　（五）争议解决

　　因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，由合同各方协商解决，也可由有关部门调解。协商或调解不成的，任何一方均有权向甲方所在地有管辖权的人民法院起诉解决。

　　（六）生效条件

　　本协议经双方签字并盖章，且甲方股东大会审议通过后生效。

　　四、增资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　公司对顺鑫佳宇以债转股的方式进行增资，有利于推进顺鑫佳宇在北京产权交易所公开挂牌转让，符合公司聚焦主业战略和长远发展利益，待股东大会审议通过并实施完成债转股事项后，公司将对顺鑫佳宇的100%股权进行审计、评估，另行履行顺鑫佳宇在北京产权交易所公开挂牌转让应履行的上市公司审议程序。

　　本次增资后，顺鑫佳宇仍为公司全资子公司，顺鑫佳宇的注册资本、股权结构维持不变，本次增资不会导致公司合并报表范围发生变动。本次增资事项不会对公司的财务状况造成重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　五、备查文件

　　1、公司第九届董事会第七次会议决议；

　　2、《北京顺鑫佳宇房地产开发有限公司2023年1-4月财务报表审计报告》（[2023]京会兴审字第02000253号）；

　　3、《北京顺鑫农业股份有限公司与北京顺鑫佳宇房地产开发有限公司关于债权转股权的协议》。

　　北京顺鑫农业股份有限公司

　　董事会

　　2023年5月12日

　　证券代码：000860          证券简称：顺鑫农业        公告编号：2023-024

　　北京顺鑫农业股份有限公司

　　关于召开2023年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1.股东大会届次：北京顺鑫农业股份有限公司2023年第一次临时股东大会。

　　2.股东大会的召集人：北京顺鑫农业股份有限公司董事会。北京顺鑫农业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“顺鑫农业”）第九届董事会第七次会议审议通过《关于提请召开2023年第一次临时股东大会》的议案。

　　3.会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4.会议召开的日期、时间：

　　现场会议时间：2023年5月29日（星期一）下午3:00

　　网络投票时间：2023年5月29日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年5月29日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午1:00-3:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2023年5月29日9:15至15:00期间的任意时间。

　　5.会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6.会议的股权登记日：2023年5月23日（星期二）。

　　7.出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

　　截止于股权登记日2023年5月23日下午收市时在结算公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8.会议地点：北京市顺义区站前街1号院1号楼顺鑫国际商务中心14层会议室。

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会提案编码示例表：

　　■

　　上述提案经公司第九届董事会第七次会议审议通过。具体内容详见同日披露于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《北京顺鑫农业股份有限公司第九届董事会第七次会议决议公告》（公告编号：2023-022）《关于对全资子公司增资的公告》（公告编号：2023-023）。

　　三、会议登记等事项

　　1.登记方式：直接登记或信函、传真登记

　　2.登记时间：2023年5月24日上午8:30-11:30，下午13:00-17:30。

　　3.登记地点：北京市顺义区站前街1号院1号楼顺鑫国际商务中心13层董事会办公室。

　　4.登记办法：

　　（1）法人股东的法定代表人须持有持股凭证，法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书（授权委托书详见附件1）和出席人身份证。

　　（2）个人股东须持本人身份证、持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书。

　　（3）异地股东可通过信函或传真方式进行登记。

　　5.会议联系方式

　　联系人：谢闯

　　联系电话：010-69420860

　　传真号码：010-69443137

　　电子邮箱：sxnygf000860@163.com

　　6.注意事项

　　（1）出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场，以便办理签到入场。

　　（2）本次股东大会现场会议会期半天，与会人员的食宿及交通等费用自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件2。

　　五、备查文件

　　1.北京顺鑫农业股份有限公司第九届董事会第七次会议决议。

　　北京顺鑫农业股份有限公司

　　董事会

　　2023年5月12日

　　附件1：

　　授权委托书

　　本人（本单位）                 作为北京顺鑫农业股份有限公司的股东，兹委托           先生/女士（下称“受托人”）代表出席北京顺鑫农业股份有限公司2023年第一次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。对未作具体指示的事项，受托人（可以/不得）按自己的意见投票。

　　本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。本人（或本单位）对该次股东大会会议审议的各项议案的表决意见如下：

　　■

　　委托人姓名或单位名称（签字盖章）：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数量：               股

　　受托人（签字）：

　　受托人身份证号码：

　　签署日期：2023年  月  日

　　附件2：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.投票代码为“360860”，投票简称为“顺鑫投票”。

　　2.填报表决意见。

　　对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

　　3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2023年5月29日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2023年5月29日上午9:15，结束时间为2023年5月29日下午3:00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。