本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1. 本次股东大会无否决议案的情形。

　　2. 本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。

　　一、会议召开和出席情况

　　1、会议召开情况

　　（1）召开时间：

　　现场会议时间：2023年5月10日（星期三）

　　网络投票时间：通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2023年5月10日9:15至15:00；通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年5月10日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

　　（2）现场会议召开地点：浙江省杭州市临平区宁桥大道291号天元宠物鸿旺园区9号楼3楼会议室

　　（3）会议表决方式：现场投票和网络投票相结合

　　（4）召集人：公司董事会

　　（5）主持人：董事长薛元潮先生

　　（6）本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《杭州天元宠物用品股份有限公司章程》的有关规定。

　　2、会议出席情况

　　（1）总体出席情况：出席会议的股东及股东代表共计7人，代表股份54,377,797股，占公司有表决权股份总数的60.4198％。其中中小投资者（中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合并持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）2人，代表股份2,800股，占公司有表决权股份总数的0.0031％。

　　（2）现场出席股东和网络投票股东情况

　　现场出席股东大会的股东及股东代表7人，代表股份54,377,797股，占公司有表决权股份总数的60.4198％。通过网络投票出席的股东0人，代表股份0股，占公司有表决权股份总数的0.0000％。

　　（3）除监事方春雷因工作请假外，公司其他全体董事、监事、高级管理人员出席或列席了本次会议；公司聘请的律师出席并见证了本次会议。

　　二、议案的审议与表决情况

　　本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式对以下议案进行了表决，表决结果如下：

　　1、审议通过《关于〈2022年年度报告〉及其摘要的议案》

　　表决结果：同意54,377,797股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　其中中小股东的表决情况：同意2,800股，占出席会议的中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。

　　该议案获得通过。

　　2、审议通过《关于〈2022年度董事会工作报告〉的议案》

　　表决结果：同意54,377,797股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　其中中小股东的表决情况：同意2,800股，占出席会议的中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。

　　该议案获得通过。

　　3、审议通过《关于〈2022年度监事会工作报告〉的议案》

　　表决结果：同意54,377,797股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　其中中小股东的表决情况：同意2,800股，占出席会议的中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。

　　该议案获得通过。

　　4、审议通过《关于〈2022年度财务决算报告〉的议案》

　　表决结果：同意54,377,797股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　其中中小股东的表决情况：同意2,800股，占出席会议的中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。

　　该议案获得通过。

　　5、审议通过《关于2022年度利润分配方案的议案》

　　表决结果：同意54,377,797股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　其中中小股东的表决情况：同意2,800股，占出席会议的中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。

　　该议案获得通过。

　　6、审议通过《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》

　　表决结果：同意54,377,797股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　其中中小股东的表决情况：同意2,800股，占出席会议的中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。

　　该议案获得通过。

　　7、审议通过《关于〈2022年度募集资金存放与使用情况专项报告〉的议案》

　　表决结果：同意54,377,797股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　其中中小股东的表决情况：同意2,800股，占出席会议的中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。

　　该议案获得通过。

　　8、审议通过《关于〈2022年度内部控制自我评价报告〉的议案》

　　表决结果：同意54,377,797股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　其中中小股东的表决情况：同意2,800股，占出席会议的中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。

　　该议案获得通过。

　　9、审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》

　　表决结果：同意54,377,797股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　其中中小股东的表决情况：同意2,800股，占出席会议的中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。

　　该议案获得通过。

　　10、审议通过《关于公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划的议案》

　　表决结果：同意54,377,797股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　其中中小股东的表决情况：同意2,800股，占出席会议的中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。

　　该议案获得通过。

　　11、审议通过《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》

　　表决结果：同意54,377,797股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　其中中小股东的表决情况：同意2,800股，占出席会议的中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。

　　本议案为特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东或股东代表所持有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过。

　　该议案获得通过。

　　12、审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

　　表决结果：同意54,377,797股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　其中中小股东的表决情况：同意2,800股，占出席会议的中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。

　　本议案为特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东或股东代表所持有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过。

　　该议案获得通过。

　　13、审议通过《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》

　　表决结果：同意54,377,797股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　其中中小股东的表决情况：同意2,800股，占出席会议的中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。

　　本议案为特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东或股东代表所持有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过。

　　该议案获得通过。

　　14、审议通过《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》

　　表决结果：同意54,377,797股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　其中中小股东的表决情况：同意2,800股，占出席会议的中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。

　　该议案获得通过。

　　15、审议通过《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》

　　表决结果：同意54,377,797股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　其中中小股东的表决情况：同意2,800股，占出席会议的中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。

　　该议案获得通过。

　　16、审议通过《关于修订〈对外投资管理制度〉的议案》

　　表决结果：同意54,377,797股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　其中中小股东的表决情况：同意2,800股，占出席会议的中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。

　　该议案获得通过。

　　17、审议通过《关于修订〈防范控股股东及其关联方资金占用管理办法〉的议案》

　　表决结果：同意54,377,797股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　其中中小股东的表决情况：同意2,800股，占出席会议的中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。

　　该议案获得通过。

　　18、审议通过《关于修订＜董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度＞的议案》

　　表决结果：同意54,377,797股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　其中中小股东的表决情况：同意2,800股，占出席会议的中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。

　　该议案获得通过。

　　19、审议通过《关于修订〈关联交易管理办法〉的议案》

　　表决结果：同意54,377,797股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　其中中小股东的表决情况：同意2,800股，占出席会议的中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。

　　该议案获得通过。

　　20、审议通过《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》

　　表决结果：同意54,377,797股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　其中中小股东的表决情况：同意2,800股，占出席会议的中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。

　　该议案获得通过。

　　三、律师出具的法律意见

　　1、律师事务所名称：北京市康达律师事务所

　　2、出具法律意见的律师姓名：张晓光、邢靓

　　3、结论意见：本次会议的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序和表决结果符合《公司法》《股东大会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，均为合法有效。

　　三、备查文件

　　1、杭州天元宠物用品股份有限公司2022年年度股东大会决议；

　　2、北京市康达律师事务所关于杭州天元宠物用品股份有限公司2022年年度股东大会的法律意见书。

　　杭州天元宠物用品股份有限公司董事会

　　2023年5月11日