中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“中信建投”）作为上海风语筑文化科技股份有限公司（以下简称“风语筑”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号—持续督导》（以下简称“《自律监管指引第11号》”）等相关法规规定，担任风语筑公开发行可转换公司债券的持续督导机构。

　　根据风语筑2023年4月18日公告的《上海风语筑文化科技股份有限公司2022年年度报告》，公司2022年业绩大幅下滑，其中2022年营业利润由2021年的51,089.34万元降至7,601.24万元，同比下降85.12%。针对此事项，保荐机构对公司进行了专项现场检查，具体情况如下：

　　一、本次专项现场检查的基本情况

　　针对风语筑2022年业绩下滑严重的情况，公司于2023年1月30日公告了《上海风语筑文化科技股份有限公司2022年年度业绩预告》，保荐机构于2023年2月2日-2023年2月3日对公司进行了专项现场检查，查阅了风语筑2022年相关财务资料和项目资料，现场访谈了风语筑部分高级管理人员、财务部门及业务部门相关人员，了解公司业务开展情况；与风语筑工程部门和财务部门人员梳理延期完工的项目情况，了解项目延期的主要原因，并于现场检查工作结束后对部分延期项目涉及到的业主方相关部门对接人员进行视频访谈，通过外部证据了解并佐证项目延期的主要原因，并结合2022年国内宏观经济形势等相关信息，对公司2022年度业绩大幅下滑的原因进行分析。

　　2023年4月18日，公司公告了2022年年度报告，保荐机构在前次现场检查工作的基础上，于2023年4月25日-2023年4月28日对公司进行了进一步现场检查，现场检查人员查阅了风语筑2022年相关财务资料和项目资料，对公司2022年业务经营情况、各科目财务数据变动情况、业绩变动原因及目前业务实际开展情况进行深入核查，结合2022年国内宏观经济形势等相关信息，对公司2022年度业绩大幅下滑的原因进行分析。

　　二、公司2022年度业绩变动情况

　　根据风语筑2023年4月18日公告的《上海风语筑文化科技股份有限公司2022年年度报告》，公司2022年度业绩情况及变动如下：

　　单位：万元

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　　三、风语筑2022年主要财务数据变化情况及分析

　　2021年、2022年，公司盈利能力相关指标及变动如下：

　　单位：万元

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　　公司主要盈利模式为承接政府及企事业单位等发包方的展览馆、展示馆内部设计及布展一体化项目，在项目设计施工完成，达到可交付使用状态，取得客户出具的《试运营确认书》时确认收入。公司项目存在一定的建设期，且试运营系项目施工完毕后，双方均在项目现场进行测试、调试的过程，项目进度受交通、物流等因素影响较大。2022年，受宏观经济影响，公司市场开拓、业务推进及项目交付受到较大影响，项目施工及试运营存在迟滞，导致公司营业收入大幅下滑。同时，公司固定成本费用下降幅度小于营业收入下降幅度，进而导致营业利润出现大幅下滑，具体分析如下：

　　（一）营业收入的构成及变动分析

　　2021年、2022年，公司主营业务收入来源于城市数字化体验空间业务、文化及品牌数字化体验空间、数字化产品及服务，具体情况如下：

　　单位：万元

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　　城市数字化体验空间主要为园区馆和城市馆，文化及品牌数字体验空间为主题馆、企业馆、博物馆等，数字化产品及服务主要包括数字虚拟人、XR、AR秀、单项设计服务等。2022年，公司的业务类型结构较2021年不存在重大变化，各业务类型收入金额均有一定幅度下滑。

　　保荐机构经对合同额在2,000万元以上的延期项目进行梳理，2022年，公司共计15个项目存在延期情况，合同总金额为12.45亿元。保荐机构查询了企查查（https://www.qcc.com/）等相关网站，前述项目客户均为各级政府、事业单位或其代建公司，延迟原因主要系受2022年宏观经济影响，项目未能如期完成或验收。

　　（二）营业成本的构成及变动分析

　　2021年、2022年，公司营业成本主要由材料费、人工费、施工费和其他成本构成，具体情况如下：

　　单位：万元

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　　上表中材料费主要为设备（LED显示屏、投影机等）、定制（平面制作、模型、场景复原等）、建材（板材、龙骨、线缆等），人工费主要为与项目直接相关的公司自有团队人员职工薪酬，施工费主要包括消防工程、装修装饰工程、临时辅助性劳务等。

　　2022年，公司营业成本中材料费、施工费、其他成本同比下降幅度较大，主要原因系该部分成本与当年确认收入的项目数量、各项目规模、材料类型及市场价格变动直接相关，随着当年验收项目的减少，前述成本金额较2021年均有大幅下降，2021年、2022年，材料费、其他成本占营业收入比例较为稳定；同时，公司在可替代性较强的项目劳务成本方面充分发挥了成本控制能力，使得施工费占营业收入比例有所下降。

　　2022年，公司营业成本中人工费金额较2021年增长11.20%，人工费占营业收入的比例由8.01%增加至15.57%，主要系人工费主要为公司自有团队人员薪酬，公司营业收入大幅下降，而人工费主要为固定成本，且人均薪酬有所提高所致。

　　（三）主营业务毛利率变动分析

　　2021年、2022年，公司主营业务按业务分类的毛利率及变动情况如下：

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　　公司业务的定价依据主要以成本为基础，结合策划创意、方案设计、市场竞争程度及价格谈判、实施难度等会有所不同。2022年，公司毛利率受到宏观经济形势、下游市场景气度、人力成本等因素的影响，存在一定程度的下滑。

　　以前十大项目为例，2022年，公司前十大项目确认收入总金额为61,920.13万元，成本总金额为51,441.33万元，前十大项目的综合毛利率为16.92%；2021年，公司前十大项目确认收入总金额为79,857.61万元，成本总金额为58,206.47万元，前十大项目的综合毛利率为27.11%。

　　（四）期间费用的构成及变动分析

　　2021年、2022年，公司各项期间费用金额及占营业收入比例情况如下：

　　单位：万元

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　　2022年，因收入规模下滑，公司销售费用、管理费用、研发费用均有一定比例下降，上表中费用情况具体分析如下：

　　1、销售费用的构成及分析

　　单位：万元

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　　2022年，公司销售费用中职工薪酬由2021年的4,693.27万元降至4,187.46万元，同比降低10.78%，占营业收入比例由2021年的1.60%增至2.49%。相较于营业收入下降幅度，公司2022年销售费用中职工薪酬下降幅度较小，主要原因系职工薪酬大部分为固定费用，即使营业收入大幅降低，但人员薪酬变动比例仍较小。

　　2、管理费用的构成及分析

　　单位：万元

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　　2022年，公司管理费用中职工薪酬由2021年的2,040.24万元增至2,212.99万元，同比增加8.47%，占营业收入比例由2021年0.69%增至1.32%。公司2022年管理费用中职工薪酬未随营业收入的下降而降低，主要系管理费用中职工薪酬为主要为固定费用，不与公司营业收入变动情况直接关联，且人均薪酬有所提高所致。

　　3、研发费用的构成及分析

　　单位：万元

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　　2022年，公司研发费用中职工薪酬由2021年的9,500.64万元降至6,988.65万元，同比降低26.44%，占营业收入比例由2021年3.23%增至4.16%。相较于营业收入下降幅度，公司2022年研发费用中职工薪酬下降幅度较小，主要系研发费用中职工薪酬主要为固定费用，不与营业收入变动情况直接关联，同时研发人员数量有所下降所致。

　　4、财务费用分析

　　2021年、2022年，公司财务费用分别为-2,342.32万元、-470.73万元，相较2021年增加1,871.59万元，主要系发行的可转债导致利息支出增加所致。

　　综上所述，受2022年宏观经济影响，公司营业收入大幅下降，与营业收入关联性较强的变动费用亦出现较大幅度下降。但相比之下，公司期间费用中职工薪酬主要为固定费用且占费用比例较高，其下降幅度低于营业收入的下降幅度，进而导致公司营业利润大幅下滑。

　　（五）其他收益分析

　　2021年、2022年，公司其他收益分别为1,271.95万元、1,964.47万元，2022年相较2021年增加692.52万元，主要系公司财政扶持返税补贴较上期增长715.00万元所致。

　　（六）投资收益分析

　　2021年、2022年，公司投资收益分别为613.42万元、1,467.92万元，2022年相较2021年增加854.50万元，主要系公司利用闲置募集资金及自有资金购置理财产品所致。

　　（七）资产减值损失分析

　　单位：万元

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　　2021年、2022年，公司资产减值损失分别为116.34万元、-934.75万元，2022年相较2021年增加1,051.10万元，主要系2021年公司评估预期信用减值风险下降，转回较多合同资产减值损失，导致资产减值损失为正，而2022年公司转回合同资产减值损失较少所致。

　　四、同行业可比公司业绩变动情况分析

　　公司及同行业公司2022年已披露年度报告中营业利润情况及同比变动情况如下：

　　单位：万元

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　　注：上表中可比上市公司的选取与公开发行可转债募集说明书保持一致。

　　上表中华凯易佰2021年完成对易佰网络的重大资产重组，实施战略转型，对原有空间环境艺术设计业务进行了主动调整收缩，主要业务转变为跨境出口电商业务，与风语筑可比性相对较低，其余同行业公司2022年营业收入和营业利润数据均有一定程度下滑。其中，丝路视觉从事以CG创意和技术为基础的数字视觉综合服务业务，主要产品为数字化展览展示综合业务、数字内容应用业务等；创捷传媒的主营业务为政府展馆、公共文化展馆、企业PR展馆等主题展馆的设计、营造、布展以及提供综合多媒体服务，客户多为政府机构和大型企业集团；凡拓数创主要为客户提供3D数字内容制作、软件开发、综合设计、系统集成等一站式数字创意服务，其数字一体化综合服务相关收入占营业收入比重较高。

　　综上所述，2022年公司与同行业可比公司业绩均有一定程度下滑。

　　五、公司的应对措施

　　受2022年宏观经济影响，面对市场开拓和业务开展受阻的局面，公司克服重重困难，确保各项生产经营活动有序开展。公司践行国家文化数字化战略，高效统筹推进数字化体验项目的实施进度，打造了一批融合中华传统文化、数字艺术与元宇宙前沿技术的新型数字化体验空间，包括：央视重磅IP《典籍里的中国》陈列馆、国家方志馆南方丝绸之路分馆、三国合肥历史文化馆等文化数字化体验中心，以及展示3.0时代的规划展示代表作品，如上海嘉定新城规划展示馆、深圳光明区城市规划展览馆、成都东部新区未来城市体验中心等。同时，公司积极把握新一轮国土空间规划和城市更新发展机遇，抓住规划展示场景的大规模更新改造机会。此外，依托大数据分析及3D可视化技术解决方案，公司参与打造并交付了日照市城市大脑及智慧城市科普展示项目，是一个集数据分析、运行联动、成果体验和对外展示于一体的智慧城市标杆项目。

　　在创新业务方面，公司结合自身业务资源以及在全息影像、裸眼3D、VR/AR/MR、大数据可视化、AI人机交互等技术应用领域的优势，积极开拓大数据可视化业务，布局3D数字设计及系统化数字虚拟内容建设业务，助力“上海国际美妆节”、“上海虹口区科技节”打造元宇宙虚拟发布会，利用虚拟仿真技术，在虚拟空间中打造物理世界的延伸。此外，在数字文旅场景，公司联合上海白玉兰广场、东方明珠电视塔、厦门世茂海峡大厦等地标以及大白兔奶糖、“中国药都”等IP元素为上海、厦门、广东开平、江西樟树等城市打造创意AR体验。报告期内，凭借领先的技术优势和丰富的应用案例，公司成功入选“中国元宇宙最具商业潜力科技企业”榜单，并荣获“元宇宙交互技术奖”和“元宇宙产业应用奖”等奖项。

　　截至2022年12月31日，公司在手订单余额49.51亿元，在手订单储备充沛，2022年，公司全方位加强应收账款管理，持续加大项目审计结算和应收款项回收力度，取得了良好的成效，经营活动产生的现金流量净额为2.42亿元。

　　综上所述，2022年，公司业绩受宏观经济影响出现大幅下滑具有暂时性和偶发性，在我国经济形势总体趋于稳定和好转的情况下，预计未来公司的经营业绩将有所改善。

　　六、提请上市公司注意的事项及建议

　　保荐机构提请公司注意：公司应合理制定经营策略，加强经营管理，防范经营风险，以更好应对宏观经济环境的变化。对于公司营业利润同比大幅下降的情况，公司应当确保规范运行并做好财务核算工作和持续信息披露工作，及时、充分地揭示相关风险，切实保护投资者利益。

　　七、是否存在向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

　　根据《自律监管指引第11号》，保荐机构需要对上市公司营业利润比上年同期下降50%以上的情形进行专项现场检查，专项现场检查报告需要报送上海证券交易所备案。

　　针对上述事项，保荐机构已于2023年2月2日-2023年2月3日和2023年4月25日-2023年4月28日对公司进行了专项现场检查，并公告了《中信建投证券股份有限公司关于上海风语筑文化科技股份有限公司2022年营业利润预计同比下降50%以上之专项现场检查报告》和《中信建投证券股份有限公司关于上海风语筑文化科技股份有限公司2022年营业利润同比下降50%以上之专项现场检查报告》。

　　八、上市公司的配合情况

　　保荐机构进行现场检查过程中，公司积极组织相关部门和人员配合保荐机构的核查工作。

　　九、本次现场检查的结论

　　通过专项现场检查，保荐机构认为：风语筑2022年营业利润同比下降50%以上的主要原因为受宏观经济影响，公司承接的设计布展一体化项目建设进度受到不同程度的延迟，部分原计划于2022年完工的项目未能如期交付或验收，进而导致营业收入下滑严重。同时，公司固定成本费用部分的下降幅度小于营业收入下降幅度，导致营业利润出现较大幅度下滑。

　　本保荐机构将本着勤勉尽责的态度，对风语筑未来经营业绩情况进行持续关注和督导。

　　保荐代表人签名：孟  杰    王润达

　　中信建投证券股份有限公司

　　2023年5月10日