证券代码：601199          证券简称：江南水务  公告编号：临2023-018

　　江苏江南水务股份有限公司

　　关于2023年面向专业投资者非公开发行公司债券的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、关于公司符合非公开发行公司债券条件的说明

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》《上海证券交易所非公开发行公司债券挂牌转让规则》《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》等有关法律法规的规定，江苏江南水务股份有限公司（以下简称“公司”或“江南水务”）董事会认为公司符合非公开发行公司债券相关政策以及法律、法规规定的条件与要求，具备非公开发行公司债券的资格。

　　二、关于非公开发行公司债券的具体方案

　　为满足公司经营发展资金需求，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》《上海证券交易所非公开发行公司债券挂牌转让规则》等法律、法规和规范性文件以及公司现行有效的章程，公司拟非公开发行公司债券（以下简称“本次债券”）。本次债券具体发行方案如下：

　　（一）发行规模

　　本次发行的公司债券本金总额不超过人民币 10 亿元(含 10 亿元)，具体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

　　（二）发行方式和向公司原股东配售安排

　　本次公司债券拟以非公开方式向具备相应风险识别和承担能力且符合相关法律法规的专业投资者发行且不超过二百人。本次债券可一次或分期发行。

　　本次发行的公司债券可向公司股东配售，具体配售安排(包括是否配售、配售比例等)提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士根据发行时的市场情况以及发行具体事宜确定。

　　（三）债券期限

　　本次发行的公司债券期限为不超过 5 年(含 5 年)，可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，本次债券可设置投资者回售选择权和发行人票面利率调整选择权，具体期限构成和各期限品种的发行规模、回售条款提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士根据相关规定及市场情况确定。

　　（四）债券利率

　　本次发行的公司债券票面利率及其确定方式由公司和主承销商根据市场情况确定。

　　（五）募集资金的用途

　　本次债券所募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还到期债务、补充流动资金、项目投资以及法律法规允许的其他用途，具体用途及金额将在发行前具体确定。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士根据公司资金需求情况确定。

　　（六）承销方式

　　本次发行债券由主承销商以余额包销的方式承销。

　　（七）偿债保障措施

　　提请公司股东大会授权董事会在出现预计不能按时偿付本次债券本息或者到期未能偿付本次债券本息时，将至少采取如下措施：①不向股东分配利润；②暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；③限制对外担保；④主要责任人不得调离；⑤公司与债券受托管理人商定的其他偿债措施。

　　（八）担保方式

　　本次债券的担保方式提请公司股东大会授权董事会及董事会获授权人士根据相关规定及市场情况确定。

　　（九）决议有效期

　　本次发行公司债券决议自股东大会批准之日起至本次公司债券无异议函或批文到期日之间有效。

　　本次公司债券的发行方案以最终获得相关监管机构批准的方案为准。

　　三、关于非公开发行公司债券相关的授权事宜

　　为合法、高效、有序地完成本次非公开发行公司债券的相关工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《上海证券交易所非公开发行公司债券挂牌转让规则》、《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》的有关规定，拟提请股东大会授权公司董事会及其授权人全权办理与本次债券发行有关的全部事宜，具体内容包括但不限于：

　　1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、是否设计回售条款或赎回条款、确定担保相关事项、还本付息的期限和方式、具体申购办法、具体配售安排、债券募集资金用途、挂牌转让地点等与发行条款有关的一切事宜；

　　2、决定并聘请参与本次发行的中介机构，办理本次公司债券发行申报事宜；

　　3、决定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；

　　4、签署与本次发行公司债券有关的合同、协议和文件，并进行适当的信息披露；

　　5、在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的相关挂牌转让、还本付息事宜；

　　6、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会及董事会获授权人士根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　7、办理与本次发行公司债券有关的其他事项；

　　8、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　公司董事会提请股东大会同意董事会授权董事长或董事长授权人士为本次发行的获授权人士，根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行有关的事务。上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次发行过程中处理与本次公司债券发行、挂牌转让有关的上述事宜。

　　四、关于非公开发行公司债券的审议决策程序

　　（一）董事会审议情况

　　本次拟面向专业投资者非公开发行公司债券的相关事宜已经2023年5月10日召开的公司第七届董事会第八次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　1、关于公司符合非公开发行公司债券的独立意见

　　根据《公司法》、《证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规的规定，经结合公司实际情况与上述法律法规及部门规章逐项核对后，我们认为公司符合非公开发行公司债券条件的各项规定。我们同意将该事项提交股东大会审议。

　　2、关于公司面向专业投资者非公开发行公司债券方案的独立意见

　　公司向上海证券交易所申请非公开发行额度不超过（含）10亿元，期限不超过（含）5年的公司债券，符合公司整体战略发展需要，可优化公司债务结构，符合公司和股东的整体利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意将本次公司面向专业投资者非公开发行公司债券方案提交股东大会审议。

　　3、关于提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士全权办理非公开发行公司债券相关事宜的独立意见

　　公司提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士全权办理本次非公开发行公司债券的相关事项，有助于提高本次非公开发行公司债券的工作效率。因此，我们同意本议案，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

　　本次拟面向专业投资者非公开发行公司债券的相关事宜需经股东大会审议通过并经有关监管部门批准后方可实施。公司将及时披露与本次申请非公开发行公司债券相关的情况。公司非公开发行公司债券事宜能否获得批准具有不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　江苏江南水务股份有限公司董事会

　　二〇二三年五月十一日

　　证券代码：601199  证券简称：江南水务  公告编号：临2023-019

　　江苏江南水务股份有限公司

　　关于召开2023年第一次临时股东

　　大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2023年5月29日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2023年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年5月29日14点 00分

　　召开地点：江苏江南水务股份有限公司三楼会议中心（江苏省江阴市滨江扬子江路66号）

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年5月29日至2023年5月29日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

　　(七)

　　涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司2023年5月10日召开的第七届董事会第八次会议审议通过，具体内容详见公司于2023年5月11日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2.00（2.01-2.09）、3

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)

　　持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　（一）法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证和法人股东单位营业执照复印件和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人出具的书面委托书（授权委托书见附件 1）和持股凭证进行登记。

　　（二）个人股东持本人身份证、持股凭证进行登记；委托代理他人出席会议的，

　　应出示本人身份证、委托人的身份证复印件、授权委托书和持股凭证进行登记。

　　（三）异地股东可用信函或传真方式登记，公司不接受电话方式登记。

　　（四）登记时间：2023年5月26日上午 8:30 至 11:00，下午 14:00 至 17:00。

　　（五）登记地址：公司董事会办公室（江苏省江阴市滨江扬子江路66号11楼）

　　六、其他事项

　　（一）会议预期半天，出席会议者交通、食宿费自理。

　　（二）联系方式：

　　联系地址：江苏省江阴市滨江扬子江路66号

　　联系人：宋立人、陈敏新

　　联系电话：0510-86276771

　　传真：0510-86276730

　　邮政编码：214400

　　特此公告。

　　江苏江南水务股份有限公司董事会

　　2023年5月11日

　　附件1：授权委托书

　　●报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　江苏江南水务股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月29日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：601199          证券简称：江南水务         公告编号：临2023-017

　　江苏江南水务股份有限公司

　　第七届董事会第八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　江苏江南水务股份有限公司（以下简称“公司”或“江南水务”）第七届董事会第八次会议于2023年5月10日在公司三楼会议室（江苏省江阴市滨江扬子江路66号）以现场表决方式召开。本次会议通知于2023年4月30日以电子邮件等方式向全体董事、监事和高级管理人员发出。会议应到董事9人，实到董事9人，会议由董事长华锋先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议，会议形成决议如下：

　　（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》《上海证券交易所非公开发行公司债券挂牌转让规则》《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》等有关法律法规的规定，董事会认为公司符合非公开发行公司债券相关政策以及法律、法规规定的条件与要求，具备非公开发行公司债券的资格。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　此议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

　　（二）审议通过了《关于非公开发行公司债券具体方案的议案》

　　1、发行规模

　　本次发行的公司债券本金总额不超过人民币 10 亿元(含 10 亿元)，具体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　2、发行方式和向公司原股东配售安排

　　本次公司债券拟以非公开方式向具备相应风险识别和承担能力且符合相关法律法规的专业投资者发行且不超过二百人。本次债券可一次或分期发行。

　　本次发行的公司债券可向公司股东配售，具体配售安排(包括是否配售、配售比例等)提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士根据发行时的市场情况以及发行具体事宜确定。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　3、债券期限

　　本次发行的公司债券期限为不超过 5 年(含 5 年)，可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，本次债券可设置投资者回售选择权和发行人票面利率调整选择权，具体期限构成和各期限品种的发行规模、回售条款提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士根据相关规定及市场情况确定。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　4、债券利率

　　本次发行的公司债券票面利率及其确定方式由公司和主承销商根据市场情况确定。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　5、募集资金的用途

　　本次债券所募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还到期债务、补充流动资金、项目投资以及法律法规允许的其他用途，具体用途及金额将在发行前具体确定。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士根据公司资金需求情况确定。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　6、承销方式

　　本次发行债券由主承销商以余额包销的方式承销。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　7、偿债保障措施

　　提请公司股东大会授权董事会在出现预计不能按时偿付本次债券本息或者到期未能偿付本次债券本息时，将至少采取如下措施：①不向股东分配利润；②暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；③限制对外担保；④主要责任人不得调离；⑤公司与债券受托管理人商定的其他偿债措施。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　8、担保方式

　　本次债券的担保方式提请公司股东大会授权董事会及董事会获授权人士根据相关规定及市场情况确定。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　9、决议有效期

　　本次发行公司债券决议自股东大会批准之日起至本次公司债券无异议函或批文到期日之间有效。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　此议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

　　具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《江南水务关于2023年面向专业投资者非公开发行公司债券的公告》（公告编号：临2023－018）。

　　（三）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士全权办理非公开发行公司债券相关事宜的议案》

　　为合法、高效、有序地完成本次非公开发行公司债券的相关工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《上海证券交易所非公开发行公司债券挂牌转让规则》、《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》的有关规定，拟提请股东大会授权公司董事会及其授权人全权办理与本次债券发行有关的全部事宜，具体内容包括但不限于：

　　1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、是否设计回售条款或赎回条款、确定担保相关事项、还本付息的期限和方式、具体申购办法、具体配售安排、债券募集资金用途、挂牌转让地点等与发行条款有关的一切事宜；

　　2、决定并聘请参与本次发行的中介机构，办理本次公司债券发行申报事宜；

　　3、决定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；

　　4、签署与本次发行公司债券有关的合同、协议和文件，并进行适当的信息披露；

　　5、在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的相关挂牌转让、还本付息事宜；

　　6、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会及董事会获授权人士根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　7、办理与本次发行公司债券有关的其他事项；

　　8、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　公司董事会提请股东大会同意董事会授权董事长或董事长授权人士为本次发行的获授权人士，根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行有关的事务。上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次发行过程中处理与本次公司债券发行、挂牌转让有关的上述事宜。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　此议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

　　（四）审议通过了《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》

　　具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《江南水务关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：临2023－019）。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　江苏江南水务股份有限公司

　　董事会

　　二〇二三年五月十一日