独立财务顾问

　　中信建投证券股份有限公司

　　签署日期：二〇二三年五月

　　声明和承诺

　　中信建投证券股份有限公司接受委托，担任大唐电信科技股份有限公司（以下简称“大唐电信”或“公司”）本次重大资产重组的独立财务顾问。

　　本持续督导意见是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易实施情况的基础上，发表的独立财务顾问持续督导意见，旨在就本次交易实施情况做出独立、客观和公正的评价，以供大唐电信全体股东及有关各方参考。

　　本独立财务顾问声明如下：

　　（一）本持续督导意见所依据的文件、材料由本次交易各方提供。提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、准确性和完整性承担个别和连带法律责任，本独立财务顾问不承担由此引起的风险责任。

　　（二）本独立财务顾问已对出具持续督导意见所依据的事实进行了尽职调查，对本持续督导意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。

　　（三）本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行。

　　（四）本独立财务顾问提请投资者注意，本持续督导意见不构成对大唐电信的任何投资建议，对投资者依据本持续督导意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

　　（五）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。

　　（六）本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读大唐电信发布的与本次交易相关的文件全文。

　　释义

　　本持续督导意见中，除非另有说明，下列词语具有下述含义：

　　■

　　中信建投证券作为大唐电信本次重大资产重组的独立财务顾问，依照《重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关法律法规的规定，对大唐电信进行持续督导。本独立财务顾问就大唐电信本次重大资产重组相关事项发表持续督导意见如下：

　　一、交易资产的交付或者过户情况

　　（一）大唐微电子交易方案

　　大唐电信下属企业大唐微电子引入国新建信基金现金增资，增资总金额为人民币40,000万元，增资资金用于偿还银行贷款等有息金融负债，实施市场化债转股。

　　1、标的资产

　　标的资产为大唐电信控股的大唐半导体因本次交易减少持有的大唐微电子23.21%的股权。

　　2、交易对方

　　交易对方为国新建信基金。

　　3、标的资产的评估和作价情况

　　根据评估机构出具的中资评报字[2021]192号《资产评估报告》，以2020年12月31日为评估基准日，大唐微电子的股东全部权益价值采用资产基础法和市场法进行评估，以市场法评估结果作为最终评估结论。大唐微电子净资产的账面价值为38,875.79万元，评估价值为123,695.46万元，增值率为218.18%。上述评估结果已经中国信科备案（评估备案号：2506ZGXT2021004）。

　　经交易各方协商确定，本次交易作价与评估机构所出具评估报告的评估结果保持一致。国新建信基金认购大唐微电子每1元新增注册资本的增资价格为6.0573元，认购6,603.654696万元新增注册资本所形成的大唐微电子24.44%股权的总增资价款为40,000万元。

　　4、本次重组支付方式和作价依据

　　国新建信基金通过非公开协议方式对大唐微电子现金增资40,000万元，其中6,603.654696万元计入大唐微电子的实收注册资本，33,396.345304万元计入大唐微电子的资本公积，占增资后大唐微电子24.44%股权。

　　本次重组的作价依据为评估机构所出具评估报告的评估结果，该评估结果已经中国信科备案（评估备案号：2506ZGXT2021004）。

　　5、标的资产过渡期期间损益归属

　　自评估基准日至工商登记变更完成之日所发生的损益，由大唐半导体、公安部一所和国新建信基金依据其在本次交易后持有的大唐微电子股权比例享有和分配。

　　（二）瓴盛科技交易方案

　　大唐电信下属企业联芯科技通过在广东联合产权交易中心以公开挂牌的方式转让参股公司瓴盛科技6.701%的股权。

　　1、标的资产

　　标的资产为瓴盛科技6.701%的股权。

　　2、交易对方

　　交易对方为小米产业基金及烟台智路。

　　3、标的资产的评估和作价情况

　　根据评估机构出具的中资评报字(2021)258号《资产评估报告》，以2021年3月31日为评估基准日，瓴盛科技的股东全部权益价值采用资产基础法和收益法进行评估，以收益法评估结果作为最终评估结论。瓴盛科技评估基准日的账面净资产215,440.85万元，评估值为219,627.30万元，增值额4,186.46万元，增值率为1.94%。

　　根据公司章程规定，瓴盛科技注册资本为298,460.64万元，目前公司实收资本为220,229.25万元，尚有78,231.39万元未出资到位。《上海市企业国有资产评估报告审核手册》规定：“长期投资单位在注册资本在认缴期内，原则上应按照章程、协议履行出资义务后才能享有相应股东权益，在企业实缴状态符合公司法、章程约定的情况下，评估可以按照以下方式确认股东权益价值：部分股东权益价值=（评估基准日全部股东权益价值评估值+应缴未缴出资额）×该股东认缴的出资比例-该股东应缴未缴出资额。”

　　参考上述审核手册规定，本次转让瓴盛科技股权作价最终以297,858.69万元（现有评估值+应缴未缴注册资本）相应确定。结合上述评估情况，瓴盛科技6.701%股权挂牌价及最终成交价格均为2.00亿元，其中小米产业基金及烟台智路分别受让瓴盛科技3.3505%股权，并分别支付对价1.00亿元。

　　4、标的资产过渡期期间损益归属

　　自评估基准日到产权变更完成之日（含）的期间内产生的损益由工商变更后的瓴盛科技股东按股权比例承担和享有。交易各方不得以交易期间企业经营性损益等理由对已达成的交易条件和交易价格进行调整。

　　（三）本次交易的决策过程

　　1、大唐微电子交易方案的决策过程

　　（1）上市公司的决策程序

　　2021年6月7日，大唐电信召开第八届董事会第二次会议，审议通过了《关于大唐微电子技术有限公司通过非公开协议方式增资扩股暨重大资产重组方案的议案》、《关于签署附生效条件的交易协议的议案》等相关议案。

　　2021年7月26日，上市公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于大唐微电子技术有限公司通过非公开协议方式增资扩股暨重大资产重组方案的议案》、《关于签署附生效条件的交易协议的议案》等相关议案。

　　（2）交易对方的决策程序

　　2021年6月7日，国新建信已经履行完毕内部决策审议程序，同意本次交易方案。

　　（3）标的资产的决策程序

　　大唐微电子已召开股东会会议，同意引入国新建信基金作为增资方对大唐微电子现金增资。

　　（4）国资监管机构的核准

　　2021年5月31日，中国信科出具《中国信息通信科技集团有限公司关于大唐电信科技股份有限公司重大资产重组的原则性意见》，原则上同意本次交易方案。

　　2021年6月1日，大唐电信获得本次股权评估的《国有资产评估项目备案表》，备案号为2506ZGXT2021004。

　　2021年6月1日，本次交易方案获中国信科批准，同意国新建信基金通过非公开协议的方式，以现金对大唐微电子进行增资。

　　2、瓴盛科技交易方案的决策过程

　　（1）2021年6月25日，中国信科出具《关于对瓴盛科技部分股权实施挂牌转让相关方案的请示的复函》，批准瓴盛科技挂牌方案；

　　（2）2021年5月-6月，瓴盛科技相关股东分别出具申明函，同意联芯科技通过产权交易所公开挂牌征集股权意向受让方；

　　（3）2021年7月1日，中国信科完成瓴盛科技本次评估报告备案相关程序；

　　（4）2021年7月2日，大唐电信召开第八届董事会第三次会议，审议通过联芯科技本次重组预案及相关议案；

　　（5）2021年8月，瓴盛科技其他股东先后出具了确认函，确认本次挂牌确定的受让方并放弃优先受让权；

　　（6）2021年9月8日，大唐电信召开第八届董事会第六次会议，审议通过联芯科技本次重组草案及相关议案；

　　（7）2021年9月24日，大唐电信召开2021年第四次临时股东大会会议，审议通过《大唐电信科技股份有限公司间接参股公司部分股权转让之重大资产重组报告书（草案）》及相关议案。

　　（四）本次交易的标的资产交割情况

　　大唐微电子依法就本次重大资产重组事宜履行了工商变更登记手续，具体如下：

　　2021年11月12日，经北京市海淀区市场监督管理局核准，大唐微电子办理完毕国新建信基金债转股增资的工商变更登记，并取得换发后的《营业执照》（统一社会信用代码：91110108726340020Q）。本次工商变更登记后，大唐半导体持有大唐微电子71.7862%的股权，国新建信基金持有大唐微电子24.4356%的股权，公安部一所持有大唐微电子3.7782%的股权。

　　瓴盛科技依法就本次重大资产重组事宜履行了工商变更登记手续，具体如下：

　　2021年11月8日，经成都市双流区市场监督管理局核准，瓴盛科技办理完毕联芯科技部分股权转让的工商变更登记，并取得换发后的《营业执照》（统一社会信用代码：91520900MA6H0A7N30）。本次工商变更登记后，联芯科技持有瓴盛科技17.432%的股权，小米产业基金与烟台智路分别持有瓴盛科技3.3505%的股权。

　　（五）独立财务顾问核查意见

　　经核查，本独立财务顾问认为：大唐电信本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；本次交易涉及的标的资产权属清晰，本次交易涉及的标的资产交割手续已经办理完毕；本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

　　二、交易各方当事人承诺的履行情况

　　在本次交易过程中，交易各方出具了本次重组涉及的相关承诺，上述承诺的主要内容已分别在《大唐电信科技股份有限公司控股子公司增资之重大资产重组报告书（草案）（修订稿）》《大唐电信科技股份有限公司间接参股公司部分股权转让之重大资产重组报告书（草案）》中披露。

　　截至本持续督导意见出具日，交易各方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。本独立财务顾问将继续关注上表各项承诺履行的进度，并敦促承诺各方切实履行相关承诺。

　　三、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

　　2022年，公司立足“安全芯片+特种通信”战略布局，着力提升管理效能，进一步夯实资产质量，筑牢发展根基，直面风险挑战，捕捉战略机遇。2022年的相关工作开展，为公司健康稳健发展进一步奠定了基础，保证了公司稳定、健康发展，整体经营形势向好。报告期内，公司实现营业收入107,494.06万元；实现归属于母公司所有者的净利润为3,746.45万元，公司实现扭亏为盈。公司资产质量明显改善，“两金”净额大幅下降，比年初减少3亿元，降幅为22%；资产负债率由62.40%降至49.25%，降低13.15个百分点。

　　报告期内，公司面对日趋激烈的行业竞争形势，持续夯实发展质量、稳步推进产业结构优化，持续剥离低效、无效资产，进一步聚焦“安全芯片+特种通信”的整体产业布局，公司整体发展态势良好，经营状况进一步好转。在当前国际国内形势下，总体来讲机遇与挑战并存。

　　安全芯片业务，克服全球供应链紧张导致的成本上升、货源不足等不利影响，稳住市场基本盘，明确发展路径。公司依托智能安全、生物识别等核心技术，面向公安、社保、金融、城市管理、交通等行业客户提供包括二代身份证芯片和模块、社保卡芯片和模块、金融支付芯片、指纹传感器和指纹算法芯片、读卡器芯片、终端安全芯片等产品。报告期内，公司安全芯片业务市场占有率稳居国内前列；三代社保卡芯片出货量呈现高增长态势；金融IC卡芯片在多家商业银行实现稳定供货；物联网安全芯片成功完成市场开拓。

　　特种通信业务，公司持续聚焦专用移动通信、专用宽带电台、宽带移动安全应用三大主营业务方向。在专用移动通信方向，通过系统创新应用，成为具有重要话语权的核心设备承制商；在专用宽带电台业务方向，通过技术创新应用，成为创新波形体制和自主可控平台供应商；在宽带移动安全应用业务方向，通过融合创新应用，成为系统解决方案及 5Ｇ创新应用开拓者；在新业务方向和产品上，正在努力拓展 1-2 个新业务增长点，突破市场，形成批量装备产品。公司坚持“以型号产品列装为主线，以相关领域与协作单位的高效深度合作为补充”的市场策略，积极推动改型产品销售、落实基地建设项目、拓展5G新产品新应用。已有产品市场占有率稳步提升，突破性进入新的细分市场；下属企业获得涉密信息系统集成资质证书，海上风电、智慧营区领域实现突破。

　　经核查，本独立财务顾问认为：2022年大唐电信稳步推进产业结构优化，公司实现扭亏为盈，资产质量明显改善，资产负债率得到有效降低，经营指标得到改善。

　　四、公司治理结构与运行情况

　　本次重组前，上市公司已严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及《公司章程》等有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部控制制度，提高公司运营透明度，全面提升公司治理水平。

　　本次交易完成后，上市公司仍然具有完善的法人治理结构，与大股东、实际控制人及其关联企业之间在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持独立。上市公司严格按照《公司法》《证券法》、中国证监会有关规定以及《上市规则》的要求，继续执行相关的议事规则和工作细则，保证公司法人治理结构的运作更加符合本次重组完成后公司的实际情况。

　　经核查，本独立财务顾问认为：上市公司建立了较为完善的法人治理结构，公司治理实际状况与中国证监会及上海证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求不存在重大差异。截至本持续督导意见出具之日，公司运作规范，未发现损害中小股东利益的情形。

　　五、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

　　经核查，本独立财务顾问认为：本督导期内，本次交易各方均按照公布的重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案无重大差异，本次交易各方将继续履行各方责任和义务。

　　六、持续督导总结

　　截至本持续督导意见出具之日，本次重组的标的资产交割手续已经办理完毕，并履行了资产交割的信息披露义务；自重组完成以来，上市公司的治理结构不断完善，公司法人治理结构符合现代企业制度和《上市公司治理准则》的要求。截至本持续督导意见出具之日，本独立财务顾问对大唐电信重大资产重组的持续督导到期。本独立财务顾问提请各方继续关注重组相关各方所作出的各项承诺等事项。

　　中信建投证券股份有限公司

　　2023年5月10日

　　招商证券股份有限公司

　　关于大唐电信科技股份有限公司重大资产重组暨关联交易相关事项之专项核查意见

　　独立财务顾问

　　招商证券股份有限公司

　　签署日期：二〇二三年五月

　　释义

　　本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

　　■

　　除特别说明外，本报告书中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　2020年9月，大唐电信披露了《大唐电信科技股份有限公司控股子公司增资及参股公司部分股权转让之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》，并于2020年12月公告了《重大资产重组暨关联交易实施情况报告书》。招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“独立财务顾问”）作为大唐电信科技股份有限公司（以下简称“大唐电信”、“上市公司”）本次重大资产重组暨关联交易项目的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《财务顾问业务管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组》等法律法规的有关规定和要求，对本次重组事项中江苏安防增资方未能按约定出资事项进行了专项核查，具体情况如下：

　　一、 事项基本情况

　　（一） 江苏安防相关交易方案概述

　　江苏安防通过在北京产权交易所以公开挂牌方式，引入徐州智安基金作为增资方对其现金增资13,500万元，占本次江苏安防增资扩股后江苏安防24.83%股权。本次增资扩股完成后，江苏安防不再纳入大唐电信合并报表范围。

　　本次重大资产重组不涉及发行股份，亦不涉及募集配套资金。徐州智安基金承诺在本次江苏安防增资扩股资金实缴后1年内再次增资，并且增资价格不低于本次江苏安防增资扩股的投后估值，最终以届时有效的资产评估结果为准，合计增资不低于30,000万元人民币。

　　（二） 交易的实施情况

　　1、标的资产过户情况

　　2020年12月4日，江苏安防办理完毕本次江苏安防增资扩股的工商变更登记手续，并取得南京市市场监督管理局核发的变更后的《营业执照》。根据江苏安防提供的大唐电信、德富勤、厦门云攀、徐州智安基金于2020年10月15日签署的《江苏安防科技有限公司章程》，本次江苏安防增资扩股完成后，其股东及股权结构的基本情况如下表：

　　■

　　2、交易价款的支付情况

　　上市公司与江苏安防、徐州智安基金、德富勤电子科技集团（徐州）有限公司、厦门云攀风能科技有限公司签署的《江苏安防增资协议》已于2020年9月21日生效，江苏安防于2020年10月10日收到徐州智安基金的增资款共计13,500万元人民币，占增资后江苏安防24.83%股权。

　　截至本报告书出具日，徐州智安基金未能按照已签署的《江苏安防增资协议》约定，在2020年增资扩股资金实缴后1年内继续执行对江苏安防的增资安排。

　　二、 增资方和被增资方基本情况

　　（一） 徐州智安基金基本情况

　　名称：徐州智安产业投资基金合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91320312MA2208GD2Q

　　企业类型：有限合伙企业

　　执行事务合伙人：南京智安管理咨询合伙企业（有限合伙）

　　成立时间：2020-07-15

　　主要经营场所：徐州高新技术产业开发区珠江东路11号办公大楼222房间

　　出资额：30,000万元人民币

　　经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　主要合伙人信息：德富勤电子科技集团（徐州）有限公司出资比例为56.90%，徐州高新技术产业开发区产业基金有限公司出资比例为28.00%，南京智安管理咨询合伙企业（有限合伙）等其他合伙人合计出资15.10%。

　　（二） 江苏安防基本情况

　　名称：江苏安防科技有限公司

　　统一社会信用代码：91320000134859312Y

　　企业类型：有限责任公司

　　法定代表人：金善朝

　　成立日期：1997-10-21

　　注册地址：南京市江北新区虎桥路11号江苏安防科技园26号楼

　　注册资本：13,303万元人民币

　　经营范围：道路交通监控、收费、通信系统、安全设施工程、城市交通智能化道路及景观照明工程、建筑智能化工程及各类电子、信息、计算机系统工程的设计、施工；智能交通软硬件的研发及技术服务；智能交通信息系统应用产品的生产、安装及销售；机电产品安装及销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主要股东：大唐电信持有江苏安防30.82%股权，德富勤电子科技集团（徐州）有限公司持有江苏安防29.48%股权，徐州智安基金持有江苏安防24.83%股权，厦门云攀风能科技有限公司持有江苏安防14.87%股权。

　　三、 增资协议主要内容

　　根据上市公司与江苏安防、徐州智安基金、德富勤电子科技集团（徐州）有限公司、厦门云攀风能科技有限公司签署的《关于江苏安防科技有限公司之增资扩股协议》（以下简称“江苏安防增资协议”），本次增资扩股标的为江苏安防，江苏安防拟新增注册资本3,303万元，由增资方全部认缴，对应本次增资扩股完成后24.83%的股权。

　　交易价款支付方式：徐州智安基金以现金方式支付对价。截至江苏安防增资协议签署日，增资方已经按照江苏安防及增资扩股信息披露公告要求支付增资价款的10%，即1,350万元作为保证金。自江苏安防增资协议生效之日起，保证金折抵为增资价款的一部分。增资方在江苏安防增资协议生效后10个工作日内将除保证金以外的剩余增资价款12,150万元一次性支付至江苏安防指定账户。

　　增资资金用途：增资方缴付的交易价款将用于江苏安防的产品研发、市场推广、渠道及品牌建设、人才引进等。

　　增资方的声明与保证：徐州智安基金承诺在本次增资资金实缴后1年内再次增资，并且增资价格不低于本次江苏安防增资扩股的投后估值，最终以届时有效的资产评估结果为准，合计增资不低于30,000万元人民币。

　　四、 上市公司后续与增资方沟通进展情况及未能履约的影响

　　（一） 沟通进展情况

　　大唐电信及江苏安防先后于2021年9月及2022年9月发出关于江苏安防项目第二期增资事项的提示函，提醒增资方落实增资协议中约定的第二期增资款项的出资安排。徐州智安基金于2022年9月回函，“虽然经过多次沟通努力，基金出资方徐州政府引导基金与贵司就江苏安防总部搬迁，公司资质和业务往徐州转移等方面的合作实施等没有达成共识，导致徐州智安二期出资的资金无法实际缴纳，所以基金无法按原计划实施对江苏安防的二期出资。”

　　（二） 未能履约的影响

　　徐州智安基金对江苏安防第一次增资完成后，占本次江苏安防增资扩股后24.83%股权，江苏安防不再纳入大唐电信合并报表范围，第二次增资无法按时出资不会影响上市公司的持续经营能力；上述增资用途为江苏安防的产品研发、市场推广所需，不会影响江苏安防的正常经营活动。

　　本次重大资产重组不涉及发行股份，亦不涉及募集配套资金，上述第二次增资款仅为增资协议的后续安排，对本次重大资产重组不构成重大影响。

　　五、 独立财务顾问核查意见

　　上述事项中,本次重组的总增资价款13,500万元已支付完毕，且江苏安防已办理完毕本次增资扩股的工商变更登记手续，协议中约定的“1年内再次增资”仅为协议的一个后续安排，无法按时出资不会影响上市公司的持续经营能力，对本次重大资产重组不构成重大影响。

　　除上述情况之外，督导期内，本次交易其余各方均按照公布的重组方案已经或正在履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案无重大差异。

　　招商证券股份有限公司

　　2023年5月10日

　　中银国际证券股份有限公司

　　关于大唐电信科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2022年度持续督导意见暨持续督导

　　总结报告

　　独立财务顾问

　　中银国际证券股份有限公司

　　上海市浦东新区银城中路200号中银大厦39层

　　二〇二三年五月

　　独立财务顾问声明

　　中银国际证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）受大唐电信科技股份有限公司（以下简称“大唐电信”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。

　　依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市规则》等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，本独立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司2022年年度报告，出具本持续督导报告。

　　1、本督导报告所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由大唐电信及相关当事人提供并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。

　　2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，确信上市公司信息披露文件真实、准确、完整。

　　3、本持续督导报告不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

　　4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导报告中列载的信息和对本持续督导报告做任何解释或者说明。

　　释 义

　　在本持续督导报告中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

　　■

　　注1：本报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；

　　注2：本报告中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。

　　经中国证监会《关于核准大唐电信科技股份有限公司向电信科学技术研究院有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2021〕3972号）核准，大唐电信本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜已经实施完毕。中银证券作为大唐电信本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，依照《重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关法律法规的规定，对大唐电信进行持续督导。本独立财务顾问就大唐电信本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项发表持续督导意见如下：

　　一、交易资产的交付和过户情况

　　（一）本次交易方案基本情况

　　本次交易包括两部分：1、发行股份购买资产；2、发行股份募集配套资金。

　　上市公司向电信科研院、大唐控股、长江移动基金、结构调整基金及金融街资本发行股份购买其持有的大唐联诚95.001%股权。同时上市公司向中国信科集团非公开发行股份募集配套资金99,999.999656万元。

　　本次发行股份购买资产为募集配套资金的前提，而发行股份购买资产不以募集配套资金为前提。

　　（二）发行股份购买资产股份发行情况

　　1、定价基准日及发行价格

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次重组相关事项的第七届董事会第五十八次会议决议公告之日。

　　根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日A股股票交易均价具体情况如下表所示：

　　■

　　本次发行股份购买资产的发行价格为5.85元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%。

　　在本次交易定价基准日至本次交易完成日期间，若上市公司发生派息、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及上交所的相关规定做相应调整。

　　2、股份发行数量

　　本次发行股份购买资产的发行股份数量应按照以下公式进行计算：

　　本次发行股份购买资产向各交易对方发行的股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价（具体为标的公司的评估值与交易对方分别在本次交易前持有标的公司股权的比例乘积）/本次发行股份购买资产的发行价格。本次发行股份购买资产所发行股份的总数量=向各交易对方发行股份数量之和。

　　按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的交易对方自愿放弃。

　　本次重组中，标的公司95.001%股权的交易作价为1,408,450,340.64元，发行价格为5.85元/股。按照上述公式计算，上市公司本次发行股份购买资产所涉及的发行股票数量总计240,760,740股，具体如下：

　　■

　　注：在计算“占发行后股本总额的比例”时，发行后股本总额未包含配套募集资金对应的股票发行数量。

　　3、发行股份的锁定期安排

　　电信科研院、大唐控股在本次交易中以标的公司股权认购取得的对价股份，自股份发行结束之日起36个月内不得以任何方式转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。

　　长江移动基金在本次交易中以标的公司股权认购取得的对价股份，自股份发行结束之日起三年内不得以任何方式转让。

　　电信科研院、大唐控股作为业绩承诺人，在其依据《大唐电信科技股份有限公司与电信科学技术研究院有限公司、大唐电信科技产业控股有限公司之业绩承诺与补偿协议》应履行的补偿义务履行完毕之前，不得减持对价股份。

　　结构调整基金及金融街资本通过本次交易取得上市公司股份时：如持续持有标的公司股权时间不足12个月，则在本次交易中以标的公司股权认购取得的对价股份，自股份发行结束之日起36个月内不得以任何方式转让；如持续持有标的公司股权时间已满12个月，则在本次交易中以标的公司股权认购取得的对价股份，自股份发行结束之日起12个月内不得以任何方式转让。

　　交易对方在本次交易中取得的对价股份，在上述锁定期届满后减持时，还应当遵守《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规和规范性文件的相关规定、中国证监会和上海证券交易所的相关监管规则以及上市公司公司章程的相关约定。

　　本次交易实施完成后，交易对方所持对价股份由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因而增加的，亦应遵守上述锁定期的约定。

　　（三）发行股份募集配套资金股份发行情况

　　1、发行对象及发行方式

　　上市公司向中国信科集团以锁价方式非公开发行股票募集配套资金。

　　2、定价基准日及发行价格

　　本次募集配套资金定价基准日为上市公司审议本次发行股份购买资产并募集配套资金的第七届董事会第五十八次董事会决议公告日，发行价格为5.24元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司A股股票交易均价的80%。

　　3、募集配套资金金额及发行数量

　　本次募集配套资金总额为99,999.999656万元，本次共发行人民币普通股（A股）190,839,694股。

　　4、锁定期安排

　　本次募集配套资金发行对象中国信科集团参与募集配套资金股份认购所取得股份自发行结束之日起3年内不得转让。

　　若所认购股份的锁定期与中国证监会、上海证券交易所等监管部门的规定不相符，则锁定期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。

　　中国信科集团所认购A股股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。上述锁定期满后，该等股份的解锁及减持将按中国证监会及上海证券交易所的规定执行。

　　（四）资产的交割与过户方案

　　1、资产交割和过户情况

　　2021年12月16日，大唐联诚取得了北京市市场监督管理局换发的《营业执照》，大唐联诚已就本次交易涉及的股权过户事宜办理完成工商变更登记手续，本次变更后上市公司直接持有大唐联诚95.001%股权。

　　2、验资情况

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（信会师报字[2021]第ZG11971号），截至2021年12月20日，上市公司已收到电信科研院、大唐控股、长江移动基金、结构调整基金、金融街资本以标的公司95.001%股权缴纳的新增注册资本，上市公司变更后的注册资本为1,122,869,212.00元，累计实收资本为1,122,869,212.00元。

　　3、新增股份登记情况

　　本次发行股份购买资产的新增股份已于2021年12月28日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了登记手续，并取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。本次发行股份购买资产共发行股份240,760,740股，均为限售流通股。

　　（五）本次发行募集资金及验资、登记情况

　　1、认购价款的缴纳情况

　　2021年12月20日，大唐电信、独立财务顾问向中国信科集团发送了《大唐电信科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知中国信科集团将认购款划付至独立财务顾问指定账户。

　　2021年12月22日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（信会师报字[2021]第ZG11981号），截至2021年12月21日止，独立财务顾问指定的收款银行账户已收到中国信科集团认购资金共计999,999,996.56元。

　　2021年12月22日，独立财务顾问已将上述认购款项扣除财务顾问、承销费用后的余款划转至大唐电信指定募集资金专用账户。

　　2、验资情况

　　2021年12月22日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（信会师报字[2021]第ZG11982号），截至2021年12月22日止，大唐电信本次向中国信科集团发行股票募集资金合计999,999,996.56元，扣除发行费用9,258,212.63元，实际募集资金净额为990,741,783.93元，其中新增注册资本为190,839,694.00元，计入资本公积（股本溢价）的金额为人民币799,902,089.93元。上市公司变更后的注册资本为1,313,708,906.00元，累计实收资本为1,313,708,906.00元。

　　3、新增股份登记情况

　　本次非公开发行新增股份已于2021年12月28日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了登记手续，并取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。本次非公开发行股份190,839,694股，均为限售流通股。

　　（六）独立财务顾问意见

　　经核查，本独立财务顾问认为：本次交易实施过程符合《公司法》《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规规定，履行了法定的审批、核准程序；本次标的资产的交付及过户已办理完毕，上市公司已经合法有效地取得标的资产；上市公司已完成本次发行股份购买资产及募集配套资金新增股份登记手续。

　　二、交易各方当事人承诺的履行情况

　　（一）本次交易相关方作出的重要承诺

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　　（二）独立财务顾问意见

　　经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告出具日，上述承诺已切实履行或正在履行中，本次交易各承诺方不存在违背相关承诺的情形。

　　三、盈利预测及业绩承诺的实现情况

　　本次交易由交易对方电信科学技术研究院有限公司、大唐电信科技产业控股有限公司作为业绩承诺人，上市公司与上述业绩承诺人签署了《业绩补偿协议》。

　　本次交易的业绩承诺期为2021年、2022年和2023年。

　　业绩承诺人对标的公司大唐联诚在业绩承诺期间每年实现的承诺净利润数分别如下：

　　单位：万元

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　　注：净利润指经审计合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润。

　　若标的公司在业绩承诺期间任一会计年度当年年末累计实现净利润（标的公司经上市公司聘请的具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务资质的会计师事务所审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润）低于当年年末累计承诺净利润的，则业绩承诺人应按照《大唐电信科技股份有限公司与电信科学技术研究院有限公司、大唐电信科技产业控股有限公司之业绩承诺与补偿协议》约定对上市公司承担业绩补偿义务。补偿原则为：

　　1）业绩承诺人应以通过本次交易而取得的对价股份对上市公司进行补偿。

　　2）业绩承诺人仅按其在业绩补偿协议签署日拟转让股权占标的资产的比例承担业绩补偿协议项下的补偿义务。

　　3）对于业绩承诺人补偿的股份，上市公司有权分别以1元的总价格予以回购并注销。

　　4）业绩承诺人因业绩补偿分别需要向上市公司补偿的股份数量应不超过业绩承诺人在本次交易中分别取得的对价股份（包括送股或转增的股份）数量。

　　（一）业绩承诺的完成情况

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《大唐联诚业绩承诺完成情况审核报告》（信会师报字[2022]第ZG10680号）、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《大唐电信科技股份有限公司大唐联诚业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2023]008356号），大唐联诚2021、2022年度业绩承诺完成情况如下：

　　单位：万元

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　　（二）业绩承诺未实现的原因

　　2022年上游客户部分重点项目招标及交付工作存在不同程度延期，计划内收入的达成率偏低。

　　同时，为持续提升公司核心技术竞争力，面对“十四五”重点项目布局需求，大唐联诚战略研发项目投入仍处于高位，研发投入较大。

　　综上，大唐联诚2022年未完成业绩承诺。

　　（三）业绩补偿情况

　　根据《业绩承诺与补偿协议》及《业绩承诺与补偿协议之补充协议》约定的计算方案，补偿义务人电信科研院、大唐控股2022年度未完成业绩承诺应补偿比例、补偿金额、补偿股份等情况如下：

　　■

　　注1：现有限售股数量为各补偿责任方本次交易获得的股份中的限售股数量。

　　2022年度应补偿的股份数量将由上市公司分别以人民币1.00元的总价格予以回购并注销，上述回购注销完成后，上市公司注册资本将相应减少。

　　（四）履行的决策程序

　　2023年4月26日，公司召开第八届董事会第三十六次会议、第八届监事会第十一次会议审议通过了《关于大唐电信科技股份有限公司2022年业绩承诺实现情况及补偿方案的议案》，独立董事发表了明确同意的意见，该议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　公司将督促电信科研院、大唐控股按照业绩承诺补偿协议的相关约定方式及时履行补偿义务，上市公司也将根据事项进展情况及时履行信息披露义务。

　　（五）独立财务顾问意见

　　经核查，本独立财务顾问认为：根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《大唐联诚业绩承诺完成情况审核报告》（信会师报字[2022]第ZG10680号）、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《大唐电信科技股份有限公司大唐联诚业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2023]008356号），大唐联诚未能完成2021～2022年度累计承诺业绩。根据公司与电信科研院、大唐控股签署的业绩承诺与补偿协议及其补充协议，业绩承诺方电信科研院、大唐控股应向上市公司补偿相应数量的股份。上述补偿方案已经公司第八届董事会第三十六次会议、第八届监事会第十一次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，补偿方案尚需提交公司2022年度股东大会审议。独立财务顾问将对相关补偿事项进展保持关注，督促上市公司及业绩承诺方按照相关规定和程序，履行本次重组中关于承诺利润未达预期的补偿承诺，切实保护中小投资者的利益。

　　四、募集资金的使用情况

　　（一）募集资金基本情况

　　1、募集资金金额和资金到账情况

　　2021年12月16日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准大唐电信科技股份有限公司向电信科学技术研究院有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2021〕3972号），核准公司非公开发行人民币普通股（A股）190,839,694股募集配套资金，发行价格为每股5.24元，本次发行共募集资金人民币999,999,996.56元。

　　公司于2021年12月22日收到本次发行主承销商中银国际证券股份有限公司扣减不含税额的承销费人民币3,773,584.91元后的资金总额计人民币996,226,411.65元汇入公司开立在中国民生银行股份有限公司北京新源里支行账号为634049068的募集资金专户。

　　上述募集资金到位情况已于2021年12月22日经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具信会师报字[2021]第ZG11982号《验资报告》。

　　2、募集资金使用和结余情况

　　截至2022年12月31日，募集资金专户存款余额为人民币309,163,069.48元，本年度募集资金使用和结余情况如下：

　　单位：人民币元

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　　注：扣除不含税承销费人民币3,773,584.91元后实际收到募集资金为人民币996,226,411.65元。

　　（二）募集资金存放和管理情况

　　为规范募集资金的使用和管理，保护投资者权益，依照有关法律法规的规定，公司于 2021年12月28日与募集资金专户开立银行、独立财务顾问签署了《募集资金专户存储三方监管协议》；2022年10月，公司与下属子公司大唐联诚信息系统技术有限公司和大唐微电子技术有限公司、募集资金专户开立银行、独立财务顾问分别签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。前述协议与上海证券交易所公布的相关范本不存在重大差异。

　　截至2022年12月31日，公司募集资金银行账户的存储情况如下：

　　单位；人民币元

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　　（三）独立财务顾问意见

　　经核查，本独立财务顾问认为：大唐电信2022年度募集资金的存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定中关于募集资金存放和使用的要求，公司已及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的存放与使用情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　五、管理层讨论与分析部分的各项业务的发展现状

　　2022年，公司面对日趋激烈的行业竞争形势，持续夯实发展质量、稳步推进产业结构优化，持续剥离低效、无效资产，进一步聚焦“安全芯片+特种通信”的整体产业布局，公司整体发展态势良好，经营状况进一步好转。在当前国际国内形势下，总体来讲机遇与挑战并存。

　　安全芯片业务，克服全球供应链紧张导致的成本上升、货源不足等不利影响，稳住市场基本盘，明确发展路径。公司依托智能安全、生物识别等核心技术，面向公安、社保、金融、城市管理、交通等行业客户提供包括二代身份证芯片和模块、社保卡芯片和模块、金融支付芯片、指纹传感器和指纹算法芯片、读卡器芯片、终端安全芯片等产品。报告期内，公司安全芯片业务市场占有率稳居国内前列;三代社保卡芯片出货量呈现高增长态势;金融IC卡芯片在多家商业银行实现稳定供货;物联网安全芯片成功完成市场开拓。

　　特种通信业务，公司持续聚焦专用移动通信、专用宽带电台、宽带移动安全应用三大主营业务方向。在专用移动通信方向，通过系统创新应用，成为具有重要话语权的核心设备承制商;在专用宽带电台业务方向，通过技术创新应用，成为创新波形体制和自主可控平台供应商;在宽带移动安全应用业务方向，通过融合创新应用，成为系统解决方案及5G创新应用开拓者;在新业务方向和产品上，正在努力拓展1-2个新业务增长点，突破市场，形成批量装备产品。公司坚持“以型号产品列装为主线，以相关领域与协作单位的高效深度合作为补充”的市场策略，积极推动改型产品销售、落实基地建设项目、拓展5G新产品新应用。已有产品市场占有率稳步提升，突破性进入新的细分市场;下属企业获得涉密信息系统集成资质证书，海上风电、智慧营区领域实现突破。

　　经核查，独立财务顾问认为，2022年度上市公司各项业务的发展状况符合行业发展现状，业务发展符合预期。

　　六、公司治理结构与运行情况

　　持续督导期内，上市公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及相关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司经营运作。公司现有的股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责分明、运作规范的相互协调和制衡机制。上市公司在实际运作中没有违反相关规定或与相关规定不一致的情况，公司治理符合相关法律法规和规范性文件的要求。

　　经核查，独立财务顾问认为，持续督导期内，上市公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及《上市规则》等有关法律、法规和规则的要求，建立了符合法律法规和上市公司实际情况的法人治理结构。上市公司能够严格按照法律、法规、规章及公司治理的规章制度进行规范运作，并真实、准确、完整、及时地披露有关信息，切实保护上市公司和股东的合法权益。

　　七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

　　经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告出具日，本次交易相关方已按照公告的方案履行了各自的责任和义务，实际的实施方案与已公布的重组方案不存在重大差异，未发现上市公司及承诺人存在可能影响上市公司履行承诺的其他情况。

　　八、持续督导总结

　　截至2022年12月31日，独立财务顾问对上市公司本次交易的持续督导已到期。截至本报告出具之日，本次交易已实施完毕；交易各方严格按照约定切实履行其承诺，未出现违反承诺的情形；管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展稳健；上市公司严格按照《公司法》《证券法》等法律法规要求，重视信息披露，完善公司治理结构和规则，规范公司运作。

　　截至本报告出具之日，交易对方的业绩承诺尚在履行中，募集资金尚未使用完毕，独立财务顾问将继续履行持续督导义务，严格要求上市公司及本次交易各方按照相关规定履行承诺。

　　独立财务顾问主办人: 

　　吴宗博           王伟夫

　　中银国际证券股份有限公司

　　2023年5月10日