证券代码：600963 证券简称：岳阳林纸 公告编号:2023-013
岳阳林纸股份有限公司
第八届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
岳阳林纸股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十三次会议于2023年5月10日，在湖南省岳阳市公司会议室以现场结合视频方式召开。会议通知于2023年5月5日以电子邮件等形式发出，会议应出席董事七人，实际出席七人，其中三人以视频方式出席会议。会议由董事长叶蒙先生主持，本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《岳阳林纸股份有限公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于岳阳林纸股份有限公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
关联董事叶蒙、刘岩已对本议案回避表决，且未代理其他董事行使表决权。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，经自查，董事会认为公司符合现行上市公司向特定对象发行股票的规定，具备向特定对象发行股票的条件，拟申请向特定对象发行境内人民币普通股（A股）股票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）分别以5票同意，0票反对，0票弃权，逐项审议通过了《关于岳阳林纸股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
关联董事叶蒙、刘岩已对本议案回避表决，且未代理其他董事行使表决权。
1.发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2.发行方式和发行时间
本次发行的A股股票全部采取向特定对象发行的方式，公司将在获得上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后有效期内择机发行。
3.发行对象及认购方式
本次发行A股股票的发行对象为包括中国纸业投资有限公司（以下简称“中国纸业”）在内的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人在内的不超过35名符合条件的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式一次性认购。
除中国纸业外，其他具体发行对象提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在获得上交所审核批准及中国证监会同意注册后，根据竞价结果与保荐人（主承销商）协商确定。若国家法律法规对向特定对象发行A股股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
4.发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日A股股票交易均价的80%（不含定价基准日；定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量），且不低于本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（若公司在截至定价基准日最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间因派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，或因股权激励、股权回购注销等事项导致公司总股本发生变化，则前述每股净资产值将作相应调整）。如公司股票在该20个交易日内因派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息等事项，则对调整前交易日的交易价格按照经相应除权、除息调整后的价格计算。
在前述发行底价的基础上，本次发行的最终发行价格将在公司获得上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会及/或其授权人士在股东大会授权范围内与保荐人（主承销商）按照法律法规的规定和监管部门的要求，以竞价方式，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定，但不低于前述发行底价。若公司股票在定价基准日至发行日的期间因派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将进行相应调整。
中国纸业不参与本次发行定价的市场竞价过程，但承诺按照市场竞价结果与其他投资者以相同价格认购。若本次发行定价的竞价过程未形成有效的竞价结果或无人报价认购，则中国纸业不参与本次认购。
5.发行数量
本次发行A股股票的数量为募集资金总额除以发行价格（计算结果出现不足1股的，尾数应向下取整，对于不足1股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），且发行数量不超过350,000,000股，未超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%。其中，公司直接控制人中国纸业以现金方式认购本次向特定对象发行A股股票的比例不低于本次发行股数的10%（含本数），且不超过本次发行股数的30%（含本数）。中国纸业最终认购股份数量由中国纸业与公司在发行价格确定后协商确定，其余股份由其他发行对象认购。
在前述范围内，本次发行的最终发行数量将在公司获得中国证监会作出同意注册决定后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会及/或其授权人士在股东大会授权范围内与保荐人（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行股票董事会决议公告日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项的，或者因股份回购注销、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股票数量上限将视变化情况并按中国证监会、上交所的相关规则进行相应调整。若本次向特定对象发行的发行对象或股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的发行对象或认购数量届时将相应变化或调减。
6.限售期
根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，本次发行完成后，公司直接控制人中国纸业认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起十八个月内不得转让，其余发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规对向特定对象发行的股份限售期另有规定的，依其规定。前述股份限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。本次发行结束后，发行对象认购的本次发行的股份由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守前述限售期安排。
7.上市地点
本次发行的股票限售期满后将在上交所上市交易。
8.募集资金数量及用途
本次发行的募集资金总额（含发行费用）不超过25.00亿元（含25.00亿元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：亿元
■
若本次发行扣除发行费用后的募集资金净额低于上述项目募集资金拟投入总额，不足部分由公司以自筹资金解决。在本次发行的募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的要求和程序予以置换。在符合相关法律法规的前提下，董事会及/或其授权人士将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排。
9.滚存未分配利润安排
本次发行前公司滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
10.本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起十二个月内。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则本次发行相关决议的有效期自动延长至本次发行完成之日。
本议案尚需经公司股东大会逐项审议通过。
（三）以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于岳阳林纸股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》
关联董事叶蒙、刘岩已对本议案回避表决，且未代理其他董事行使表决权。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司对本次向特定对象发行A股股票的方案、发行对象、本次募集资金使用的可行性及本次发行对公司影响等重大方面做出了详细的分析和论证，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《岳阳林纸股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。
本议案尚需经公司股东大会审议通过。
（四）以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于岳阳林纸股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告的议案》
关联董事叶蒙、刘岩已对本议案回避表决，且未代理其他董事行使表决权。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司结合公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况进行了论证和分析，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《岳阳林纸股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告》。
本议案尚需经公司股东大会审议通过。
（五）以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于岳阳林纸股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性研究报告的议案》
关联董事叶蒙、刘岩已对本议案回避表决，且未代理其他董事行使表决权。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司就募集资金使用可行性进行了分析，具体内容详见信息披露网站上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《岳阳林纸股份有限公司关于2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性研究报告》。
本议案尚需经公司股东大会审议通过。
（六）以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于岳阳林纸股份有限公司无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的议案》
根据中国证监会发布的《监管规则适用指引——发行类第7号》有关规定：“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明。”公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度，且最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。
因此，公司本次向特定对象发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《岳阳林纸股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》。
本议案尚需经公司股东大会审议通过。
（七）以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于岳阳林纸股份有限公司设立募集资金专项账户的议案》
为规范募集资金管理，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，公司本次向特定对象发行A股股票的募集资金将存放于公司董事会决定的专项存储账户，实行专户专储管理，并授权管理层具体实施并签署相关协议。
（八）以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于岳阳林纸股份有限公司向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》
关联董事叶蒙、刘岩已对本议案回避表决，且未代理其他董事行使表决权。
公司本次发行的发行对象之一为公司直接控制人中国纸业，中国纸业认购公司本次发行的股票构成关联交易。公司独立董事事前认可意见、独立意见及本议案的具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《岳阳林纸股份有限公司独立董事关于第八届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见》《岳阳林纸股份有限公司独立董事关于第八届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》《岳阳林纸股份有限公司关于向特定对象发行A股股票涉及关联交易的公告》。
本议案尚需经公司股东大会审议通过。
（九）以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于岳阳林纸股份有限公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》
关联董事叶蒙、刘岩已对本议案回避表决，且未代理其他董事行使表决权。
公司本次发行的发行对象之一为公司直接控制人中国纸业，公司拟与中国纸业签署附条件生效的股份认购协议，对中国纸业参与本次向特定对象发行A股股票涉及的认购价格及认购数量、支付方式、协议生效条件、限售期和违约责任等事项进行明确约定。
本议案尚需经公司股东大会审议通过。
（十）以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于岳阳林纸股份有限公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与公司拟采取填补措施及相关主体承诺的议案》
关联董事叶蒙、刘岩已对本议案回避表决，且未代理其他董事行使表决权。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，同意公司就本次向特定对象发行A股股票对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响的分析及提出的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施的切实履行做出了承诺，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《岳阳林纸股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报和填补措施及相关承诺的公告》。
本议案尚需经公司股东大会审议通过。
（十一）以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于岳阳林纸股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）等相关法律法规和规范性文件规定，结合公司实际情况和《公司章程》之规定，制定了《岳阳林纸股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《岳阳林纸股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》。
本议案尚需经公司股东大会审议通过。
（十二）以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于岳阳林纸股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票之房地产业务的专项自查报告的议案》
根据中国证监会于2015年1月16日发布的《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》关于上市公司再融资涉及房地产业务的自查要求，并依据国发[2008]3号文、国发[2010]10号文、国办发[2013]17号文等国务院房地产调控政策的相关规定，公司对报告期内房地产项目公司在中国境内房地产开发过程中是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为进行了专项自查，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《岳阳林纸股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票之房地产业务的专项自查报告》。
本议案尚需经公司股东大会审议通过。
（十三）以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于岳阳林纸股份有限公司向特定对象发行A股股票之房地产业务专项自查相关事项的承诺的议案》
根据中国证监会于2015年1月16日发布的《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》关于上市公司再融资涉及房地产业务的自查要求，并依据国发[2008]3号文、国发[2010]10号文、国办发[2013]17号文等国务院房地产调控政策的相关规定，公司对报告期内房地产项目公司在中国境内房地产开发过程中是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为进行了专项自查。
公司控股股东、直接控制人、实际控制人、董事、高级管理人员对相关事项作出承诺。详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《岳阳林纸股份有限公司控股股东、直接控制人、实际控制人、董事及高级管理人员对公司向特定对象发行A股股票之房地产业务专项自查相关事项承诺的公告》。
本议案尚需经公司股东大会审议通过。
（十四）以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》
为高效、有序地完成本次发行工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会（或由董事会授权人士），根据有关法律法规规定以及监管机构的意见和建议，办理与本次发行有关事宜，包括但不限于：
1、在公司2023年向特定对象发行A股股票过程中，如按照竞价程序簿记建档后确定的发行股数未达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%，授权董事长经与主承销商协商一致，可以在不低于发行底价的前提下，对簿记建档形成的发行价格进行调整，直至满足最终发行股数达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%。
2、授权董事会及其授权人士在法律法规和规范性文件及《公司章程》（包括其后续修订、补充）允许的范围内，视市场条件变化、政策调整或监管部门和交易所意见等具体情况，结合公司实际情况，制定、调整、修改、补充、报送、递交、完成、发出和实施本次向特定对象发行的具体方案，包括但不限于发行时机、定价原则、认购方式、发行数量、发行价格、发行对象、募集资金金额及使用、具体认购办法等与本次发行有关的一切事项。
3、授权董事会及其授权人士为符合相关法律、法规及规范性文件的规定或相关监管部门的要求而修改方案；根据监管部门的具体要求，对本次向特定对象发行股票方案以及本次向特定对象发行股票预案进行完善和相应调整（涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外）。
4、授权董事会及其授权人士决定并聘请参与本次向特定对象发行的中介机构，签署与本次向特定对象发行有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘请中介机构协议，并决定向各中介机构支付报酬等。
5、授权董事会及其授权人士根据有关部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会授权范围内对募集资金投资项目及其具体安排进行调整，包括但不限于：根据本次向特定对象发行募集资金投入项目的审批、核准、备案、实施情况、实际进度及实际募集资金额，办理本次向特定对象发行股票募集资金使用相关事宜；指定或设立本次向特定对象发行股票的募集资金专项存储账户；签署、修改及执行本次向特定对象发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同、协议和文件资料。在遵守相关法律法规的前提下，如国家对向特定对象发行股票有新的规定，监管部门有新的要求或者市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项之外，根据国家规定以及监管部门的要求（包括对本次向特定对象发行申请的审核反馈意见）和市场情况对募集资金投向进行调整。
6、授权董事会及其授权人士办理本次向特定对象发行申报和实施事宜，包括但不限于：就本次向特定对象发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；批准、签署、执行、修改、完成与本次向特定对象发行相关的所有必要文件。
7、授权董事会及其授权人士在本次向特定对象发行完成后，办理股份认购、股份登记、股份锁定及上市等有关事宜；并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜。
8、授权董事会及其授权人士在本次向特定对象发行股票完成后，办理章程修改、有关工商变更登记等具体事宜，处理与本次向特定对象发行有关的其他后续事宜。
9、处理本次发行所涉及的与相关认购方的股东资格审核批准或备案有关的事宜。
10、授权董事会及其授权人士在相关法律法规及证券监管部门允许的情况下，办理与本次向特定对象发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项。
11、在获得股东大会上述授权后，根据具体情况授权董事会或转授公司董事长、总裁、董事会秘书及其授权人士办理上述事宜。
上述第7、8项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会审议通过后十二个月内有效。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则本次授权的有效期自动延长至本次发行完成之日。
本议案尚需经公司股东大会审议通过。
（十五）以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于暂不召开股东大会的议案》
基于公司对本次发行相关工作的整体安排，拟暂不召开股东大会，公司董事会将根据工作安排另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次董事会审议的部分议案，具体内容详见具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《岳阳林纸股份有限公司关于暂不召开股东大会的公告》。
特此公告。
岳阳林纸股份有限公司董事会
二〇二三年五月十日
报备文件
岳阳林纸股份有限公司第八届董事会第十三次会议决议。
证券代码：600963 证券简称：岳阳林纸 公告编号:2023-016
岳阳林纸股份有限公司
关于向特定对象发行A股股票
摊薄即期回报和填补措施及相关承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律法规及规范性文件的要求，公司再融资摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。公司就本次向特定对象发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，就本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施说明如下：
一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设和前提条件
1、宏观经济环境、证券市场情况没有发生重大不利变化，公司经营环境、行业政策、主要成本价格等未发生重大不利变化；
2、假设公司本次向特定对象发行于2023年10月31日实施完成，该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成公司对本次发行实际完成时间的判断，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；
3、假设公司本次向特定对象发行股份的数量为350,000,000股，不考虑扣除发行费用的影响。以上关于发行数量的假设仅用于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响之用，不构成公司对本次发行数量的判断，最终以经中国证监会同意注册并实际发行的发行数量为准；
4、公司库存股不属于发行在外的普通股，且无权参与利润分配，应当在计算每股收益时扣除。在预测公司总股本时，以本公告披露日的总股本1,804,213,109股减去股份回购所导致的库存股39,999,946股后的剩余股份1,764,213,163股为基础，仅考虑本次向特定对象发行A股股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
5、不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；
6、不考虑本次向特定对象发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益等）等的影响；
7、公司2022年归属母公司普通股股东的净利润为61,556.06万元，扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润为54,776.65万元；
8、对于公司2023年度归属母公司普通股股东的净利润及扣除非经常性损益后归属母公司普通股股东的净利润，假设按以下三种情况进行测算：（1）与2022年度持平；（2）较2022年度上升10%；（3）较2022年度下降10%；
以上假设及关于本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况，公司对本次向特定对象发行对公司每股收益等主要财务指标的影响进行了测算：
■
注：基本每股收益和稀释每股收益根据按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的特别风险提示
公司本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本将有所增加，由于募集资金投资项目实现收益需要一定的时间，因此，公司营业收入及净利润难以立即实现同步增长，故公司短期内存在每股收益被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
公司在分析本次向特定对象发行股票对公司即期回报的摊薄影响过程中，对2023年度合并报表中扣除非经常性损益前后归属于上市公司普通股股东净利润的假设分析并非公司对其2023年度的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
三、本次向特定对象发行的必要性和合理性
本次募集资金投资项目有利于公司优化业务结构，提高行业地位，增强公司核心竞争力及盈利能力。本次募投资金投资项目符合国家相关产业政策，以及公司所处行业发展趋势和未来发展战略，具有良好的市场前景和经济效益，符合公司及公司全体股东的利益。
四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次发行募集资金投资项目围绕公司现有业务展开，募投项目实施后，公司的发展战略得以落地，盈利能力、抗风险能力等将得到进一步的提升，从而增强公司盈利水平和核心竞争力。
在人员储备方面，公司在本次募集资金投资项目所在相关领域均已经营多年，培养了包括管理、研发以及专业技术人员在内的一大批人才，积累了丰富的技术经验。公司可充分利用公司现有人才资源，进一步优化内部管理和充实技术团队，保障募投项目的顺利实施。
在技术储备方面，公司建立了较为完善的科技创新组织管理体系，拥有自国际知名企业引进的造纸设备及技术，设备自动化程度高、技术精密，整体运行高效、稳定、能耗低，产品质量居行业前列，为主营业务的发展和募投项目的实施提供了充分的技术保障。
在市场储备方面，公司产品曾荣获“国家质量金奖”、“全国用户满意产品奖”，受到用户广泛好评，并与各大出版社、杂志社、大型印刷厂等客户建立了良好的合作关系，为公司未来业务的发展和募投项目的实施提供了良好的客户基础和市场资源。
五、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施
为了保护广大投资者的利益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，公司将采取多种措施保证本次发行募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体措施包括：
（一）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司将进一步加强质量控制，持续优化业务流程和内部控制制度，对各个业务环节进行标准化管理和控制，保证产品质量和公司声誉。在日常经营管理中，加强对采购、施工、财务各环节的管理，全面提升公司日常经营效率，降低公司运营成本，提升经营业绩。
（二）加强对募集资金的管理和使用，防范募集资金使用风险
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，公司制定了《岳阳林纸股份有限公司募集资金管理及使用办法》及相关内部控制制度。
本次发行结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（四）不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》相关要求，以及《公司章程》利润分配政策的有关规定，在关注公司自身发展的同时，高度重视股东的合理投资回报，公司制定了《岳阳林纸股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》。公司将严格执行公司制定的分红政策及股东回报规划，努力提升对股东的投资回报。
公司提请投资者注意，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司将在后续的定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
综上，本次向特定对象发行A股股票完成后，公司将加强内部管理、夯实主业，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续提升经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。
六、公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
公司董事、高级管理人员承诺根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：
“（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（二）本人承诺对自身的职务消费行为进行约束。
（三）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
（四）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（五）若公司未来实施新的股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（六）公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，届时将按照中国证券监督管理委员会或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。
（七）承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及对此作出的任何有关填补被摊薄即期回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或者股东造成损失的，愿意依法承担相应的责任。”
七、公司控股股东、直接控制人、实际控制人出具的承诺
公司的控股股东泰格林纸集团股份有限公司、直接控制人中国纸业投资有限公司、实际控制人中国诚通控股集团有限公司对公司填补回报措施能够得到切实履行承诺如下：
“（一）承诺不越权干预公司经营管理活动。
（二）承诺不侵占公司利益。
（三）承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及对此作出的任何有关填补被摊薄即期回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或者其他股东造成损失的，愿意依法承担相应的责任。”
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
特此公告。
岳阳林纸股份有限公司董事会
二〇二三年五月十日
证券代码：600963 证券简称：岳阳林纸 公告编号：2023-017
岳阳林纸股份有限公司关于最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
岳阳林纸股份有限公司（以下简称“公司”或“岳阳林纸”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》以及证券监管部门的有关规定和要求规范运作，致力于完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运营，促进公司持续规范发展。
根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施及整改的情况公告如下：
一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况
公司最近五年被证券监管部门和交易所采取相关监管措施的具体情况及公司相应采取的整改措施情况如下：
1、上海证券交易所《关于岳阳林纸股份有限公司签订〈技术服务合同〉有关事项的监管工作函》（上证公函〔2019〕0456号）
（1）主要内容
2019年4月16日，公司披露关于和中国农业科学院麻类研究所签订《技术服务合同》的公告，及相关事项补充风险提示公告。公告称，公司拟委托中国农业科学院麻类研究所先行实施开展麻类作物的示范性种植，对相关作物种植提供技术指导和技术服务。鉴于上述情况，根据上海证券交易所《股票上市规则》第17.1条的规定，对公司提出如下监管要求。
①公司应当核实上述技术服务合作相关事项的商讨过程，包括但不限于具体沟通的时间、地点、参与人员，是否有其他第三方机构参与或主导本次合作，并据此提供相关内幕信息知情人名单，以供对公司股票交易进行核查。
②公司应当结合当前麻类作物种植经验、资源配备以及人员储备等情况，妥善评估相关业务推进的不确定性因素，充分提示相关风险。
③公司应当结合当前储备林地的主要分布、使用等情况，认真研究并评估目前工业大麻的种植要求、可种植区域、工业使用限制等相关政策规定，充分提示相关风险。
④近期市场对工业大麻关注度较高，公司应当密切关注公司股票交易情况及相关舆情，及时做好投资者沟通解释工作，提示相关重大不确定性风险。
（2）整改情况
公司收到上述监管工作函后，核实了上述技术服务合作相关事项的商讨过程，向上海证券交易所报备了内幕信息知情人名单。2019年4月18日，公司披露了《岳阳林纸股份有限公司风险提示公告》（2019-037），就公司开展麻类作物种植等事项进行补充信息披露并提示相关风险。
2、上海证券交易所《关于岳阳林纸股份有限公司有关非经营性资金占用事项的监管工作函》（上证公函〔2021〕0319号）
（1）主要内容
根据公司年审会计师出具的2020年年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明，公司存在与控股股东及其关联方非经营性资金往来当期发生额30.93亿元，构成非经营性资金占用。根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第16.1条等规定，现将相关要求明确如下。
①请公司、控股股东高度重视存在的关联方非经营性资金占用问题，核实相关事项的发生原因，采取有针对性的整改措施，避免此类事项再次发生，切实维护上市公司利益。
②请公司、控股股东全面自查，除上述事项外，是否存在其他应披露未披露的资金占用、违规担保等问题。如是，公司应当按规定履行信息披露义务并采取相应解决措施。
③公司控股股东应当依法行使股东权利，不得利用控股股东地位，违反上市公司规范运作程序，干预上市公司经营决策，损害公司和其他股东的合法权益。
公司全体董事、监事、高级管理人员及控股股东应当认真学习领会国务院《意见》相关精神，高度重视并落实本工作函的要求，积极采取有效措施，彻底解决资金占用问题。对于限期未解决或新增资金占用问题的，上海证券交易所将依法依规对相关责任人进行严肃问责。
（2）整改情况
公司以董事长为第一责任人，全面负责公司专项治理活动，对与资金管理业务有关的业务管理岗位、部门负责人、财务负责人进行督导谈话。强化财务会计监督职能，公司财务部门从事前、事中、事后各环节对资金占用进行全过程监管；完善内部审计部门职能，加强内部审计部门对公司内部控制制度执行情况的监督力度，提高内部审计工作的深度，对相关业务部门大额资金使用进行动态跟踪；组织公司董事、监事、高级管理人员以及公司和大股东、实际控制人的相关人员参加上海证券交易所、湖南证监局、湖南省上市公司协会组织的规范运作培训。
3、中国证券监督管理委员会湖南监管局《关于对泰格林纸集团股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（〔2021〕6号）、《关于对岳阳林纸股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（〔2021〕7号）、《关于对叶蒙、李战、钟秋生、易兰锴采取监管谈话措施的决定》（〔2021〕8号）
（1）主要内容
经查，岳阳林纸控股股东泰格林纸集团股份有限公司2020年通过月初转出、月末归还的方式累计占用上市公司岳阳林纸资金30.93亿元，月均占用2.58亿元，构成关联方非经营性资金占用。
①上述行为违反《上市公司信息披露管理办法》第二条、第四十八条，以及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监会公告〔2017〕16号)第一条的相关规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，湖南证监局决定对泰格林纸采取出具警示函的行政监管措施。泰格林纸应认真吸取教训，加强证券法律法规学习，切实维护上市公司独立性，杜绝此类违规行为再次发生。
②上述资金占用事项未经岳阳林纸董事会、股东大会审批，且未及时履行信息披露义务。上述行为违反《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十条，以及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监会公告〔2017〕16号）第一条的相关规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，湖南证监局决定对岳阳林纸采取出具警示函的行政监管措施。岳阳林纸应认真吸取教训，加强证券法律法规学习，切实规范上市公司资金管控，依法履行相关信息披露义务，杜绝此类违规行为再次发生。
③叶蒙作为岳阳林纸董事长、李战作为总经理、钟秋生作为财务总监、易兰锴作为董事会秘书，未能忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司利益，违反《上市公司信息披露管理办法》第三条、第四十八条的规定，根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，湖南证监局要求以上四人到湖南证监局接受监管谈话。
（2）整改情况
公司以董事长为第一责任人，全面负责公司专项治理活动，对与资金管理业务有关的业务管理岗位、部门负责人、财务负责人进行督导谈话。强化财务会计监督职能，公司财务部门从事前、事中、事后各环节对资金占用进行全过程监管；完善内部审计部门职能，加强内部审计部门对公司内部控制制度执行情况的监督力度，提高内部审计工作的深度，对相关业务部门大额资金使用进行动态跟踪；组织公司董事、监事、高级管理人员以及公司和大股东、实际控制人的相关人员参加上海证券交易所、湖南证监局、湖南省上市公司协会组织的规范运作培训。
4、上海证券交易所《关于对岳阳林纸股份有限公司、控股股东泰格林纸集团股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》（〔2021〕160号）
（1）主要内容
2020年，公司在无交易实质的情况下，通过月初转出、月末归还的方式多次向控股股东泰格林纸集团股份有限公司提供资金，构成控股股东非经营性资金占用。其中，单日最高发生额2亿元，单日最高余额5.53亿元，月均占用2.58亿元资金占用发生金额累计达30.93亿元，占上市公司上一年末经审计净资产的37.45%。上述占用资金已于2020年12月全部偿还，期末无资金占用余额。
公司在无交易实质的情况下，通过月初转出、月末归还的方式多次向控股股东泰格林纸提供借款，构成关联方非经营性资金占用。公司的上述行为违反了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》第一条，《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第1.4条等有关规定。
控股股东泰格林纸违反诚实信用原则，利用其对公司的控制地位损害公司的独立性，未能确保公司依法合规运营，对公司的上述违规行为负有主要责任。控股股东泰格林纸的行为严重违反了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》第一条，《股票上市规则》第1.4条和《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》第1.3条、第2.4.1条等相关规定。
责任人方面，公司时任董事长黄欣、叶蒙作为公司主要负责人和信息披露第一责任人，时任总经理李战作为公司经营管理决策的主要人员，时任财务总监钟秋生作为公司财务负责人，时任董事会秘书易兰锴作为公司信息披露事务的具体负责人，未能勤勉尽责，对公司的相关违规行为负有责任。上述责任人的行为违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。
鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第16.2条、第16.3条、第16.4条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第2号—纪律处分实施标准》等有关规定，本所作出如下纪律处分决定：对岳阳林纸股份有限公司、控股股东泰格林纸集团股份有限公司及公司时任董事长黄欣、叶蒙，时任总经理李战，时任财务总监钟秋生，时任董事会秘书易兰锴予以通报批评。对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入上市公司诚信档案。
（2）整改情况
公司以董事长为第一责任人，全面负责公司专项治理活动，对与资金管理业务有关的业务管理岗位、部门负责人、财务负责人进行督导谈话。强化财务会计监督职能，公司财务部门从事前、事中、事后各环节对资金占用进行全过程监管；完善内部审计部门职能，加强内部审计部门对公司内部控制制度执行情况的监督力度，提高内部审计工作的深度，对相关业务部门大额资金使用进行动态跟踪；组织公司董事、监事、高级管理人员以及公司和大股东、实际控制人的相关人员参加上海证券交易所、湖南证监局、湖南省上市公司协会组织的规范运作培训。
除上述事项外，最近五年公司不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。
特此公告。
岳阳林纸股份有限公司董事会
二〇二三年五月十日
证券代码：600963 证券简称：岳阳林纸 公告编号:2023-019
岳阳林纸股份有限公司
关于暂不召开股东大会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
岳阳林纸股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月10日召开第八届董事会第十三次会议，审议通过了《关于岳阳林纸股份有限公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于岳阳林纸股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于岳阳林纸股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》等议案，具体内容详见公司2023年5月11日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
基于公司对本次发行相关工作的整体安排，拟暂不召开股东大会，公司董事会将根据工作安排另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次董事会审议的部分议案。
特此公告
岳阳林纸股份有限公司董事会
二〇二三年五月十日
证券代码：600963 证券简称：岳阳林纸 公告编号：2023-014
岳阳林纸股份有限公司
关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据中国证监会发布的《监管规则适用指引——发行类第7号》有关规定：“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明。”
岳阳林纸股份有限公司（下称“公司”）前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度，且最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。
因此，公司本次向特定对象发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。
特此公告。
岳阳林纸股份有限公司董事会
二〇二三年五月十日
证券代码：600963 证券简称：岳阳林纸 公告编号:2023-015
岳阳林纸股份有限公司
关于向特定对象发行A股股票涉及关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●岳阳林纸股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）拟向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）。本公司直接控制人中国纸业投资有限公司（以下简称“中国纸业”）拟以现金方式参与认购本次发行的股份，认购比例不低于本次发行股数的10%（含本数），且不超过本次发行股数的30%（含本数）。中国纸业最终认购股份数量由中国纸业与公司在发行价格确定后协商确定，其余股份由其他发行对象认购。该事项将构成关联交易（以下简称“本次交易”）。
●本次交易未构成重大资产重组。
●本次发行的相关议案已经本公司第八届第十三次董事会审议通过，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。此项交易需取得履行国有资产监督管理职责的主体批复，并在得到上海证券交易所审核批准及中国证监会同意注册后方可实施。本次发行方案能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。
●本公告披露前12个月内，公司已在定期报告、临时公告中对与诚通集团、中国纸业及其控制的下属企业之间的关联关系、关联交易情况作了充分披露，关联交易均履行了必要的程序。除公司在定期报告、临时公告中披露的交易外，公司与诚通集团、中国纸业及其控制的下属企业间未发生其他重大交易；本公告披露前12个月内，公司与其他关联人不存在交易类别相关的交易。
一、交易概述
（一）交易基本情况
本次发行A股股票的数量为募集资金总额除以发行价格（计算结果出现不足1股的，尾数应向下取整，对于不足1股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），且发行数量不超过350,000,000股，未超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%。其中，公司直接控制人中国纸业以现金方式认购本次向特定对象发行A股股票的比例不低于本次发行股数的10%（含本数），且不超过本次发行股数的30%（含本数）。中国纸业最终认购股份数量由中国纸业与公司在发行价格确定后协商确定，其余股份由其他发行对象认购。本次发行的具体方案详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
（二）关联交易及审批情况
本次发行前，中国纸业直接持有公司260,000,000股A股股份，并通过子公司泰格林纸集团股份有限公司（以下简称“泰格林纸”）间接持有公司506,424,101股A股股份（其中208,000,000股为“2021泰格可交换公司债”质押标的），合计持有公司766,424,101股股份，占公司总股本的42.48%，为公司的直接控制人。
本公司于2023年5月10日召开第八届董事会第十三次会议，审议通过了《关于岳阳林纸股份有限公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》和《关于岳阳林纸股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等相关议案。详情请参见本公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《岳阳林纸股份有限公司第八届董事会第十三次会议决议公告》。上述议案尚须提交股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。
本次向特定对象发行A股股票的发行对象中包含中国纸业，其参与本次发行的认购构成关联交易。公司董事会在审议本次向特定对象发行A股股票事项时，关联董事回避表决，独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和独立意见。公司股东大会在审议本次向特定对象发行A股股票事项时，关联股东将对相关议案回避表决。公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批及披露程序。
（三）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（四）截至本次交易为止，过去12个月内公司与诚通集团、中国纸业及其控制的其他企业或与其他关联人之间不存在相同交易类别下标的相关的关联交易。
二、关联方的主要情况
（一）关联方基本情况
■
（二）关联方控制关系
截至本公告日，诚通集团系中国纸业的控股股东，国务院国有资产监督管理委员会系中国纸业的实际控制人，其控制结构关系图如下：
■
（三）发行对象的主营业务情况
中国纸业系国务院国资委监管下的大型企业集团诚通集团的全资子公司，主要发挥投资主体和市场经营主体作用，最近三年以林浆纸生产、开发及利用为主营业务。
（四）发行对象的主要财务数据
单位：万元
■
注：以上财务数据未经审计。
（五）资信情况
中国纸业投资有限公司未被列入失信被执行人名单。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
本次交易标的为公司本次向特定对象发行的A股股票。
（二）发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日A股股票交易均价的80%（不含定价基准日；定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量），且不低于本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（若公司在截至定价基准日最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间因派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，或因股权激励、股权回购注销等事项导致公司总股本发生变化，则前述每股净资产值将作相应调整）。如公司在该20个交易日内因派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息等事项，则对调整前交易日的交易价格按照经相应除权、除息调整后的价格计算。
在前述发行底价的基础上，本次发行的最终发行价格将在公司获得上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会及/或其授权人士在股东大会授权范围内与保荐人（主承销商）按照法律法规的规定和监管部门的要求，以竞价方式，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定，但不低于前述发行底价。若公司在定价基准日至发行日的期间因派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将进行相应调整。
中国纸业不参与本次发行定价的市场竞价过程，但承诺按照市场竞价结果与其他投资者以相同价格认购。若本次发行定价的竞价过程未形成有效的竞价结果或无人报价认购，则中国纸业不参与本次认购。
四、附条件生效的股份认购协议的主要内容
公司与中国纸业于2023年5月10日签署了附条件生效认购协议，主要内容如下：
（一）合同主体
甲方（发行人）：岳阳林纸股份有限公司
乙方（认购人）：中国纸业投资有限公司
（二）认购价格、认购数量、认购金额及认购方式
1、认购价格
甲方本次发行的发行价格不低于定价基准日前（不含定价基准日当天）20个交易日甲方A股股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日甲方A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日甲方A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日甲方A股股票交易总量）与本次发行前甲方最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者（以下称“发行底价”）。若甲方在本次发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，或因股权激励、股权回购注销等事项导致甲方总股本发生变化，则前述每股净资产值将作相应调整。
若甲方股票在该20个交易日内因派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按照经相应除权、除息调整后的价格计算。
若甲方股票在定价基准日至发行日的期间因派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将进行相应调整。
2、认购数量
甲、乙双方同意，甲方本次发行的股票数量不超过350,000,000股（含350,000,000股），其中，乙方以现金方式认购本次向特定对象发行A股股票的比例不低于本次发行股数的10%（含本数），且不超过本次发行股数的30%（含本数）。乙方最终认购股份数量由甲乙双方在发行价格确定后协商确定，其余股份由其他发行对象认购。
3、认购方式
在上述发行底价的基础上，本次发行的最终发行价格将在甲方获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由甲方董事会及/或其授权人士在股东大会授权范围内与保荐人（主承销商）按照法律法规的规定和监管部门的要求，以竞价方式，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定，但不低于前述发行底价。乙方不参与本次发行定价的市场竞价过程，但承诺按照市场竞价结果与其他投资者以相同价格认购。若本次发行定价的竞价过程未形成有效的竞价结果或无人报价认购，则乙方不参与本次认购。认购数量以认购金额除以发行价格确定，对认购股数不足1股的余数作舍去处理。
（三）认购价款的支付时间、支付方式
乙方同意，在甲方本次发行取得中国证监会同意注册决定后，乙方应按照甲方聘请的主承销商发出的书面《缴款通知书》要求将本次发行股份认购价款及时、足额地汇入主承销商为甲方本次发行专门开立的银行账户。上述认购价款在符合《中华人民共和国证券法》规定条件的会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再划入甲方的募集资金专项存储账户。
（四）限售期
标的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让，其后按照中国证监会和上交所的规定执行。法律法规对向特定对象发行的股份限售期另有规定的，依其规定。自本次发行结束之日起至该等股份解禁之日止，乙方本次认购的标的股票由于甲方送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项新增的甲方股份，亦应遵守上述锁定安排。乙方应于本次发行结束后办理相关股份锁定事宜，甲方将对此提供一切必要之协助。
如果中国证监会及/或上交所对上述锁定期安排的监管意见进行调整，乙方届时将按照中国证监会及/或上交所的有关监管意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。乙方通过本次发行所获得之甲方股份在上述锁定期满后将按届时有效之法律、法规及上交所的相关规定办理解锁事宜。
（五）协议的生效和终止
本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日成立，在同时满足下列全部条件之日生效：
1、本协议、本次发行以及乙方认购本次发行股票相关事宜获得甲方董事会、股东大会审议通过；
2、本次发行以及乙方认购本次发行股票相关事宜已按法律法规之规定获得履行国有资产监督管理职责的主体批准；
3、本次发行相关事项经上交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复。
若本协议前款所述生效条件未能成就，致使本协议无法生效并得以正常履行的，则本协议自始不生效，双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付的费用，双方互不追究相对方的法律责任。
本协议可因下列任一情况的发生而终止：
1、双方协商一致终止；
2、如拥有管辖权的政府部门出台永久禁令、法律法规、规章、命令，使本次认购受到限制、被禁止或无法完成，或本次认购因未获得审批机关批准/认可从而导致本协议无法实施（无论原因为何，均在此限）；
3、不可抗力事件持续30日以上导致本协议目的不能实现的，一方以书面通知另一方的形式终止本协议；
4、如任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方针对此等违约行为立即采取补救措施之日起15日内，如违约方仍未釆取任何补救措施，守约方有权单方以书面通知的方式终止本协议；违约方应按照本协议的约定承担违约责任。
（六）违约责任
本协议任何一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
本协议任何一方在本协议中作出的陈述和保证存在虚假、不真实、对事实有隐瞒或重大遗漏的情形，即构成违约；违约方应负责赔偿相对方因此而受到的损失，守约方有权要求违约方继续履行义务，并及时采取补救措施以保证本协议的继续履行。
本协议任何一方受自然灾害或国家政策的调整等不可抗力的影响，不能履行或部分不能履行本协议项下义务，将不视为违约，但应在条件允许的情况下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方,应及时将事件的情况以书面形式通知相对方，并在事件发生之日起15日内，向相对方提交不能履行、部分不能履行、需迟延履行本协议项下义务的理由及有效证明。
五、关联交易的目的以及对上市公司的影响
公司向特定对象发行A股股票，有利于公司扩大资本规模、优化财务结构，增强公司持续盈利能力和抗风险能力，进而实现公司战略发展目标。
公司本次发行不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。
公司本次发行完成后，不存在诚通集团、中国纸业及其控制的下属企业因本次发行产生构成重大不利影响的同业竞争的情形；除中国纸业参与本次发行导致的关联交易外，不存在公司与诚通集团、中国纸业及其控制的其他企业新增显失公平的关联交易。
本次关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此对关联方形成依赖，不存在损害公司或公司非关联股东利益的情形。
六、独立董事事前认可与独立意见
公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见，详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《岳阳林纸股份有限公司独立董事关于第八届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见》《岳阳林纸股份有限公司独立董事关于第八届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。
八、备查文件
（一）岳阳林纸股份有限公司第八届董事会第十三次会议决议
（二）岳阳林纸股份有限公司第八届监事会第九次会议决议
（三）岳阳林纸股份有限公司独立董事关于第八届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见
（四）岳阳林纸股份有限公司独立董事关于第八届董事会第十三次会议相关事项的独立意见
（五）岳阳林纸股份有限公司与中国纸业投资有限公司之附条件生效的股份认购协议。
特此公告
岳阳林纸股份有限公司董事会
二〇二三年五月十日
证券代码：600963 证券简称：岳阳林纸 公告编号:2023-018
岳阳林纸股份有限公司关于本次向特定对象发行A股股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
岳阳林纸股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月10日召开公司第八届董事会第十三次会议，审议通过了关于公司2023年度向特定对象发行A股股票事项的相关议案。现就公司2023年度向特定对象发行A股股票不存在直接或通过利益相关方向认购方提供财务资助或补偿事宜承诺如下：
公司不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。
特此公告。
岳阳林纸股份有限公司董事会
二〇二三年五月十日
证券代码：600963 证券简称：岳阳林 纸公告编号:2023-020
岳阳林纸股份有限公司
控股股东、直接控制人、实际控制人、董事及高级管理人员对公司向特定对象发行A股股票之房地产业务专项自查相关事项承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
岳阳林纸股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行A股股票。根据国务院办公厅《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》及中国证券监督管理委员会《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》关于房地产行业上市公司再融资的核查要求，公司对从2020年1月1日至2023年3月31日（以下简称“报告期”）公司及纳入其合并报表范围内的全资、控股子公司在房地产开发过程中是否存在闲置土地和炒地，捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为进行了专项自查，公司控股股东泰格林纸集团股份有限公司、直接控制人中国纸业投资有限公司、实际控制人中国诚通控股集团有限公司、公司董事及高级管理人员对相关事项作出以下承诺：
报告期内，岳阳林纸股份有限公司及纳入其合并报表范围内的子公司不存在因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情形。若岳阳林纸股份有限公司存在《岳阳林纸股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票之房地产业务的专项自查报告》中未披露的闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，给岳阳林纸股份有限公司和投资者造成损失的，本公司/本人将按照相关法律、法规及证券监管部门的要求承担相应的赔偿责任。
特此公告。
岳阳林纸股份有限公司董事会
二〇二三年五月十日
证券代码：600963 证券简称：岳阳林纸 公告编号:2023-021
岳阳林纸股份有限公司
第八届监事会第九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
岳阳林纸股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第九次会议于2023年5月10日，在湖南省岳阳市公司会议室以现场结合视频方式召开。会议通知于2023年5月5日以电子邮件等形式发出，会议应出席监事三人，实际出席三人，其中一人以视频方式出席会议。会议由监事会主席周雄华主持，本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《岳阳林纸股份有限公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
（一）以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于岳阳林纸股份有限公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，经自查，监事会认为公司符合现行上市公司向特定对象发行股票的规定，具备向特定对象发行股票的条件，拟申请向特定对象发行境内人民币普通股（A股）股票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）分别以3票同意，0票反对，0票弃权，逐项审议通过了《关于岳阳林纸股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
1、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式和发行时间
本次发行的A股股票全部采取向特定对象发行的方式，公司将在获得上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后有效期内择机发行。
3、发行对象及认购方式
本次发行A股股票的发行对象为包括中国纸业投资有限公司（以下简称“中国纸业”）在内的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人在内的不超过35名符合条件的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式一次性认购。
除中国纸业外，其他具体发行对象提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在获得上交所审核批准及中国证监会同意注册后，根据竞价结果与保荐人（主承销商）协商确定。若国家法律法规对向特定对象发行A股股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
4、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日A股股票交易均价的80%（不含定价基准日；定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量），且不低于本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（若公司在截至定价基准日最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间因派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，或因股权激励、股权回购注销等事项导致公司总股本发生变化，则前述每股净资产值将作相应调整）。如公司股票在该20个交易日内因派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息等事项，则对调整前交易日的交易价格按照经相应除权、除息调整后的价格计算。
在前述发行底价的基础上，本次发行的最终发行价格将在公司获得上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会及/或其授权人士在股东大会授权范围内与保荐人（主承销商）按照法律法规的规定和监管部门的要求，以竞价方式，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定，但不低于前述发行底价。若公司股票在定价基准日至发行日的期间因派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将进行相应调整。
中国纸业不参与本次发行定价的市场竞价过程，但承诺按照市场竞价结果与其他投资者以相同价格认购。若本次发行定价的竞价过程未形成有效的竞价结果或无人报价认购，则中国纸业不参与本次认购。
5、发行数量
本次发行A股股票的数量为募集资金总额除以发行价格（计算结果出现不足1股的，尾数应向下取整，对于不足1股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），且发行数量不超过350,000,000股，未超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%。其中，公司直接控制人中国纸业以现金方式认购本次向特定对象发行A股股票的比例不低于本次发行股数的10%（含本数），且不超过本次发行股数的30%（含本数）。中国纸业最终认购股份数量由中国纸业与公司在发行价格确定后协商确定，其余股份由其他发行对象认购。
在前述范围内，本次发行的最终发行数量将在公司获得中国证监会作出同意注册决定后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会及/或其授权人士在股东大会授权范围内与保荐人（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行股票董事会决议公告日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项的，或者因股份回购注销、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股票数量上限将视变化情况并按中国证监会、上交所的相关规则进行相应调整。若本次向特定对象发行的发行对象或股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的发行对象或认购数量届时将相应变化或调减。
6、限售期
根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，本次发行完成后，公司直接控制人中国纸业认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起十八个月内不得转让，其余发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规对向特定对象发行的股份限售期另有规定的，依其规定。前述股份限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。本次发行结束后，发行对象认购的本次发行的股份由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守前述限售期安排。
7、上市地点
本次发行的股票限售期满后将在上交所上市交易。
8、募集资金数量及用途
本次发行的募集资金总额（含发行费用）不超过25.00亿元（含25.00亿元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：亿元
■
若本次发行扣除发行费用后的募集资金净额低于上述项目募集资金拟投入总额，不足部分由公司以自筹资金解决。在本次发行的募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的要求和程序予以置换。在符合相关法律法规的前提下，董事会及/或其授权人士将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排。
9、滚存未分配利润安排
本次发行前公司滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
10、本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起十二个月内。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则本次发行相关决议的有效期自动延长至本次发行完成之日。
本议案尚需经公司股东大会逐项审议通过。
（三）以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于岳阳林纸股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司对本次向特定对象发行A股股票的方案、发行对象、本次募集资金使用的可行性及本次发行对公司影响等重大方面做出了详细的分析和论证，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《岳阳林纸股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。
本议案尚需经公司股东大会审议通过。
（四）以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于岳阳林纸股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司结合公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况进行了论证和分析，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《岳阳林纸股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告》。
本议案尚需经公司股东大会审议通过。
（五）以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于岳阳林纸股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性研究报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司就募集资金使用可行性进行了分析，具体内容详见信息披露网站上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《岳阳林纸股份有限公司关于2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性研究报告》。
本议案尚需经公司股东大会审议通过。
（六）以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于岳阳林纸股份有限公司无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的议案》
根据中国证监会发布的《监管规则适用指引——发行类第7号》有关规定：“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明。”公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度，且最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。
因此，公司本次向特定对象发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《岳阳林纸股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》。
本议案尚需经公司股东大会审议通过。
（七）以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于岳阳林纸股份有限公司向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》
公司本次发行的发行对象之一为公司直接控制人中国纸业，中国纸业认购公司本次发行的股票构成关联交易。公司独立董事事前认可意见、独立意见及本议案的具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《岳阳林纸股份有限公司独立董事关于第八届董事会第十三次次会议相关事项的事前认可意见》《岳阳林纸股份有限公司独立董事关于第八届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》《岳阳林纸股份有限公司关于向特定对象发行A股股票涉及关联交易的公告》。
本议案尚需经公司股东大会审议通过。
（八）以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于岳阳林纸股份有限公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》
公司本次发行的发行对象之一为公司直接控制人中国纸业，公司拟与中国纸业签署附条件生效的股份认购协议，对中国纸业参与本次向特定对象发行A股股票涉及的认购价格及认购数量、支付方式、协议生效条件、限售期和违约责任等事项进行明确约定。
本议案尚需经公司股东大会审议通过。
（九）以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于岳阳林纸股份有限公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与公司拟采取填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，同意公司就本次向特定对象发行A股股票对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响的分析及提出的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施的切实履行做出了承诺，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《岳阳林纸股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报和填补措施及相关承诺的公告》。
本议案尚需经公司股东大会审议通过。
（十）以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于岳阳林纸股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）等相关法律法规和规范性文件规定，结合公司实际情况和《公司章程》之规定，制定了《岳阳林纸股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《岳阳林纸股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》。
本议案尚需经公司股东大会审议通过。
（十一）以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于岳阳林纸股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票之房地产业务的专项自查报告的议案》
根据中国证监会于2015年1月16日发布的《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》关于上市公司再融资涉及房地产业务的自查要求，并依据国发[2008]3号文、国发[2010]10号文、国办发[2013]17号文等国务院房地产调控政策的相关规定，公司对报告期内房地产项目公司在中国境内房地产开发过程中是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为进行了专项自查，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《岳阳林纸股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票之房地产业务的专项自查报告》。
本议案尚需经公司股东大会审议通过。
（十二）以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于岳阳林纸股份有限公司向特定对象发行A股股票之房地产业务专项自查相关事项的承诺的议案》
根据中国证监会于2015年1月16日发布的《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》关于上市公司再融资涉及房地产业务的自查要求，并依据国发[2008]3号文、国发[2010]10号文、国办发[2013]17号文等国务院房地产调控政策的相关规定，公司对报告期内房地产项目公司在中国境内房地产开发过程中是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为进行了专项自查。
公司控股股东、直接控制人、实际控制人、董事、高级管理人员对相关事项作出承诺。详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《岳阳林纸股份有限公司控股股东、直接控制人、实际控制人、董事及高级管理人员对公司向特定对象发行A股股票之房地产业务专项自查相关事项承诺的公告》。
本议案尚需经公司股东大会审议通过。
特此公告。
岳阳林纸股份有限公司监事会
二〇二三年五月十日
报备文件
岳阳林纸股份有限公司第八届监事会第九次会议决议。
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