证券代码：600151   证券简称：航天机电    编号：2023-021

　　上海航天汽车机电股份有限公司

　　关于埃斯创韩国接受韩国双龙汽车偿债方案的进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　2023年4月28日，公司控股子公司埃斯创汽车系统有限公司将所持双龙汽车股票59.1476万股全部售出，扣除手续费后，回收金额91.54亿韩元，折合人民币4,735.45万人民币，对公司2023年的损益影响为56.96亿韩元，折合人民币2,946.73万元。

　　一、 基本情况

　　公司控股子公司埃斯创汽车系统有限公司（以下简称“ESTRA Auto”或“埃斯创韩国”）的客户之一双龙汽车株式会社（以下简称“双龙汽车”）因无法按时偿还到期的银行债务，于2020年12月21日向韩国首尔破产法院申请破产重整，同时申请了重整保留程序（ARS）。2020年度，基于谨慎性考虑，公司对应收双龙汽车款项8,563.28万元计提坏账准备金额为2,140.82万元（详见公告 2021-015）。

　　2022年6月28日，KG集团被选定为双龙汽车最终收购预定方，双方签订投资合同。2022年8月26日，在双龙汽车重组关系人集会上，该重组方案取得了双龙汽车重组担保方100%赞成，重组债权方95.04%赞成，股东100%赞成。法院根据关系人集会的投票结果，批准了债务重组方案。

　　2022年10月27日，经第八届董事会第十九次会议审议通过了《关于埃斯创韩国接受韩国双龙汽车偿债方案的议案》，公司董事会同意埃斯创韩国接受韩国双龙汽车本次债务重组偿债方案。埃斯创韩国对双龙汽车债权总额为129.47亿韩元，按2022年8月31日人民币兑韩元汇率195.23计算，约合6,631.62万元人民币。（其中重组债权108.63亿韩元，约合5,564.19万元人民币；共益债权20.84亿韩元，约合1,067.43万元人民币）（详见公告2022-054）。

　　根据债务重组偿还方案，公司对应收双龙汽车债权的可回收金额进行测算，根据测算结果，新增坏账计提金额386.37万元（按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的9月30日汇率中间价，1元人民币兑韩币201.43元）（详见公告2022-055）。

　　2022年9月，埃斯创韩国收到部分重组债权现金753.43万元，剩余部分重组债权以债转股形式偿还，2022年10月，埃斯创韩国收到双龙汽车股票（即KG Mobility）共计59.1476万股。在埃斯创韩国持有期间，债转股的双龙汽车股票部分作为交易性金融资产以公允价值计量，其变动计入当期损益，并决定待双龙汽车股票恢复交易后，公司适时择机出售。

　　2022年12月，埃斯创韩国收到全部共益债权20.84亿韩元。

　　二、进展情况

　　2023年4月28日双龙汽车股票恢复上市，埃斯创韩国于当日将所持的59.1476万股全部售出，抛售均价为15,529韩元/股，扣除手续费后，回收金额91.54亿韩元，折合人民币4,735.45万人民币（按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的4月28日汇率中间价，1元人民币兑韩币193.31元）。

　　至此，埃斯创韩国不再持有双龙汽车股票。

　　三、对公司的影响

　　埃斯创韩国本次出售双龙汽车股票对公司2023年的损益影响金额为56.96亿韩元，折合人民币2,946.73万元（按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的4月28日汇率中间价，1元人民币兑韩币193.31元）。

　　特此公告

　　上海航天汽车机电股份有限公司

　　董事会

　　二〇二三年五月十日

　　证券代码：600151  证券简称：航天机电    编号：2023-019

　　上海航天汽车机电股份有限公司

　　第八届董事会第二十六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2023年4月28日，上海航天汽车机电股份有限公司（以下简称“公司”或“航天机电”）第八届董事会第二十六次会议通知及相关议案资料，以书面、邮件或电话方式告知全体董事。会议于5月9日在上海市元江路3883号以现场方式召开，应到董事9名，亲自出席会议的董事9名。本次会议符合《公司法》及公司章程的有关规定。公司5名监事及相关人员列席了会议。会议按照《公司法》和公司章程的有关规定，审议并全票通过了以下议案：

　　一、《关于增补公司董事会审计和风险管理委员会委员的议案》

　　鉴于董事葛文蕊女士已辞去公司董事及董事会审计和风险管理委员会委员职务（详见公告2023-015），经公司2022年年度股东大会审议通过了《关于选举徐秀强先生为公司第八届董事会董事的议案》，根据《公司法》和《公司章程》，董事会同意增补徐秀强先生为公司第八届董事会审计和风险管理委员会委员，增补后，审计和风险管理委员会委员为独立董事赵春光先生、独立董事郭斌先生、董事徐秀强先生，赵春光先生任主任委员。

　　以上人员任期与公司第八届董事会任期一致。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、《关于转让持有的航天光伏（土耳其）股份有限公司70%股权项目的议案》

　　董事会同意公司以2022年12月31日为评估基准日，通过产权交易所公开挂牌方式转让持有的航天光伏（土耳其）股份有限公司70%股权，挂牌价格不低于3,430万元人民币（最终以经中国航天科技集团有限公司备案同意的净资产评估值乘以对应的股比为准），最终交易价格以国有产权公开挂牌成交结果为准。

　　同时，授权公司经营层办理股权转让相关事宜，并提请经营层注意防范和控制转让过程中出现的风险，及时汇报相关进展。

　　详见同时披露的《关于转让持有的航天光伏（土耳其）股份有限公司70%股权的公告》（2023-020）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告

　　上海航天汽车机电股份有限公司董事会

　　二〇二三年五月十日

　　证券代码：600151  证券简称：航天机电    编号：2023-020

　　上海航天汽车机电股份有限公司

　　关于转让持有的航天光伏（土耳其）股份有限公司70%股权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易简要内容：公司拟通过国有产权交易系统挂牌，以不低于经中国航天科技集团有限公司备案同意的净资产评估值乘以相应股比的价格，转让所持航天光伏（土耳其）股份有限公司70%股权。

　　●本次交易将通过国有产权交易系统公开挂牌，故交易对方尚不明确，是否构成关联交易无法确定。

　　●本次交易不构成重大资产重组。

　　●本次交易涉及的资产评估报告尚需取得中国航天科技集团有限公司备案同意，本次交易尚需获得相关国资管理机构批准。

　　一、交易概述

　　（一）本次交易的基本情况

　　2016年，上海航天汽车机电股份有限公司（以下简称“公司”或“航天机电”）通过海外持股平台公司航天控股（卢森堡）有限责任公司（以下简称“卢森堡控股”）在土耳其伊士坦布尔保税区成立了航天光伏（土耳其）股份有限公司（HT Solar EnerjiAnonim?irketi，以下简称“土耳其光伏”），主要业务为太阳能光伏电池组件研发、制造以及技术服务。

　　为进一步降低境外经营风险，公司拟通过国有产权交易系统以不低于经中国航天科技集团有限公司备案同意的净资产评估值乘以相应股比的价格，公开挂牌转让所持航天光伏（土耳其）股份有限公司70%股权。转让完成后，公司仍间接持有土耳其光伏15%股权。

　　截至2022年12月31日，土耳其光伏对航天机电下属的连云港神舟新能源有限公司和航天光伏（香港）有限公司应付款项合计3,602.77万美元，折合人民币25,091.82万元。

　　本次交易将通过国有产权交易系统公开挂牌，故交易对方尚不明确，是否构成关联交易无法确定。

　　同时，董事会授权公司经营层办理股权转让相关事宜，并提请经营层注意防范和控制转让过程中出现的风险，及时汇报相关进展。

　　（二）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况

　　2023年5月9日召开的公司第八届董事会第二十六次会议审议并全票通过了《关于转让持有的航天光伏（土耳其）股份有限公司70%股权的议案》。

　　（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序

　　本次交易涉及的资产评估报告尚需取得中国航天科技集团有限公司备案同意，本次交易尚需获得相关国资管理机构批准。

　　二、本次交易将通过国有产权交易系统公开挂牌，故交易对方尚不明确。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　（1）标的公司基本情况

　　土耳其光伏成立于2016年10月12日，注册资本14,582,000土耳其里拉，注册地为土耳其伊斯坦布尔工业免税区，以光伏组件生产、销售为主业。

　　企业名称：HT Solar EnerjiAnonim?irketi（航天光伏（土耳其）股份有限公司）

　　企业类型：股份公司

　　注册时间：2016年10月12日

　　注册地：土耳其伊斯坦布尔工业免税区

　　主要股东及股比：卢森堡控股85%；Tsun EnerjiY?netimDan??manl???Anonim?irketi15%；

　　经营范围：各种产品、机械、设备、装置、成品和半成品以及原材料的生产、贸易、采购、销售、运输和营销，包括但不限于能源行业使用的光伏电池和组件，尤其是太阳能和光伏行业。

　　（2）权属状况：截至公告日，公司通过全资孙公司卢森堡控股持有土耳其光伏85%股份，权属清晰，不存在质押、抵押、留置及司法冻结等情形，不存在股权瑕疵。

　　（3）财务状况：

　　土耳其光伏简要财务情况（经审计）如下：

　　单位：万元

　　■

　　（4）该公司最近12个月增资及评估情况：

　　A、该公司最近12个月增资情况：无。

　　B、资产评估情况：

　　上海东洲资产评估有限公司对土耳其光伏股东全部权益价值出具了评估报告（东洲评报字【2023】第0793号），本次评估基准日为2022年12月31日，评估结果为被评估单位股东全部权益价值为人民币4,900.00万元。

　　本次采用了收益法和资产基础法进行评估，最终取收益法评估值作为结果。

　　1. 资产基础法评估值

　　采用资产基础法对企业股东全部权益价值进行评估，得出被评估单位在评估基准日的评估结果如下：

　　评估基准日，被评估单位股东权益账面值1,564.71万元，评估值3,855.29万元，评估增值2,290.58万元，增值率146.39 %。

　　其中：总资产账面值102,231.61万元，评估值104,429.57万元，评估增值 2,197.96万元，增值率2.15%。负债账面值100,666.90万元，评估值100,574.28万元，评估减值92.62万元，减值率0. 09%。

　　2. 收益法评估值

　　采用收益法对企业股东全部权益价值进行评估，得出的评估基准日的评估结果如下：

　　被评估单位股东权益账面值为1,564.71万元，评估值4,900.00万元，评估增值3,335.29万元，增值率213.16%。

　　3. 不同方法评估值的差异分析

　　本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为4,900.00万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值3,855.29万元高1,044.71万元，高27.10 %。

　　4. 评估结论的选取

　　根据《资产评估执业准则-企业价值》，对同一评估对象采用多种评估方法时，应当结合评估目的、不同评估方法使用数据的质量和数量，采用定性或者定量的方式形成评估结论。

　　企业价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含服务能力、管理优势等重要的无形资源的贡献。资产基础法的评估结果仅对各单项有形资产和可确指的无形资产进行了价值评估，并不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的价值贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的企业整体效应价值。公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。收益法评估结果的价值内涵包括企业不可辨认的所有无形资产，所以评估结果比资产基础法高。鉴于本次评估目的，收益法评估的途径能够客观、合理地反映评估对象的价值，故以收益法的结果作为最终评估论。

　　四、交易合同或协议的主要内容

　　本次股权转让通过产权交易所公开挂牌，故暂不确定交易对方。

　　以2022年12月31日为评估基准日，通过产权交易所公开挂牌方式转让持有的土耳其光伏70%股权，挂牌价格不低于3,430万元人民币（最终以经中国航天科技集团有限公司备案同意的净资产评估值乘以相应股比的价格为准）,最终交易价格以国有产权公开挂牌成交结果为准。

　　五、股权转让的其他安排

　　（1）本次股权转让不涉及人员安置。

　　（2）截至2022年12月31日，土耳其光伏形成对航天机电下属的连云港神舟新能源有限公司和航天光伏（香港）有限公司应付款项合计3,602.77万美元，折合人民币25,091.82万元。航天机电将在产权交易所挂牌转让条件中明确，意向受让方需向土耳其光伏提供流动性支持，保证土耳其光伏供应链的稳定性，以置换目前应付航天机电及其下属公司的资金。

　　六、本次交易存在的风险及对策

　　交易失败风险：如潜在投资者发现因市场或政策环境变化导致土耳其光伏业绩出现短期大幅波动，可能引发其下调估值预期，甚至因判断不符合其投资标准而终止参与摘牌的风险。

　　对策：公司经营层将积极寻找潜在战略合作方，加快推进商务谈判，优化项目报批和交易流程，采取多种措施控制本次交易的风险，尽快完成转让工作。

　　七、股权转让的目的和对公司的影响

　　本次转让预计获得的收益待交易完成后另行测算并披露。

　　本次交易还需获得相关国资管理机构批准。

　　特此公告

　　上海航天汽车机电股份有限公司

　　董事会

　　二〇二三年五月十日