证券简称：ST广珠   证券代码：600382  编号：临2023-030

　　广东明珠集团股份有限公司

　　关于收到上海证券交易所对公司2022 年年度报告的信息披露监管问询函的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　广东明珠集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月9日收到上海证券交易所《关于广东明珠集团股份有限公司2022年年度报告的信息披露监管问询函》(上证公函【2023】0440号)（以下简称“《问询函》”）。现将《问询函》内容公告如下：

　　“依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号－年度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第2号》）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第3号－行业信息披露指引》等规则的要求，经对你公司2022年年度报告的事后审核，根据本所《股票上市规则》第13.1.1条的规定，请你公司进一步补充披露下述信息。

　　1.关于合作项目减值情况。年报显示，公司6个合作投资项目期末余额12.25亿元，报告期内计提减值准备1.07亿元，相关项目在2021年度均已到期，合作方由于资金紧张无法按期偿还。截至目前，经典名城、泰宁华府、鸿贵园和联康城项目已进入诉讼程序，弘和帝璟、怡景花园项目已签署抵债及和解协议，但相关方未按期履行协议。请公司：（1）结合相关协议约定、款项支付进度、交易对方履约能力等，说明未对怡景花园、联康城项目计提减值的原因及合理性；（2）结合相关诉讼进展、交易对方履约能力、款项可回收性等，说明相关减值准备参数选取的依据及合理性，公司针对6个项目的减值准备计提金额是否充分合理。请会计师发表意见。

　　2.关于销售结算模式。年报显示，公司报告期内调整明珠矿业销售结算模式，由原来以优惠价格预收货款后发货调整为先发货后收款。公司报告期末合同负债0.11亿元，同比减少96.96%；应收账款0.55亿元，同比增长43.03%。请公司：（1）补充披露销售结算模式前后变化情况及主要考虑；（2）补充披露公司针对先发货后收款结算模式的相应风险控制措施；（3）结合财务状况、日常营运资金需要等，分析说明结算模式调整是否会对公司日常生产经营带来不利影响。请会计师发表意见。

　　3.关于业绩承诺。年报显示，明珠矿业2022年度实现扣除非经常性损益后净利润4.15亿元，业绩承诺完成率为94.09%。公司解释称，未完成业绩承诺主要由于基建工程项目开工减少以及停产等所致。请公司：（1）结合市场需求、业务开展等，分析说明报告期内铁精粉收入大幅下滑，但砂石收入大幅增长的原因及合理性；（2）补充披露铁精粉、砂石报告期内的产量、销量、产能利用率、平均销售价格情况，价格变动是否与同行业可比公司相一致，以及停产情况对报告期内铁精粉、砂石生产销售的具体影响。请会计师发表意见。

　　4.关于代垫火车运费。年报显示，公司报告期内支付的其他与经营活动有关的现金中，代垫火车运费1.66亿元，2021年度代垫金额为2.47亿元。公司业务均位于华南地区。请公司：（1）补充披露代垫客户对应的交易背景，是否与公司具有关联关系，由公司代垫相关费用的原因及合理性，相关费用截至目前的收回情况；（2）结合公司主要业务的地区分布、收费标准、运输数量等，补充披露公司代垫运费与其业务发展的匹配性。请会计师发表意见。

　　针对前述问题，公司依据《格式准则第2号》、上海证券交易所行业信息披露指引等规定要求，认为不适用或因特殊原因确实不便披露的，应当说明无法披露的原因。

　　请你公司收到本问询函后立即披露，于10个交易日内书面回复我部并履行信息披露义务，同时按要求对定期报告作相应修订和披露。”

　　公司将按照上海证券交易所的要求，积极组织相关各方做好《问询函》回复工作并及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　广东明珠集团股份有限公司

　　董  事  会

　　2023年5月10日

　　证券简称：ST广珠  证券代码：600382  编号：临2023-031

　　广东明珠集团股份有限公司

　　关于更正《2018年年度报告》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　广东明珠集团股份有限公司（以下简称“公司”）已于2019年3月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《2018年年度报告》。鉴于公司实际控制人之一张坚力于2023年2月1日收到中国证券监督管理委员会广东监管局行政监管措施决定书（[2023]7 号）《关于对张坚力采取责令改正措施的决定》,认定2013年8月至2017年8月及其后12个月内，肇庆星越房地产开发有限公司(以下简称“星越房地产”）属于公司的关联法人。公司于2018年7月3日召开第八届董事会2018年第六次临时会议同意公司之控股子公司广东明珠集团广州阀门有限公司（以下简称“广州阀门”）投资人民币不超过2.10亿元参与星越房地产的“泰宁华府”房地产开发项目应当认定为关联交易（详见公司公告：临2023-006），因此，公司对《2018年年度报告》所涉及的内容进行更正补充。具体更正补充内容如下：

　　A.第五节 重要事项

　　十四、重大关联交易 （三）共同对外投资的重大关联交易

　　更正前：

　　2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

　　√适用 □不适用

　　...... 公司于2018年8月23日召开2018年第一次临时股东大会，审议上述认购珍珠红酒业增资额的议案，但该议案未获得通过。鉴于此，公司放弃按原持股比例（18.42%）认购珍珠红酒业本次增资扩股中可认购出资额人民币156,789,198.00元，放弃缴纳增资款人民币164,628,658.00元，并放弃认购其他股东放弃认购的出资额，同意引入其他投资者（第三方投资者）认购珍珠红酒业原股东放弃的全部或部分可认购出资额。2018年9月2日，公司与广东明珠养生山城有限公司（以下简称“养生山城”）、中融国际信托有限公司（以下简称“中融信托”）及珍珠红酒业签订了关于珍珠红酒业本次增资的《增资协议》，由原股东养生山城认购珍珠红酒业出资额人民币261,904,286.00元，需缴纳增资款人民币274,999,500.00元，由新增股东中融信托认购珍珠红酒业出资额人民币589,285,714.00元，需缴纳增资款人民币618,750,000.00元。珍珠红酒业于2018年9月4日办理了工商变更登记，变更后公司持有珍珠红酒业出资额人民币114,580,000.00元，占其总注册资本的7.78%，养生山城持有珍珠红酒业出资额人民币769,324,286.00元，占其总注册资本的52.22%，中融信托持有珍珠红酒业出资额人民币589,285,714.00元，占其总注册资本的40.00%。

　　更正后：

　　2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

　　√适用 □不适用

　　(1)...... 公司于2018年8月23日召开2018年第一次临时股东大会，审议上述认购珍珠红酒业增资额的议案，但该议案未获得通过。鉴于此，公司放弃按原持股比例（18.42%）认购珍珠红酒业本次增资扩股中可认购出资额人民币156,789,198.00元，放弃缴纳增资款人民币164,628,658.00元，并放弃认购其他股东放弃认购的出资额，同意引入其他投资者（第三方投资者）认购珍珠红酒业原股东放弃的全部或部分可认购出资额。2018年9月2日，公司与广东明珠养生山城有限公司（以下简称“养生山城”）、中融国际信托有限公司（以下简称“中融信托”）及珍珠红酒业签订了关于珍珠红酒业本次增资的《增资协议》，由原股东养生山城认购珍珠红酒业出资额人民币261,904,286.00元，需缴纳增资款人民币274,999,500.00元，由新增股东中融信托认购珍珠红酒业出资额人民币589,285,714.00元，需缴纳增资款人民币618,750,000.00元。珍珠红酒业于2018年9月4日办理了工商变更登记，变更后公司持有珍珠红酒业出资额人民币114,580,000.00元，占其总注册资本的7.78%，养生山城持有珍珠红酒业出资额人民币769,324,286.00元，占其总注册资本的52.22%，中融信托持有珍珠红酒业出资额人民币589,285,714.00元，占其总注册资本的40.00%。

　　（2）“泰宁华府”房地产开发项目

　　公司于2018年7月3日召开第八届董事会2018年第六次临时会议，同意公司之控股子公司广州阀门投资人民币不超过2.10亿元参与星越房地产的“泰宁华府”房地产开发项目（以下简称“泰宁华府开发项目”）的合作投资。泰宁华府开发项目位于广东省肇庆市110区端州一路西侧，该项目占地面积约为15,072.00平方米，总建筑面积约为50,417.47平方米。

　　2018年7月3日，广州阀门与星越房地产签订了关于泰宁华府开发项目的《共同合作投资合同》（编号：GZHFM-ZHQXY2018.07.03-01），约定双方合作期限为24个月，合作期内由广州阀门分期向星越房地产出资不超过2.10亿元的项目资金，用于星越房地产支付开发项目的建筑工程款。合作期内，星越房地产承诺以广州阀门实际出资额按年分配率为18%计算的金额向广州阀门分配利润。合作期满，广州阀门全额收回出资及相关利润。双方约定开立共同监管账户对合作项目的项目资金、销售收入进行监管，自开发项目实现房产销售收入之月起，星越房地产可将销售收入在提取下一月份建设资金后的余额用于返还广州阀门出资额。为保证广州阀门参与本次合作投资项目的资金安全性，由合作方及其控股股东等为合作方本次履约提供担保（详见公告：临 2018-037）。

　　截至2018年12月31日，泰宁华府开发项目1-4#楼已完成报建手续，其中1#楼完成十四层楼面混凝土浇筑，2#楼完成三层楼面混凝土浇筑，3#楼完成十四层楼面混凝土浇筑，4#楼完成天面梯屋、女儿墙混凝土浇筑，正进行外墙石材干挂及幕墙安装，售楼部及样板房已开始装修。

　　B.第十一节 财务报告 十、关联方与关联交易

　　更正前：

　　4、其他关联方情况

　　√适用  □不适用

　　■

　　5、关联交易情况

　　（8）其他关联交易

　　√适用  □不适用

　　① 财务资助

　　本公司作为资助方：

　　■

　　注：张坚力、广东明珠健康养生有限公司及深圳市众益福实业发展有限公司为上述资助款提供担保。

　　② 2018年1月30日，公司董事会审议通过了关于转让广东明珠健康养生有限公司股权的议案，同意公司按照广东中广信资产评估有限公司出具的资产评估报告（中广信评报字【2017】第486号）的评估结果，以5000万元的价格转让公司持有的广东明珠健康养生有限公司全部出资额5,000万元，广东明珠健康养生有限公司另一股东广东明珠养生山城有限公司按照其章程约定优先购买公司转让的全部出资额。

　　③ 2018年8月6日，公司董事会审议通过了关于认购广东明珠珍珠红酒业有限公司（以下简称“珍珠红酒业”）增资额的议案，同意公司按原同比例认购珍珠红酒业增资扩股（新增注册资本85,119.00万元）中可认购出资额人民币15,678.9198万元，需缴纳增资款人民币 16,462.8658万元，其中人民币 15,678.9198万元作为新增注册资本，差额人民币783.946万元转入资本公积，并放弃认购其他股东放弃认购的出资额，同意引入其他投资者（第三方投资者）认购珍珠红酒业原股东放弃的全部或部分可认购出资额；2018年8月23日，公司2018年第一次临时股东大会否决了上述参与珍珠红酒业增资扩股的议案；公司放弃珍珠红酒业增资认购权后，珍珠红酒业于2018年8月27日股东会决议通过了增资认购议案，其中：广东明珠养生山城有限公司以27,499.95万元的价格认购新增出资额26,190.4286万元，并放弃以61,875.00万元的价格认购新增出资额58,928.5714万元的认购权；新引入投资者中融国际信托有限公司以61,875.00万元的价格认购新增出资额58,928.5714万元；各股东认缴的增资款应于2022年8月31日前缴纳完毕。珍珠红酒业注册资本本次变更后，广东明珠养生山城有限公司对珍珠红酒业的持股比例变为52.22%，公司对珍珠红酒业的持股比例由18.42%变为7.78%。

　　6、关联方应收应付款项

　　（1）应收项目

　　√适用  □不适用

　　单位:元  币种:人民币

　　■

　　更正后：

　　4、其他关联方情况

　　√适用  □不适用

　　■

　　5、关联交易情况

　　（8）其他关联交易

　　√适用  □不适用

　　① 财务资助

　　本公司作为资助方：

　　■

　　注：①张坚力、广东明珠健康养生有限公司及深圳市众益福实业发展有限公司为被资助关联方广东明珠健康养生有限公司的资助款提供担保。

　　② 2018年1月30日，公司董事会审议通过了关于转让广东明珠健康养生有限公司股权的议案，同意公司按照广东中广信资产评估有限公司出具的资产评估报告（中广信评报字【2017】第486号）的评估结果，以5000万元的价格转让公司持有的广东明珠健康养生有限公司全部出资额5,000万元，广东明珠健康养生有限公司另一股东广东明珠养生山城有限公司按照其章程约定优先购买公司转让的全部出资额。

　　③ 2018年8月6日，公司董事会审议通过了关于认购广东明珠珍珠红酒业有限公司（以下简称“珍珠红酒业”）增资额的议案，同意公司按原同比例认购珍珠红酒业增资扩股（新增注册资本85,119.00万元）中可认购出资额人民币15,678.9198万元，需缴纳增资款人民币 16,462.8658万元，其中人民币 15,678.9198万元作为新增注册资本，差额人民币783.946万元转入资本公积，并放弃认购其他股东放弃认购的出资额，同意引入其他投资者（第三方投资者）认购珍珠红酒业原股东放弃的全部或部分可认购出资额；2018年8月23日，公司2018年第一次临时股东大会否决了上述参与珍珠红酒业增资扩股的议案；公司放弃珍珠红酒业增资认购权后，珍珠红酒业于2018年8月27日股东会决议通过了增资认购议案，其中：广东明珠养生山城有限公司以27,499.95万元的价格认购新增出资额26,190.4286万元，并放弃以61,875.00万元的价格认购新增出资额58,928.5714万元的认购权；新引入投资者中融国际信托有限公司以61,875.00万元的价格认购新增出资额58,928.5714万元；各股东认缴的增资款应于2022年8月31日前缴纳完毕。珍珠红酒业注册资本本次变更后，广东明珠养生山城有限公司对珍珠红酒业的持股比例变为52.22%，公司对珍珠红酒业的持股比例由18.42%变为7.78%。

　　④公司于2018年7月3日召开第八届董事会2018年第六次临时会议，同意公司之控股子公司广州阀门投资人民币不超过2.10亿元参与星越房地产的“泰宁华府”房地产开发项目的合作投资。泰宁华府开发项目位于广东省肇庆市110区端州一路西侧，该项目占地面积约为15,072.00平方米，总建筑面积约为50,417.47平方米。

　　2018年7月3日，广州阀门与星越房地产签订了关于泰宁华府开发项目的《共同合作投资合同》（编号：GZHFM-ZHQXY2018.07.03-01），约定双方合作期限为24个月，合作期内由广州阀门分期向星越房地产出资不超过2.10亿元的项目资金，用于星越房地产支付开发项目的建筑工程款。合作期内，星越房地产承诺以广州阀门实际出资额按年分配率为18%计算的金额向广州阀门分配利润。合作期满，广州阀门全额收回出资及相关利润。双方约定开立共同监管账户对合作项目的项目资金、销售收入进行监管，自开发项目实现房产销售收入之月起，星越房地产可将销售收入在提取下一月份建设资金后的余额用于返还广州阀门出资额。为保证广州阀门参与本次合作投资项目的资金安全性，由合作方及其控股股东等为合作方本次履约提供担保（详见公告临 2018-037）。

　　6、关联方应收应付款项

　　（1）应收项目

　　√适用  □不适用

　　单位:元  币种:人民币

　　■

　　除以上补充更正内容外，公司《2018年年度报告》的其他内容不变，由此给投资者造成的不便，公司深表歉意，敬请广大投资者谅解。

　　特此公告。

　　广东明珠集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年5月10日