本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●广州白云国际机场股份有限公司全资子公司广州白云国际机场二号航站区管理有限公司（以下简称“二号航管公司”）和北京沃捷文化传媒股份有限公司（以下简称“北京沃捷”）签署了二号航站楼及GTC广告媒体经营项目合同。二号航管公司授予北京沃捷有偿使用白云机场二号航站楼及GTC规划范围内广告资源经营权，北京沃捷向二号航管公司支付广告经营权转让费，第一经营年度广告经营权转让费基准价（不含税）为：人民币3.98亿元。

　　●本次交易不构成关联交易

　　●本次交易不构成重大资产重组

　　●本次交易无需提交董事会审议

　　一、交易概述

　　（一）交易的基本情况

　　广州白云国际机场股份有限公司（以下简称“本公司”）全资子公司广州白云国际机场二号航站区管理有限公司（以下简称“二号航管公司”）和北京沃捷文化传媒股份有限公司（以下简称“北京沃捷”）签署了二号航站楼及GTC广告媒体经营项目合同。二号航管公司授予北京沃捷有偿使用白云机场二号航站楼及GTC规划范围内广告资源经营权，北京沃捷向二号航管公司支付广告经营权转让费，第一经营年度广告经营权转让费基准价（不含税）为：人民币3.98亿元。

　　（二）审议程序情况

　　本协议由二号航管公司通过公开招商的方式选择合作方，二号航管公司根据自身的规定履行了必要的审批程序。根据公司《交易管理办法》的规定，本协议的签署和生效无须经过本公司董事会审议批准。

　　二、 交易对方情况介绍

　　（一）交易对方基本信息

　　名称：北京沃捷文化传媒股份有限公司

　　类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

　　住所：北京市石景山区石景山路54号院6号楼5层501号

　　法定代表人：王洋

　　注册资本：20460.5609万元

　　成立日期：2009年03月10日

　　经营范围：组织文化艺术交流活动（不含演出）；设计、制作、代理、发布广告；企业策划；公共关系服务；承办展览展示活动；出租商业用房；会议服务；公共关系服务；企业形象设计；企业管理咨询；技术咨询、技术转让、技术开发、技术服务；销售计算机、软件及辅助设备；市场调查；影视策划；摄影摄像服务；电脑图文设计；计算机系统服务；文艺创作。

　　（二）交易对方与公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明

　　北京沃捷与本公司及本公司控股子公司之间不存在关联关系、产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

　　（三）交易对方的资信状况

　　经核查“中国执行信息公开网”公示信息，截至本公告披露之日，北京沃捷未被列为失信被执行人，具备履约能力及付款能力。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的概况

　　1.交易标的名称和类型：白云机场二号航站楼及GTC规划范围内广告资源经营权

　　2.交易标的权属情况

　　交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　四、交易合同的主要内容

　　（一）广告媒体经营权期限

　　北京沃捷享有广告媒体经营期限为“5+3”年，其中5年是指自合同约定之日起5年期满之日（自2023年5月13日至2028年5月12日止），3年是指经营期内需要按照《广州白云国际机场二号航站楼及GTC广告运营商考核管理方案》对北京沃捷进行考核，经考核合格后，进行延长合同期3年的续约，续约期间合同价款、合同期限等核心条款不得变更。

　　自2023年5月13日起每12个月为一个经营年度。

　　（二）合同费用及结算条款

　　1.第一经营年度广告经营权转让费基准价（不含税）为：人民币3.98亿元。

　　2.经营期内每个经营年度实际广告经营权转让费按以下规则进行调整。

　　2.1 假设第i经营年度白云机场实际旅客吞吐量为βi人次（i=1,2,……），基准旅客吞吐量为α人次，α=5000万。

　　2.2 当i=1时，第一经营年度实际广告经营权转让费按以下方式确定：

　　（1）当第一经营年度白云机场实际旅客吞吐量与基准旅客吞吐量（5000万人次）相比变动幅度在20%（含）内，则第一经营年度实际广告经营权转让费为第一经营年度广告经营权转让费基准价。

　　即，当|(β1-α)/α|×100%≤20%，则第一经营年度实际广告经营权转让费=第一经营年度广告经营权转让费基准价。

　　（2）当第一经营年度白云机场实际旅客吞吐量与基准旅客吞吐量（5000万人次）相比增幅超过20%，则第一经营年度实际广告经营权转让费以第一经营年度广告经营权转让费基准价为基数，按照实际旅客吞吐量增幅超过20%的部分的50%进行相应增加。即，当(β1-α)/α×100%〉20%，则

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　　（3）当第一经营年度白云机场实际旅客吞吐量与基准旅客吞吐量（5000万人次）相比降幅超过20%，则第一经营年度实际广告经营权转让费以第一经营年度广告经营权转让费基准价为基数，按照实际旅客吞吐量降幅超过20%的部分的50%进行相应减免。即，当(β1-α)/α×100%〈-20%，则

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　　2.3 当i≥2时，第i经营年度实际广告经营权转让费按以下方式确定：

　　（1）第i经营年度白云机场实际旅客吞吐量与上一经营年度白云机场实际旅客吞吐量同比，当变动幅度在20%（含）内，则第i经营年度实际广告经营权转让费以上一经营年度实际广告经营权转让费为基数，按照6%进行递增。

　　即，当|(βi-βi-1）/βi-1|×100%≤20%，则第i经营年度实际广告经营权转让费=上一经营年度实际广告经营权转让费×（1+6%）。

　　（2）第i经营年度白云机场实际旅客吞吐量与上一经营年度白云机场实际旅客吞吐量同比，当增幅超过20%，则第i经营年度实际广告经营权转让费以上一经营年度实际广告经营权转让费为基数，按照6%进行递增，且按照实际旅客吞吐量增幅超过20%的部分的50%进行相应增加。即，当(βi-βi-1）/βi-1×100%〉20%，则

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　　（3）第i经营年度白云机场实际旅客吞吐量与上一经营年度白云机场实际旅客吞吐量同比，当降幅超过20%，则第i经营年度实际广告经营权转让费以上一经营年度实际广告经营权转让费为基数，按照实际旅客吞吐量降幅超过20%的部分的50%进行相应减免。即，当(βi-βi-1）/βi-1×100%〈-20%，则

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　　2.4 以上客流量以广州白云国际机场股份有限公司提供的数据为准。

　　3. 经营期内，广告发布期不足1个经营年度的按天收取广告经营权转让费，具体计算公式为下：

　　广告经营权转让费=当年实际广告经营权转让费÷所在经营年度自然日天数×广告发布天数

　　五、交易对公司的影响

　　签订广告经营合同将有利于提高公司二号航站楼及GTC广告媒体的使用效率，增加广告资源相关业务收入，对公司未来财务状况将产生一定的积极影响，该项交易遵循公平、公正、公开的原则进行，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　六、风险提示

　　1.广告经营合同延长期限需根据对北京沃捷进行的考核结果确定。

　　2.因不可抗力因素，存在合同终止、变更合同内容或部分解除合同的不确定性。

　　特此公告。

　　广州白云国际机场股份有限公司董事会

　　2023年5月10日