证券代码：000918        证券简称：*ST嘉凯         公告编号：2023-027

　　嘉凯城集团股份有限公司

　　关于对深圳证券交易所关注函的回复公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　嘉凯城集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“嘉凯城”）于2023年4月23日收到深圳证券交易所上市公司管理一部《关于对嘉凯城集团股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2023〕第214号，以下简称“《关注函》”），公司高度重视，根据《关注函》内容及要求，及时组织相关人员对涉及的相关事项进行认真核实，现就相关问题回复如下：

　　问题一、截至2020年末、2021年末、2022年6月末，你公司存货期末余额分别为566,485.60万元、568,570.88万元、555,040.77万元，主要为开发产品，其中至少五成开发产品竣工时间早于2017年。你公司2020年、2021年、2022年上半年对存货计提存货跌价准备分别为0元、6.37万元、0元。业绩预告修正公告显示，你公司预计于报告期内对存货计提减值。请你公司：

　　（1）说明你公司近三年报告期末的存货构成，开发销售状态，并结合你公司主营业务所处行业、生产经营及销售情况等，分业务板块分别说明你公司存货可变现净值的确认依据及主要测算过程，重要假设及关键参数的选取标准及依据，与2021年相比是否存在较大变化，如是，请说明主要原因及合理性，并结合相关项目实际销售价格、所在地区市场情况、周边竞品价格等，说明报告期存货跌价准备计提的合理合规性，是否符合所处地区市场变化趋势，是否偏离同行业可比公司情况，以前年度存货跌价准备计提是否充分、合理。

　　回复：

　　本公司近三年生产经营情况正常，近三年销售情况如下所示：

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　　近三年公司加速存量房产去化力度，房地产收入逐年增加，影视放映行业是受宏观环境影响最深的行业之一，近三年收入情况与行业相符，2023年该行业迎来复苏。

　　本公司主要经营行业为房地产开发和影视放映业务。影视放映业务只有卖品（饮料、零食等）业务期末有存货，其存货余额较小，金额占比非常低。本公司近三年报告期末的存货主要是由开发成本和开发产品构成的，二者合计金额分别占期末存货余额的99.89%（2020年）、99.91%（2021年）和99.90%（2022年）。故本公司期末存货主要是房地产行业的在建及在售项目形成的。

　　期末，公司按企业会计准则的要求，对存在减值迹象的存货项目进行了减值测试，并进行了相应的会计处理，保证了公司存货跌价准备计提的合理性与充分性。在估值过程中，重要假设及关键参数的选取标准及依据，与2021年相比不存在较大变化。同时，按照项目所在地周边区域同类型项目的原则选取可比项目信息。具体情况如下：

　　1、对于房地产行业可变现净值的确认依据

　　公司在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。

　　可变现净值的主要确定过程：存货可变现净值=存货估计售价-至完工估计将发生的成本-估计销售费用-相关税金。

　　关键估计部分：

　　开发产品的估计售价：如果公司存在近期类似销售价格，公司采用近期类似销售价格测算；若不存在且存货金额所占比重大，则聘请评估师进行以减值测试为目的的评估，评估师以市场法进行评估，在对周边类似已成交的房地产状况和成交价格进行调查分析的基础上，参考企业实际销售定价及销售情况，确定销售价格。

　　开发成本的售价：首先在对周边类似已成交的房地产状况和成交价格进行调查分析的基础上，参考企业实际销售定价及销售情况，确定存货估计售价。至完工估计将要发生的成本是以公司的工程预算为基础测算，销售费用及税费是以公司相同项目或类似项目销售费用及税费水平进行测算。

　　本年末公司存货跌价计提合计约2.62亿元，占本年房地产存货余额的5.87%，与同行业对比如下：

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　　由上表可知，本公司存货跌价占房地产存货余额的比例在行业波动区间内，与行业保持一致。

　　2、三年开发成本明细及本期可变现净值的确定过程

　　本公司三年开发成本明细表如下所示：

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　　注1：该项目为商业项目。本公司于2023年初聘请了北京华亚正信资产评估有限公司对于该项目2022年12月31日的可变现净值进行评估。经评估，该项目不减值。本期评估方法未发生变化，采用假设开发法，评估测算公式如下：

　　存货可变现净值=续建完成后的不动产价值-续建成本-销售费用-后续管理费用-续建投资利息-销售税费-相关税金

　　重要假设及主要参数选取未发生较大变化。2022年12月31日该项目可变现净值的评估值为5.45亿元，该项目不减值。

　　注2：上海城路项目是上海城中村改造项目，目前该项目处于筹划建设中，本期期末成本主要为前期支付的安置补助款和拆迁补偿费。该项目发展可观，现阶段不存在减值迹象。

　　该项目已取得前期相关立项批复文件。同时，公司正积极推进多方合作，确保项目顺利推进，不存在资金不足等导致项目无法推进的情形。

　　注3：湖州太湖阳光城项目的开发成本是土地成本，该项目陆续开发后，现在有一小块地块尚待开发。土地面积26,180.68平米，期末余额480万元，该地块已签订意向开发协议，协议规定意向方委托本公司开发该地块，所有建造成本由意向方负担。依据协议判断，不存在减值迹象。由于该块土地为湖州太湖阳光城项目剩余地块且本公司持有期间较长，该块土地具有特殊性，无可比单价。

　　注4：千岛湖项目开发成本为土地出让金及相关税费。该项目暂未开发，项目面积约2万平米，土地单价为869.20元/平方米，周边可比土地成交价格超过5000元/平方米，不存在减值迹象。

　　3、三年开发产品明细及本期可变现净值的确认过程

　　本公司三年开发产品明细表如下所示：

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　　注1：湖州龙溪翡翠项目是住宅和商业混合体，截止2022年12月31住宅部分剩余面积约3.8万平方米，期末余额约4.41亿元，商业面积约12.84万平方米，期末余额约18.67亿元。

　　住宅部分本期有销售，销售单方均价1.28万元，高于存货成本。公司根据本期销售情况对于住宅部分进行了减值测试，测试结果住宅部分可变现净值高于存货期末余额，该部分资产不减值；

　　该项目的商业部分是由酒店式公寓、写字楼及商业地产组成的综合体。本公司于2023年初聘请了北京华亚正信资产评估有限公司对于该项目2022年12月31日的可变现净值进行评估。经评估，商业部分评估值16.86亿元，减值1.81亿元。评估采用市场法，与上年保持一致。评估假设条件与上年一致，未发生重大变化。评估减值的主要原因是由于湖州地区酒店式公寓价格波动导致的。

　　商业1-2层2022年评估单方价值2.12万元，较上年增加3.94%；写字楼2022年评估单方价值1.15万元，较上年增加1.77%；酒店式公寓2022年评估单方价值1.15万元，较上年减少20.69%，该物业类型导致本期存货减值1.81亿元。

　　周边可比物业信息如下：

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　　注2：上海曼荼园项目是位于上海松江区佘山脚下的高档别墅住宅区。本期剩余建筑面积约1.31万平方米，本期存货余额约为11.85亿元，存货平均单方成本为8.77万元（存货净额），上海曼荼园项目物业类型为独栋别墅，目前剩余27套，别墅整体坐北朝南、或朝东南方向。本期销售14套，销售均价约为9.59万元每平方米，对于剩余存货中的27套别墅，其中2套已签订销售合同，合同单方价格高于存货可变现净值，另外25套别墅，本公司聘请华亚正信资产评估有限公司对于该项目期末可变现净值进行评估。

　　存货可变现净值=存货估计售价-估计销售费用-后续管理费用-相关税金，由于商品房已进行销售备案登记，本次参考备案价及周边类似房地产状况和成交或挂牌价格进行调查分析，确定存货估计售价，扣除管理费用、销售费用、销售相关税金后评估价值为10.82亿元，评估单价约为8.88万元每平方米。经评估，该项目本期不存在减值。

　　其中：周边可比物业价格信息如下：

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　　注3：无锡财富中心是位于无锡市滨湖区的综合商业地产项目，存货中主要是包含酒店式公寓和地下车位。该项目本期有销售，公寓销售单方均价（不含税）约为8,953.31元，与存货成本基本一致；车位销售均价（不含税）约为5.03万元，略低于存货成本价格。本公司参考销售售价及已预售的合同，对于剩余存货进行测算。以预售合同金额或当期销售均价作为存货的可变现净值，与存货期末金额进行比较，确认存货跌价损失。截至2022年12月31日，该项目合计计提跌价约666.82万元。

　　本项目周边项目情况如下所示：

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　　无锡滨湖区车位均价在5-8万元之间，与本公司本期售价相符合。

　　注4：南京嘉业国际城及阳光城剩余存货为952个车位。车位单位成本为6.47-6.53万元之间，当前南京建邺区车位销售价格在每个15.5-22万之间，远高于南京嘉业车位成本价格，不存在减值迹象。

　　注5：注5所涵盖的项目本期均已售罄，存货期末余额为0。

　　注6：苏州吴门印象项目为商业综合体。该项目本期已委托本公司下属商业管理公司进行招商运营，按照企业会计准则要求，该项目本期转入投资性房地产进行核算。

　　注7：徐汇城市之光项目是位于上海是徐汇区中心的住宅项目，目前处于尾盘阶段，剩余有会所一幢，车位若干。处于尾盘的项目受房屋位置，结构等情况影响较大，会与市场行情存在较大差异，故不具有可比性。

　　本期车位有销售，其销售价格远高于成本价格，不存在减值。会所虽未结转，但已签订销售合同。本公司参考销售售价及已预售的合同，对于剩余存货进行测算。以预售合同金额或当期销售均价作为存货的可变现净值，与存货期末金额进行比较，确认存货跌价损失。截至2022年12月31日，该项目合计计提跌价约201.94万元。

　　注8：注8中的项目为城市客厅项目，是公司在长三角城镇中建设的商业综合体。属于各城镇中较为稀少的房产项目，存在独特性，其周边基本没有可比项目或项目差异化较大，不具有可比性。

　　各城市客厅本期均有销售，本公司参考销售售价及已预售的合同，对于剩余存货进行测算。以预售合同金额或当期销售均价作为存货的可变现净值，本期各城市客厅销售单方均价范围在3,000-5,500元之间，与存货期末金额进行比较，各城市客厅的单方成本在3,800-6,800元之间，确认存货跌价损失。截至2022年12月31日，城市客厅项目合计计提跌价约3,284.43万元。

　　注9：注9中的2个项目新埭城市客厅项目及杭州东方红街项目所属项目公司嘉凯城城镇化建设发展（平湖新埭）有限公司及杭州中江置业有限公司本期被处置，存货随公司处置转出。

　　综上，报告期内存货跌价准备的计提合理、合规，符合所处地区市场变化趋势，未偏离同行业可比公司情况，以前年度存货跌价准备计提充分、合理。

　　（2）你公司2022年半年度未计提存货跌价准备，但于2023年4月20日补计提2022年末存货跌价准备。请说明补计提存货跌价准备的具体情况，存货减值迹象的判断依据及发生时间，以及迟至4月20日才补计提相关减值的原因及合理性。

　　请年审机构核查并发表明确意见。

　　回复：

　　2023年业绩修正公告中提及业绩修正原因为：“基于审慎性原则，对存货、应收款项等计提的减值损失金额增加约1.3亿元。”该部分中对于存货的跌价损失增加约1.1亿元，是湖州嘉恒龙溪翡翠项目商业部分减值形成的。该项目截止2022年12月31日存货余额约23.08亿元，本期计提跌价准备约1.82亿元。

　　龙溪翡翠项目分为住宅部分和商业部分，住宅部分已到达已售状态，本期也有销售记录，公司根据本期销售情况对于住宅部分进行了减值测试，测试结果住宅部分可变现净值高于存货期末余额，该部分资产不减值；商业部分现阶段未到达销售状态，公司聘请北京华亚正信资产评估有限公司对于商业部分进行期末可变现净值的评估，由于2023年春节较早，截止业绩预告公告日，评估工作尚未完成，公司未得到相对准确的评估数据，因此公司对于该部分资产的减值情况进行了预估，预计减值7,200万元。

　　由于2022年1-11月房地产行业行情相对处于低谷，湖州市吴兴区商业地产价格较2021年有所降低，导致期末存货评估的可变现净值低于公司预估情况。公司年审评估机构于2023年4月17日出具了存货减值初步意见，并于2023年4月18日确定减值金额。根据评估结果，公司与会计师经多轮沟通，于当日及时对龙溪翡翠项目商业部分存货补提跌价准备约1.1亿元，并就初步审计结果完成沟通及核对，此后，公司于2023年4月20日及时发布了业绩预告修正公告，具备合理性。

　　年审会计师核查程序和核查意见：

　　1、核查程序

　　（1）评价、测试管理层与编制和监督管理预算及预测各存货项目的建造和其他成本相关的关键内部控制的设计和运行有效性；

　　（2）检查期末存货，尤其是长期持有的存货，是否存在减值迹象，核查对存货减值测试的范围是否完整；

　　（3）评价管理层在对存货进行减值测试时所采用的估值方法，并将估值中采用的关键估计和假设，包括与平均净售价有关的关键估计和假设，与市场可获取数据进行比较；

　　（4）对于企业聘请评估机构进行以存货减值测试为目的的评估的情况，我们除取得资产评估机构的评估报告之外，实施的工作程序主要包括：评价评估机构的专业胜任能力，包括考虑是否具有适当职业专业资格或执业许可证、专业胜任能力、独立性等；考虑评估机构选择估值方法的合理性、假设和方法的适当性，及与企业运用估值方法一致性等；复核或测试评估报告使用的数据等。

　　（5）复核存货减值测试相关的可变现净值的测算过程，检查所涉及要素的合理性及计算的正确性；

　　（6）检查已计提的存货跌价准备的转销、转回依据是否充分，会计处理是否正确；

　　（7）针对上述事项，在审计过程中，我们按审计准则的要求，还实施了其他必要的审计程序。

　　2、核查意见

　　经核查，我们对嘉凯城公司的上述回复无异议，我们认为嘉凯城公司会计处理在所有重大方面符合《企业会计准则》的相关规定。

　　问题二、截至2020年末、2021年末、2022年6月末，你公司应收款项（含应收账款、应收票据、其他应收款）期末账面余额分别为280,277.49万元、247,251.39万元、253,349.16万元，其中三年以上账龄应收款项占应收款项账面余额的比例分别为26.83%、30.02%、36.07%。你公司2020年、2021年、2022年上半年计提信用减值损失分别为2,728.11万元、3,968.69万元、282.42万元。截至2020年末、2021年末、2022年6月末，你公司对苏州嘉和欣实业有限公司（以下简称“嘉和欣实业”）的其他应收款期末账面余额分别为127,866.70万元、139,552.76万元、145,013.66万元，占应收款项账面余额的比例分别为45.62%、56.44%、57.24%。你公司于2023年2月22日披露的《关于对深圳证券交易所〈关注函〉的复函》显示，你公司已采取持有嘉和欣实业1%股权且委派执行董事、参与嘉和欣实业的经营管理、取得苏州苏纶场项目南区土地抵押权等措施，应收嘉和欣实业债权得以保证。同时，你公司称嘉和欣实业“经营情况及财务状况稳中向好”，因此按照1%的比例对应收嘉和欣实业债权计提信用减值损失。公开信息显示，嘉和欣实业曾因欠缴税款于2021年4月、2022年7月被苏州市税务局列入欠税公告名单。2021年，嘉和欣实业因未按照执行通知书履行给付义务，被苏州市姑苏区人民法院列为限制高消费企业。

　　（1）请说明你公司本次计提信用减值损失涉及欠款方的具体情况，包括但不限于欠款方名称，与你公司、你公司董监高及控股股东、实际控制人的关联关系，款项金额、性质及账龄，欠款方偿债能力及信用风险等，说明本次计提减值对象的信用风险较以前年度的变化情况，本次及以前年度信用减值损失计提是否充分合理。

　　回复：

　　2022年，公司计提信用减值损失合计1.03亿元，其中最主要为对苏州嘉和欣实业有限公司的应收债权计提信用减值损失9,846.99万元。

　　该应收债权系公司2019年转让嘉和欣实业100%股权形成，为保障债权的实现，公司向嘉和欣实业派驻执行董事一名，除此之外，嘉和欣实业与我公司、我公司董监高及控股股东、实际控制人无关联关系。

　　截至2022年末，嘉和欣实业欠付公司款项如下表：

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　　公司采取了一系列债权保障措施，包括派驻董事、将土地设定抵押权等，本公司应收债权可以得到保障。嘉和欣实业南区土地目前处于待开发状态，北区物业整体对外出租，有稳定的租金收入，2022年，嘉和欣实业的经营情况稳定、财务状况较之前无重大变化，其信用风险无显著恶化。

　　公司在取得嘉和欣南区土地抵押权后，每年会聘请专业评估机构对土地价值进行评估，以判断是否存在减值迹象。公司已于2023年2月22日披露的《关于对深圳证券交易所〈关注函〉的复函》中回复：“公司于2022年末聘请了专业的第三方评估机构对苏纶场项目南区土地进行评估，初步估算应收嘉和欣债权款减值约1亿元~1.2亿元。”

　　取得土地抵押权系公司确保债权回收的保障措施之一（该土地评估价值约15.5亿元），2022年底，公司结合嘉和欣经营、资产情况及其他债权回收的保障措施等因素，对该债权的信用风险进行综合评估，最终确认在2022年度补提坏账准备9,800余万元。

　　综上，公司本次及以前年度对信用减值损失的计提充分合理。

　　（2）请说明嘉和欣实业欠缴税款、被列为限制高消费企业的具体情况，相关事项是否已实际影响嘉和欣实业的正常经营，并结合嘉和欣实业的经营情况、财务状况、履约能力等，说明嘉和欣实业以前年度及2022年信用风险是否已显著恶化，本次及以前年度信用减值损失计提是否充分合理，是否存在报告期内集中计提信用减值损失的情形。

　　回复：

　　本公司采取了一系列债权保障措施，包括派驻董事、将土地设定抵押权等，本公司应收债权截至2022年底，嘉和欣实业累计欠缴土增税及其他各项税金合计1,600余万元，因与浙江碧桂园碧嘉物业服务有限公司物业合同纠纷一案，被苏州市姑苏区人民法院采取限制消费措施，嘉和欣实业公司于2023年3月前将所欠物业费全额清偿完毕，消费限制措施已解除，目前嘉和欣实业运营正常。可以得到保障。

　　随着国内市场环境逐步缓和，嘉和欣实业经营状况稳中向好，所欠土增税用经营所得逐步偿还，截至2022年底，嘉和欣货值（存货及投房）约27亿元，公司判断其以前年度及2022年信用风险没有显著恶化。

　　公司对嘉和欣实业本次及以前年度信用减值损失计提充分且合理，不存在报告期内集中计提信用减值损失的情形。

　　（3）你公司已持有嘉和欣实业1%股权且委派执行董事并参与嘉和欣实业的经营管理。请你公司结合《监管规则适用指引——会计类第1号》有关重大影响的判断，说明你公司是否已能够对嘉和欣实业实施重大影响，你公司对持有嘉和欣实业1%股权的会计处理是否符合企业会计准则的相关规定。

　　请年审机构核查并发表明确意见。

　　回复：

　　公司持有对嘉和欣的1%股权，实质为维护公司对嘉和欣实业顺利回收而采取的措施，仅具有股权投资的形态，并不具有权益类资产的实质，原因如下：

　　1、公司对嘉和欣投资持有1%股权的动机和目的，是为了保证对嘉和欣大额债权的顺利回收，而不是为获取股权收益。

　　公司于2019年将嘉和欣100%的股权出售给佛山市新明珠实业投资有限公司（以下简称“佛山新明珠”），转让价格为9.9亿元，2019年、2020年佛山新明珠、嘉和欣按照股权转让交易合同，付清了股权转让款。嘉和欣原欠嘉凯城公司及关联方的款项合计22.05亿元，已于2020年支付10.67亿元，剩余债务尚未偿付。公司取得嘉和欣1%股权并派出执行董事，主要为了保证债权可以顺利回收，并非为获取有限的股东资本增值收益，如果没有保证债权回收的需求，公司不会也没必要对嘉和欣进行投资。

　　2、公司派出执行董事，对保证嘉和欣大额债权的回收，起着重要作用。

　　公司取得嘉和欣的执行董事地位后，确保了公司与嘉和欣签订的相关委托经营管理合同的顺利实施，保证了相关合同中规定的公司及公司关联方对嘉和欣的债权应享有优先受偿权条款的执行。

　　公司取得了嘉和欣实业南区未开发土地的抵押权，并进行了抵押登记，对保证债权的回收起到重要作用。

　　3、公司派出执行董事的安排对1%股权收益的影响。

　　公司派出执行董事的安排，与公司顺利回收债权强相关、正相关，与公司获取股权收益弱相关，甚至由于优先考虑债权的回收，在一定程度上产生负相关。

　　4、公司对1%股权的会计处理考虑

　　综上1-3，公司持有的1%的嘉和欣股权，实质上非股权性质，划分为金融资产核算。

　　根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第三章金融资产的分类的第十六条的规定，公司对1%股权的投资不满足收取合同现金流量的测试，需划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。同时根据“第二十条 在初始确认时，如果能够消除或显著减少会计错配，企业可以将金融资产指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。该指定一经做出，不得撤销。”公司将1%股权的投资分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，在财务报表中列示在“其他非流动金融资产”项目。

　　针对上述内容，进一步总结如下：

　　尽管在嘉和欣1%股权交易合同中的第九条规定了：

　　1、股东会为标的企业的最高权力机构，双方同意按照持股比例享有股东会表决权。标的企业的股东会决议均应经全体股东一致同意方为有效。

　　2、标的企业不设董事会、设执行董事一人，由乙方（嘉凯城）委派，执行董事为标的企业的法定代表人。

　　但嘉凯城担任执行董事的安排，并非因股权投资而形成，佛山新明珠拥有99%的股权、嘉凯城仅持1%的股权，若不存在为保证嘉凯城大额债权顺利回收的事项，佛山新明珠不可能让出执行董事的权利；嘉凯城获得执行董事的权利，也并非为获取1%的股权收益（2019年已出售全部股权，再回购1%，因此完全没有再次获取股权收益的考虑），主要目的是为了保障债权的顺利回收。

　　因此，嘉凯城对嘉和欣1%股权的出资，仅是形式上的权益性投资，但实质上未考虑获取权益性收益，应归类为保证债权类投资回收的其他类金融资产，参照《企业会计准则第2号-长期股权投资》应用指南中一、总体要求第四段所述的“名股实债”的处理方式。

　　所以，公司对嘉和欣持有1%的股权，主要为保证大额债权顺利回收，并非为获取权益性收益，只具有股权的形式，并非为实质意义上的权益性投资。不符合《企业会计准则第2号-长期股权投资》第二条关于长期股权投资的定义，不属于《企业会计准则第2号——长期股权投资》规范的范围，不适用于《监管规则适用指引——会计类第1号》有关重大影响的判断。公司根据《企业会计准则第22号——金融工具的确认和计量》的有关规定，将其分类为“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”，在财务报表中列示在“其他非流动金融资产”项目。

　　年审会计师核查程序和核查意见：

　　1、核查程序

　　（1）对嘉和欣执行了必要的函证程序；

　　（2）现场检查了嘉和欣南区土地的状况、权证及抵押情况；

　　（3）对嘉和欣管理层进行访谈，了解该土地的现状及未来开发计划；

　　（4）对评估师出具的评估报告进行复核，判断评估值的合理性及该土地对债权的保障程度；

　　（5）了解其他应收款的形成过程，了解对嘉和欣1%投资的背景及相关约定，了解公司嘉和欣1%投资账务处理的管理层判断、依据和业务模式。

　　（6）对《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第2号——长期股权投资》和《监管规则适用指引——会计类第1号》等与公司此项业务相关的内容进行研究。

　　（7）对嘉凯城公司坏账计提方法和过程及会计处理进行复核。

　　2、核查意见

　　通过执行以上程序，我们认为，嘉凯城公司上述回复无重大偏差，嘉凯城公司对信用减值损失的计提、相关投资的会计处理，在所有重大方面符合企业会计准则的规定。

　　问题三、业绩预告修正公告显示，你公司净利润亏损增加15,000万元，扣非后净利润亏损增加20,000万元。而你公司本次修正原因为对存货、应收款项等计提减值金额预计增加约13,000万元。请说明你公司除对存货、应收款项等计提减值外，其他影响业绩预告修正的主要事项、修正原因及合理性，并说明相关事项对你公司非经常性损益的具体影响。

　　回复：

　　影响归母净利润及非经常性损益的主要因素如下：

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　　注1：公司于业绩预告修正时，因下属子公司上海嘉永实业发展有限公司与施工方存在建设工程施工合同纠纷，出于谨慎性考虑，补提了相关工程欠款利息等共计19,212,903.57元，使净利润下降19,212,903.57元，归母净利润下降10,451,819.54元，对非经常性损益无影响。

　　注2：公司于业绩预告修正时，根据评估结果，对重庆1862项目计提减值损失1,087万元，使净利润下降1,087万元，归母净利润下降760万元，对非经常性损益无影响。

　　公司下属子公司重庆壹捌陆贰商业管理有限公司对洋炮局1862项目拥有投资建设及收益权，并负责规划区域内文保建筑的修缮及部分建筑新建工作。2022年受宏观环境影响，洋炮局1862项目在固定租赁期限内，建设进度不及预期，导致收益期变短，租赁期内预计未来现金流下降，因此公司根据评估结果计提了减值损失。

　　注3：公司于业绩预告修正公告中修正了转让嘉凯城（深圳）商业管理有限公司100%股权对“非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）”项目的影响金额，使得非经常性损益金额增加6,000万元。

　　以上事项使业绩预告修正公告净利润下降3,008万元，归母净利润下降1,805万元，同时公司对存货、应收款项计提减值金额增加约13,000万元，合计归母净利润亏损增加约14,805万元，与公司业绩预告修正公告中归母净利润亏损增加约15,000万元相一致。非经常性损益增加6,000万元，扣非后归母净利润亏损增加20,805万元，与公司业绩预告修正公告中扣非后归母净利润亏损增加20,000万元相一致。

　　问题四、业绩预告修正公告显示，你公司将营业收入由166,000万元向下修正至145,000万元。请你公司说明涉及调整的部分业务的主要情况，结合涉及调整业务的相关合同条款及收入确认政策，说明本次收入调整的主要原因及依据，是否符合企业会计准则的相关规定，并说明相关调整对你公司损益的影响。

　　回复：

　　公司在业绩预告修正公告中披露的收入修正涉及的合同如下：

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　　注1：合同1、合同2系工抵房合同，公司判断该合同具备收入确认条件，故在初次业绩预告中确认了相应的营业收入及成本。随着审计进程的推进，公司与审计师做了深入交流后达成一致，认为该事项需按债务重组准则处理，即在合并层面冲减收入成本，差额确认其他收益。以上依据《企业会计准则应用指南》第12号——债务重组，债务人以单项或多项非金融资产（如固定资产、日常活动产出的商品或服务等）清偿债务，或者以包括金融资产和非金融资产在内的多项资产清偿债务的，不需要区分资产处置损益和债务重组损益，也不需要区分不同资产的处置损益，而应将所清偿债务账面价值与转让资产账面价值之间的差额，记入“其他收益——债务重组收益”科目。偿债资产已计提减值准备的，应结转已计提的减值准备。

　　注2：合同3系公司与多个客户签订的装修补贴事项，经与会计师沟通，认为该事项符合商业折扣的定义，按照扣除后的金额确定销售商品收入金额。根据企业会计准则规定，商业折扣是指企业为促进商品销售而给予的价格扣除。商业折扣在销售时即已发生，并不构成成交价格的一部分，企业销售商品涉及商业折扣的，应当按照扣除后的金额确定销售商品收入金额。

　　注3：公司根据《企业会计准则第14号——收入》中有关商品销售收入确认的原则和方法，并结合公司房地产销售业务的具体情况确认相关的营业收入。公司将已经完工并验收合格的开发产品交付给客户，与其签订了销售合同并履行了合同规定的义务，即已将开发产品所有权上的主要风险和报酬转移给客户；客户已接受开发产品并取得开发产品的控制权，公司也已享有现时收款权利，相关销售收入的实现得以确认。

　　合同4、合同5系因客户原因，交房时间延后，公司经与年审会计师充分沟通，基于谨慎性原则判断，不符合收入确认条件，故在业绩预告修正中予以冲回。

　　问题五、请说明你公司知悉可能导致净资产为负的最早时点，你公司是否及时履行信息披露义务，你公司在财务管理及信息披露事务管理等方面的内部控制是否存在重大缺陷。同时，请对照《股票上市规则》等相关规定，全面核查并说明是否存在其他应披露未披露的重大风险事项。

　　回复：

　　公司工作方面，公司自2023年1月初开始对2022年度业绩进行初步测算，公司基于当时的市场环境、结合评估初步减值数据，合理预计了资产减值金额；应收款项减值方面，公司充分考虑了款项收回可能性及收回比例的情况下，合理预计了坏账减值金额，并于2023年1月31日披露了《2022年度业绩预告》。

　　年审工作方面，年审会计师工作计划为：预审2022年11月17日至2022年12月31日，审计时间为2023年1月1日至2023年4月28日。2023年年初受公共卫生事件影响，公司及审计、评估机构人员难以维持良好的工作状态，审计资料获取难度大、审计沟通确认时间久，年报编制及审计工作进展缓慢。

　　评估机构于2023年4月17日出具了涉及业绩修正的存货减值初步意见，并于2023年4月18日确定减值金额，当日，年审会计师结合评估结果出具了初步审计意见，并向公司进行了通报。4月19日，公司与会计师经多轮沟通，方才就初步审计结果完成沟通及核对。此后，公司于2023年4月20日及时发布了业绩预告修正公告。

　　综上，2023年4月18日是公司确定2022年度净资产为负的最早时点，公司在知悉并确定最新预计净资产数额的第一时间及时披露了2022年度业绩预告修正的相关公告，在此之前公司并无确切信息确认。公司在财务管理及信息披露事务管理等方面的内部控制是完备的，不存在重大缺陷。

　　截至本关注函回复出具之日，对照《股票上市规则》等相关规定，公司进行了自查，未发现其他应披露未披露的重大风险事项。

　　问题六、你公司于2023年3月19日披露的《关于控股股东股份冻结的进展公告》显示，你公司控股股东深圳市华建控股有限公司（以下简称“华建控股”）因为他人债务提供担保，债权人因债务纠纷已向法院申请财产保全，致使华建控股持有你公司29.90%的股份全部被冻结。请你公司说明控股股东华建控股涉及相关担保的具体情况及最新进展，并结合华建控股经营状况及财务状况等，进一步说明被冻结股份是否存在被强制执行的风险，相关事项对你公司控制权稳定性、经营管理可能产生的影响，以及华建控股拟采取的应对措施。

　　回复：

　　公司经函询华建控股，现根据其函复内容将其所持公司股票被冻结事宜涉及相关担保的具体情况及最新进展说明如下：

　　1、基本情况

　　中信银行股份有限公司（以下简称“中信银行”）以深圳市建融合投资有限公司（以下简称“建融合公司”）违反《股权收益权受让协议》为由，起诉建融合公司、华建控股等主体要求履行股权收益权剩余受让价款支付等义务【案号（2023）深国仲受344号】（以下简称“本案件”），本案件标的金额为18.75亿元【本金16.81亿元+利息1.93亿元（暂计至2022年11月30日）】。本案件中，华建控股与中信证券约定在建融合公司未履行标的股权收益权受让义务情况下，由华建控股履行标的股权收益权回购义务，为保证建融合公司依约履行上述义务，华建控股以其持有的资产向中信证券提供了质押担保。

　　2、目前进展

　　（1）华建控股在收到嘉凯城股份被冻结消息后经与福田区法院沟通得知查封事宜系由中信银行向福田法院申请诉前保全。因保全事宜未办理完毕，福田法院仅回复该案由深圳国际仲裁院受理，华建控股至今未收到关于本案件的相关财产保全裁定书。

　　（2）经沟通深圳国际仲裁院，其于近日向华建控股送达了《仲裁通知》、《仲裁申请书》等资料。

　　（3）华建控股在与中信银行的上述股权融资业务中向中信证券提供了超融资标的的质押物，具体包含：项目公司股权、股权收益权、保证金、保证人连带责任保证等。故，本次查封、冻结事宜不会对华建控股持有嘉凯城股权造成影响，亦不会影响华建控股对嘉凯城的控制权。

　　（4）目前华建控股正在积极与建融合公司、中信银行进行协商沟通，建融合公司已向中信银行提出和解方案，中信银行反馈正在上报审批中。

　　3、其他说明

　　华建控股目前经营状况良好，截至2022年12月31日，总资产152.30亿元，净资产37.42亿元，财务状况健康。本次股份被冻结不存在被强制执行的风险，不会导致本公司实际控制权或控股股东发生变更。华建控股与本公司在资产、业务、财务等方面保持独立，相关事项不会对本公司的经营管理产生负面影响。针对上述债务纠纷，华建控股目前正积极协调相关方协商解决还款事宜，要求其及时与债权人商定还款时间或约定还款计划。

　　其他具体内容详见公司于2023年4月28日披露于巨潮资讯网（htttp://www.cninfo.com.cn）的《关于控股股东股份冻结的进展公告》（公告编号：2023-024）。

　　特此公告。

　　嘉凯城集团股份有限公司董事会

　　二〇二三年五月十日