股票代码：600220      股票简称：江苏阳光      编号：临2023-030

　　江苏阳光股份有限公司关于回复上海证券交易所对公司向控股股东购买土地等关联交易事项问询函的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　江苏阳光股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日收到上海证券交易所上市公司管理二部下发的上证公函【2023】0379号《关于对江苏阳光股份有限公司向控股股东购买土地等关联交易事项的问询函》（以下简称“《问询函》”）。详见公司于2023年4月28日披露的《关于收到上海证券交易所对公司向控股股东购买土地等关联交易事项问询函的公告》。现将《问询函》提及的内容回复如下：

　　问题一、公司公告称，本次交易的土地账面价值为2537.19万元，以市场法评估，评估价值为1.7亿元。交易价格与账面值相比溢价571.77%。目前公司以租赁方式向控股股东承租，用于生产经营厂房，年租金为231.65万元。公司年报显示，截至2022年12月31日，公司货币资金1.84亿元，同比下降78.22%。

　　（一）补充说明购买控股股东该块土地的具体原因，并结合公司货币资金、前期土地租赁使用情况及租金支付情况等，说明本次关联交易的合理性和必要性；

　　公司回复：

　　公司2022年12月31日，账面货币资金1.84亿元；2023年3月31日，账面货币资金1.13亿元；2023年4月收到关联方货款4.29亿元。

　　2010年至今，江苏阳光集团有限公司（以下简称“阳光集团”）将该宗土地出租给本公司及本公司的子公司使用，面积为180,172平方米（270.26亩），双方协商确定的每年租金共计231.65万元，从2010年至今未有变化，每年土地租金为12.86元/㎡。控股股东阳光集团为了支持上市公司发展，该土地租金价格10多年来从未涨价。目前公司查询到的附近区域工业用地租金52.49元/㎡（因当地没有成熟的土地租金市场，公司从网上选取的相对可参考的价格），且附近没有适合公司使用的可租土地。

　　公司按评估价取得该宗土地后预计剩余使用寿命32年（按产权证剩余年限计算），按32年摊销，每年（12个月）固定资产折旧532.63万元，土地成本29.56元/㎡。每年成本对比如下：

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　　若阳光集团仍按10年前价格231.65万元出租给本公司及子公司，公司购买土地比租赁每年将增加成本300.98万元；若阳光集团按目前的市场行情价格将该土地出租给本公司及子公司，公司购买土地比租赁每年将减少成本413.09万元。

　　公司若按市场价向阳光集团或者其他方租用，租金不会低于购置后的固定资产折旧费。且公司附近区域已经没有这么大面积的可租或可售的工业用地。

　　公司拟购买阳光集团所属的江阴市新桥镇何巷村、新桥村的一宗土地使用权（产权证号澄土国用（2005）第013336号），主要是考虑到公司现有资产的完整性和安全性，减少公司未来经营中可能出现的风险。具体原因如下：

　　（1）公司在经营发展过程中，于2010年在控股股东阳光集团所属的土地上建造了厂房，用于发展纺织主业。由于土地和房屋权属不一致，致使该部分房产无法办理产权证书。目前，公司所在的新桥镇厂区内，其他已办理土地使用证的使用权人均为本公司或下属子公司，只有该宗土地使用权人属于阳光集团。公司向阳光集团购买该土地有利于解决上市公司资产存在的权属瑕疵，使公司资产更完整。

　　（2）租赁的土地上不允许建设永久性建筑，公司厂房资产的安全性得不到保障。阳光集团未来处置该宗土地或者该宗土地发生权属纠纷，均可能导致公司停工、搬迁以及厂房损失的风险。公司向阳光集团购买该土地有利于减少未来经营风险。

　　（3）该宗土地上建造的厂房，属于公司纺织产业链的一部分，匹配目前公司的纺织业务产能。公司再建成本会远高于目前购买土地的价款。

　　综上本次关联交易是合理和必要的。

　　（二）补充披露评估参数选取情况及选取依据，并结合同地区可比资产交易价格，说明交易标的评估值和交易价格的合理性；

　　公司回复：

　　评估对象所在区域近期有挂牌出让的案例，可以建立可比体系进行评估，因此本次评估可以采用市场法。市场法是指将评估对象与评估基准日近期有过交易的类似房地产进行比较，对这些类似房地产的已知价格作适当的修正，以此估算评估对象的客观合理价格或价值的方法。在一定市场条件下，选择条件类似或使用价值相同的若干参照物，就交易情况、交易期日、区域因素、个别因素等条件与委估对象进行对照、比较，并对参照物价格加以修正，从中确定委估对象价值。具体评估过程如下：

　　1、选取对比案例

　　根据江阴市自然资源局发布的近期土地成交案例，并对比委估宗地，选取了三个类似的成交宗地作为可比案例，概况如下：

　　■

　　分析上述可比案例，可以看出：

　　① 上述三宗成交土地使用权均为工矿仓储用地；

　　② 上述均为远离市区的六级宗地。

　　③ 使用年限均为初始出让年限为50年期的国有出让土地。

　　④ 成交面积均接近10万平米或者大于10万平米。

　　⑤ 成交日期均为2022年底，和评估基准日较为接近。

　　综上，我们选取了上述三宗成交案例作为委估宗地的可比案例，具有可比性，可比案例选择合理。

　　2、分析比较及参数修正过程

　　根据选取的可比案例与委估宗地的其他差异进行修正，修正的具体内容如下表：

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　　对比案例和委估宗地的差异部分主要包括：

　　①交通便捷程度：委估宗地就在新桥高速公路入口处附近，对外交通非常方便。而对比案例由于距离镇区较远，都远离高速公路入口，对该项内容根据距离远近修正3%-5%；

　　②公共服务设施：委估宗地虽然也属于新桥工业集中区，但是由于发展的时间较长，同时也位于新桥镇镇区范围内，厂区周边属于较为繁华的镇区，公共配套服务设施较为齐全。而对比案例由于均为近期规划的工业用地，均远离镇区，周边基本上很少有公共配套设施，距离相应镇区的距离在4-6公里左右。该项内容修正2%。

　　③临街状况：根据委估宗地和可比案例宗地临街的状况修正5%。

　　根据以上的差异情况修正如下表：

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　　交易日期修正表

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　　交易情况修正表

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　　修正结果表

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　　以上计算的是出让年限为50年期的土地价值，待估宗地剩余使用年期为32.48年，还需要进行年期修正。

　　年期修正系数K的公式为：

　　K＝(1-1/(1+r)n)/(1-1/(1+r)m)

　　K…………年期修正系数

　　r……………土地还原利率

　　n……………土地剩余使用年限

　　m……………土地出让年限

　　土地还原利率的确定采用安全利率加风险调整值进行计算。安全利率取评估基准日中债网10年期国债利率2.8528%，风险利率取3%，确定土地还原利率为6%(取整)。

　　评估设定使用年期为剩余使用年期32.48年。

　　则： k＝（1-1/(1+6%)32.48）/（1-1/(1+6%) 50）

　　＝0.8981

　　K……………年期修正系数

　　r……………土地还原利率（6% ）

　　n……………土地剩余使用年限（32.48年）

　　m……………土地出让年限（50年）

　　修正后评估单价为：1,053.56×0.8981=946元/㎡

　　该宗地评估价值为：946元/㎡×180,171.60 =170,442,300.00元（取整至百位）

　　江阴市属于苏南经济较为发达的地区，经济发展迅速，工业用地需求较为旺盛。因此政府对工业用地出让要求比较高：对于土地的环境保护、投资强度、亩税标准等方面均有要求，政府出让工业用地的一级市场基本上是根据投资项目一事一议，甚至为了招商引资，对于特别鼓励的企业还给与土地价格更为优惠的价格。目前苏南经济发达的地区一级市场工业用地价格大部分远低于二级市场的土地价格，经济发达地区工业用地一级市场的成交价格多是反应了当地政府招商引资的方法和态度，和实际的土地市场差异较大。

　　通过查询分析法拍网上江阴成交的工业企业二级市场土地价格，实际二级市场工业用地价格在70万/亩左右。考虑到法拍网的信息对称性和是否符合理性交易的问题，本次未没有采用法拍网信息。

　　经过对比分析我们采用一级市场中成交价格和市场价格较为接近的项目作为案例进行了比较分析作为比较案例，这样的评估结论和土地的实际市场价值更为接近。

　　综上，该土地的评估值价格是合理的。而阳光集团土地账面价值为2537.19万元，是2005年取得该土地的成本价，并未按近年来的市场公允价值重新入账。结合土地市场情况和目前土地成交价格，本次交易价格按评估价成交是合理的。

　　（三）拟购买土地的权属是否存在瑕疵，土地上盖相关厂房是否具备权属证书，公司目前的租赁使用情况；

　　公司回复：

　　该宗土地目前阳光集团将其抵押给华夏银行江阴支行，抵押期限自2022年11月18日至2025年11月8日止，除此外该宗土地未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。阳光集团将在产权变更前办理完成解除抵押相关手续。

　　目前公司在阳光集团土地上的厂房尚未办理产权证书，公司购入该土地后，阳光集团将该土地的《国有土地使用证》转让给我公司，公司将去不动产登记中心办理前述厂房的产权证。

　　目前，阳光集团仍将该宗土地（产权证号澄土国用（2005）第013336号），土地面积180,172平方米（270.26亩）全部出租给公司和子公司江苏阳光后整理有限公司使用。公司和子公司于2010年开始租用至今。

　　（四）结合前述情况，说明是否存在利用关联交易向控股股东输送利益的情形，是否存在损害上市公司及中小股东利益的情形。请独立董事发表明确意见。

　　公司回复：

　　公司认为本次交易是为了资产的完整性和安全性，减少公司未来可能发生的经营风险，为公司纺织业务的生产经营提供必要的保障，且买入后每年的折旧摊销成本低于目前市场租赁费用成本，符合公司发展战略和全体股东的利益。本次交易价格以专业的独立第三方资产评估机构的评估价值为定价依据，定价公平、合理。不存在利用关联交易向控股股东输送利益的情形和损害上市公司及中小股东利益的情形。

　　独立董事意见：

　　（1）阳光集团的账面价值为2005年购置时的成本价，本次交易价格以第三方评估机构的评估价值为定价依据，且和市场价格可比。交易客观公允，没有违反公开、公平、公正的原则。不存在向控股股东输送利益的情形。（2）公司通过本次交易，有利于提高资产的完整性和安全性，减少公司经营风险。（3）公司董事会在审议此议案时，关联董事进行了回避表决，且该议案将提交股东大会审议，关联股东将回避表决，决策程序合法。（4）因此，我们认为不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

　　问题二、年审会计师对公司2022年度内控报告出具了带有强调事项段的无保留意见。“强调事项段”为“公司对应收账款催收制度执行不到位，导致期末存在大额逾期应收账款，相关内部控制存在缺陷”。公司年报显示，截至2022年12月31日，应收关联方江苏阳光服饰有限公司（以下简称阳光服饰）货款余额中超过信用期金额为2.81亿元。截至年报披露日，公司已收到阳光服饰归还的逾期货款。此外，报告期末公司对阳光服饰应收账款账面余额10.32亿元，占应收账款余额的86.78%，同比增长96.57%，计提坏账准备6561.94万元。

　　（一）对关联方阳光服饰应收账款逾期的具体原因；

　　公司回复：

　　2020年以来，服装行业市场环境和国内外需求受到全球经济形势、国际贸易等因素的影响，阳光服饰部分下游客户货款拖欠未付，融资和资金周转方面存在困难，导致阳光服饰于2022年12月31日前未能按约定的期限支付货款。

　　（二）对阳光服饰应收账款的具体情况，包括交易内容及相关业务背景、对应金额、账龄、计提坏账准备情况及其合理性；

　　公司回复：

　　1.阳光服饰应收账款情况

　　单位：元

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　　2.公司坏账计提政策及计提比例：对于应收款项（应收账款、合同资产），无论是否包含重大融资成分，公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。计提方法如下：

　　①单项计提坏账准备的应收款项：如果有客观证据表明某项应收款项已经发生信用减值，则本公司对该应收款项单项计提坏账准备并确认预期信用损失。

　　②除了单项评估信用风险的应收款项外，基于其信用风险特征，将其划分为不同的组合

　　■

　　对于划分为组合1的应收款项，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收款项账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失：

　　■

　　对于划分为组合2的应收款项，除非有确凿证据证明该金融工具的信用风险自初始确认后并显著增加外，不计提预期信用损失。

　　截至2022年12月31日，应收关联方阳光服饰货款1,031,549,028.20元，其中超过信用期金额为280,838,472.93元。截至公司年报披露日，前述账款已收回，公司对阳光服饰的应收账款不存在逾期。公司根据会计政策，对阳光服饰按账龄作为信用风险特征计提坏账准备，公司认为对阳光服饰应收账款的坏账准备计提是合理的。

　　（三）对阳光服饰存在大额应收账款且2022年度大幅上涨的原因及合理性；

　　公司回复：

　　公司毛纺业务主要产品是呢绒面料，供应给国内外采购商用于高级西装、套装、时装和机关制服等的制作。关联方阳光服饰是国内知名的大型职业装制作单位，生产中需要大量的面料，通常优先向本公司采购面料。公司热电业务主要生产电力和蒸汽，满足所辖地域的需求，阳光服饰处于供应范围内，因其生产需要向本公司采购电和蒸汽。由于前述原因，公司与阳光服饰的关联交易金额较大。2022年度，公司向阳光服饰销售电、汽、毛纺、面料共发生不含税交易金额6.74亿元。受市场环境和经济形势等影响，部分下游客户货款拖欠未付，以及融资和资金周转方面存在困难，导致阳光服饰于2022年12月31日前未能按约定的期限支付货款，于2023年1-4月支付毛纺面料货款4.59亿元。阳光服饰2022年度向公司支付毛纺面料货款较2021年度大幅减少，而公司与阳光服饰每年度交易金额大，因此公司对阳光服饰存在大额应收账款且2022年度大幅上涨。

　　（四）结合前述情况说明是否存在控股股东及关联方变相占用上市公司资金的情形。

　　公司回复：

　　阳光服饰因为客户回款不及时和自身资金周转原因，致使2022年度支付给公司的货款较少，因此公司2022年12月31日应收关联方阳光服饰货款余额中部分超过信用期。公司与阳光服饰的交易基于正常业务需求，截至公司年报披露日，阳光服饰已按照合同条款约定偿还全部逾期货款。

　　综上所述，公司不存在控股股东及关联方变相占用上市公司资金的情形。

　　会计师回复：

　　针对上述问题，我们实施的审计程序包括但不限于：

　　1、将公司回复与我们在审计过程中所了解到的情况进行核对；

　　2、关于阳光服饰应收账款坏账准备计提的合理性，我们实施的审计程序包括但不限于：（1）了解、评价和测试管理层与应收账款管理相关的关键内部控制的设计和运行有效性；（2）对于管理层按照信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款，评价管理层确定的坏账准备计提比例是否合理；（3）复核以前年度已计提坏账准备的应收账款的后续实际核销或转回情况，评价管理层过往预测的准确性；（4）结合期后回款情况检查，评价管理层坏账准备计提的合理性；（5）按照《企业会计准则》和公司应收账款计提的会计政策，复核公司期末应收账款坏账准备的计算过程及结果。

　　基于实施的审计程序，我们认为：公司回复提及的信息与我们在审计过程中所了解到的情况在重大方面一致；就财务报表整体的公允反映而言，公司应收账款坏账准备的计提在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定；未发现公司控股股东及关联方非经营性占用上市公司资金的情形。

　　公司郑重提醒广大投资者：公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　江苏阳光股份有限公司董事会

　　2023年5月9日