证券代码：600201     证券简称：生物股份       公告编号：临2023-042

　　金宇生物技术股份有限公司

　　第十一届董事会第九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　金宇生物技术股份有限公司(以下简称“公司”)第十一届董事会第九次会议于2023年5月9日以通讯表决的方式召开, 应参加通讯表决的董事8名，实际参加通讯表决的董事8名。公司监事、高级管理人员列席了会议，会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《公司章程》的规定。会议由董事长张翀宇先生主持，审议通过了如下议案：

　　一、审议并通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

　　根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）等法律、法规和规范性文件的相关规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行逐项自查和论证后，认为公司符合现行法律法规和规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的有关规定，具备上市公司向特定对象发行股票的各项条件。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

　　关联董事张翀宇先生、张竞女士作为发行对象，对本议案回避表决。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　二、逐项审议并通过了《关于调整公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定以及股东大会的授权，公司对拟本次向特定对象发行股票方案进行调整，调整后的方案具体如下：

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

　　关联董事张翀宇先生、张竞女士作为发行对象，对本议案回避表决。

　　2、 发行方式和发行时间

　　本次发行股票全部采取向特定对象发行的方式。公司将在上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册的批复后，在规定的有效期内择机发行。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

　　关联董事张翀宇先生、张竞女士作为发行对象，对本议案回避表决。

　　3、 发行对象及认购方式

　　本次向特定对象发行股票的发行对象为内蒙古金宇生物控股有限公司（以下简称“生物控股”）、张翀宇、张竞，发行对象以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

　　关联董事张翀宇先生、张竞女士作为发行对象，对本议案回避表决。

　　4、 发行价格和定价原则

　　本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第十一届董事会第五次会议决议公告日。

　　本次向特定对象发行股票的价格为人民币8.29元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日当日，下同）公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若因相关法律法规、规范性文件、中国证监会或证券交易所的审核要求而调整本次发行价格或定价原则的，则发行对象的认购价格将做相应调整。

　　在本次向特定对象发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行价格亦将作相应调整。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

　　关联董事张翀宇先生、张竞女士作为发行对象，对本议案回避表决。

　　5、 发行数量

　　本次向特定对象发行A股股票数量为不低于72,376,358股（含本数，下限），且不超过96,501,809股（含本数，上限），发行股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%。最终发行数量将在公司取得中国证监会对本次发行的同意注册文件后，由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与认购对象及本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司在本次向特定对象发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本、股票回购注销等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行数量将做相应调整。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

　　关联董事张翀宇先生、张竞女士作为发行对象，对本议案回避表决。

　　6、 限售期

　　本次向特定对象发行完成后，生物控股、张翀宇先生、张竞女士认购的股票自本次发行结束之日起十八个月内不得转让。

　　认购对象因本次发行取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规、行政规章、规范性文件、《公司章程》的相关规定以及认购对象就减持事项作出的承诺。

　　认购对象基于本次发行所取得的股票因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述限售期安排。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

　　关联董事张翀宇先生、张竞女士作为发行对象，对本议案回避表决。

　　7、 募集资金金额及用途

　　本次向特定对象发行A股股票拟募集资金总额不超过人民币80,000.00万元（含本数），扣除发行费用后募集资金净额拟用于投资以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　若本次向特定对象发行A股股票募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先级及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　　在本次向特定对象发行A股股票募集资金到位之前，公司将根据项目实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后依照相关法规规定予以置换。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

　　关联董事张翀宇先生、张竞女士作为发行对象，对本议案回避表决。

　　8、 滚存未分配利润的安排

　　本次向特定对象发行完成前公司滚存的未分配利润，将由本次向特定对象发行完成后的新老股东按发行后的股份比例共享。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

　　关联董事张翀宇先生、张竞女士作为发行对象，对本议案回避表决。

　　9、 上市地点

　　本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

　　关联董事张翀宇先生、张竞女士作为发行对象，对本议案回避表决。

　　10、 本次发行的决议有效期

　　本次向特定对象发行的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

　　关联董事张翀宇先生、张竞女士作为发行对象，对本议案回避表决。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　本次向特定对象发行股票的发行对象张翀宇先生为公司董事长，张竞女士为公司副董事长、总裁，根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次交易构成管理层收购，本次发行已履行《上市公司收购管理办法》规定的管理层收购相关程序。

　　三、审议并通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定以及股东大会的授权，公司制订了《金宇生物技术股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《金宇生物技术股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

　　关联董事张翀宇先生、张竞女士作为发行对象，对本议案回避表决。

　　公司独立董事对该事项发表了独立意见。

　　四、审议并通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定以及股东大会的授权，为保证本次向特定对象发行股票募集资金合理、安全、高效地运用，公司编制了《金宇生物技术股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）》。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《金宇生物技术股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）》。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

　　关联董事张翀宇先生、张竞女士作为发行对象，对本议案回避表决。

　　公司独立董事对该事项发表了独立意见。

　　五、审议并通过了《关于公司与特定对象签署〈附条件生效股份认购协议〉之补充协议的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定以及股东大会的授权，公司与生物控股、张翀宇先生、张竞女士签订了《金宇生物技术股份有限公司与内蒙古金宇生物控股有限公司、张翀宇先生、张竞女士关于非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》，对《股份认购协议》涉及的法律依据、审核主管机构、审核程序等相关表述进行了调整。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《金宇生物技术股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易的进展公告》（公告编号：临2023-046）。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

　　关联董事张翀宇先生、张竞女士作为发行对象，对本议案回避表决。

　　公司独立董事对该事项发表了独立意见。

　　六、审议并通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的有关规定以及股东大会的授权，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析并采取填补回报措施，公司董事、高级管理人员对公司本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行并分别出具了相关承诺。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》（公告编号：临2023-047）。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

　　关联董事张翀宇先生、张竞女士作为发行对象，对本议案回避表决。

　　公司独立董事对该事项发表了独立意见。

　　七、审议并通过了《关于无需编制前次募集资金使用情况报告（修订稿）的议案》

　　鉴于公司前次募集资金到账时间已超过五个会计年度，且公司最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。根据《监管规则适用指引——发行类第 7 号》，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《金宇生物技术股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告（修订稿）的公告》（公告编号：临2023-048）

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

　　关联董事张翀宇先生、张竞女士作为发行对象，对本议案回避表决。

　　公司独立董事对该事项发表了独立意见。

　　八、审议并通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，公司编制了《金宇生物技术股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《金宇生物技术股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

　　关联董事张翀宇先生、张竞女士作为发行对象，对本议案回避表决。

　　公司独立董事对该事项发表了独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　金宇生物技术股份有限公司

　　董事会

　　二〇二三年五月十日

　　(2023) 金宇监事会字第5号

　　金宇生物技术股份有限公司

　　第十一届监事会第八次会议决议

　　金宇生物技术股份有限公司(以下简称“公司”)第十一届监事会第八次会议于2023年5月9日以通讯表决的方式召开，应参加通讯表决的监事3人，实际参加通讯表决的监事3人。会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《公司章程》的规定。会议由监事会主席董人美女士主持，审议并通过了如下议案：

　　一、审议并通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

　　根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）等法律、法规和规范性文件的相关规定，公司监事会经过对公司实际情况及相关事项进行逐项自查和论证后，认为公司符合现行法律法规和规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的有关规定，具备上市公司向特定对象发行股票的各项条件。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　二、逐项审议并通过了《关于调整公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定以及股东大会的授权，公司对拟本次向特定对象发行股票方案进行调整，调整后的方案具体如下：

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　11、 发行方式和发行时间

　　本次发行股票全部采取向特定对象发行的方式。公司将在上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册的批复后，在规定的有效期内择机发行。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　12、 发行对象及认购方式

　　本次向特定对象发行股票的发行对象为内蒙古金宇生物控股有限公司（以下简称“生物控股”）、张翀宇、张竞，发行对象以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　13、 发行价格和定价原则

　　本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第十一届董事会第五次会议决议公告日。

　　本次向特定对象发行股票的价格为人民币8.29元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日当日，下同）公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若因相关法律法规、规范性文件、中国证监会或证券交易所的审核要求而调整本次发行价格或定价原则的，则发行对象的认购价格将做相应调整。

　　在本次向特定对象发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行价格亦将作相应调整。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　14、 发行数量

　　本次向特定对象发行A股股票数量为不低于72,376,358股（含本数，下限），且不超过96,501,809股（含本数，上限），发行股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%。最终发行数量将在公司取得中国证监会对本次发行的同意注册文件后，由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与认购对象及本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司在本次向特定对象发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本、股票回购注销等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行数量将做相应调整。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　15、 限售期

　　本次向特定对象发行完成后，生物控股、张翀宇先生、张竞女士认购的股票自本次发行结束之日起十八个月内不得转让。

　　认购对象因本次发行取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规、行政规章、规范性文件、《公司章程》的相关规定以及认购对象就减持事项作出的承诺。

　　认购对象基于本次发行所取得的股票因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述限售期安排。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　16、 募集资金金额及用途

　　本次向特定对象发行A股股票拟募集资金总额不超过人民币80,000.00万元（含本数），扣除发行费用后募集资金净额拟用于投资以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　若本次向特定对象发行A股股票募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先级及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　　在本次向特定对象发行A股股票募集资金到位之前，公司将根据项目实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后依照相关法规规定予以置换。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　17、 滚存未分配利润的安排

　　本次向特定对象发行完成前公司滚存的未分配利润，将由本次向特定对象发行完成后的新老股东按发行后的股份比例共享。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　18、 上市地点

　　本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　19、 本次发行的决议有效期

　　本次向特定对象发行的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本次向特定对象发行股票的发行对象张翀宇先生为公司董事长，张竞女士为公司副董事长、总裁，根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次交易构成管理层收购，本次发行已履行《上市公司收购管理办法》规定的管理层收购相关程序。

　　三、审议并通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定以及股东大会的授权，公司制订了《金宇生物技术股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　四、审议并通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，为保证本次向特定对象发行股票募集资金合理、安全、高效地运用，公司编制了《金宇生物技术股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　五、审议并通过了《关于公司与特定对象签署〈附条件生效股份认购协议〉之补充协议的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定以及股东大会的授权，公司与生物控股、张翀宇先生、张竞女士签订了《金宇生物技术股份有限公司与内蒙古金宇生物控股有限公司、张翀宇先生、张竞女士关于非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》，对《股份认购协议》涉及的法律依据、审核主管机构、审核程序等相关表述进行了调整。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　六、审议并通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的有关规定以及股东大会的授权，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析并采取填补回报措施，公司董事、高级管理人员对公司本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行并分别出具了相关承诺。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　七、审议并通过了《关于无需编制前次募集资金使用情况报告（修订稿）的议案》

　　鉴于公司前次募集资金到账时间已超过五个会计年度，且公司最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。根据《监管规则适用指引——发行类第 7 号》，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　八、审议并通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，公司编制了《金宇生物技术股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此决议。

　　监事签字:

　　董人美______________  李  宁_____________   陈九连______________

　　金宇生物技术股份有限公司监事会

　　二〇二三年五月九日

　　证券代码：600201      证券简称：生物股份  公告编号：临2023-047

　　金宇生物技术股份有限公司

　　关于2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关

　　主体承诺（修订稿）的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　金宇生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第五次会议、第十一届董事会第九次会议、第十一届监事会第四次会议、第十一届监事会第八次会议、2023年第二次临时股东大会审议通过了公司2023年度向特定对象发行A股股票的相关议案。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，提出了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体情况如下：

　　一、本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响

　　1、财务指标计算主要假设和说明

　　公司基于以下假设条件就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。本次发行方案和实际发行完成时间最终以经中国证监会同意注册后的实际发行情况为准，具体假设如下：

　　（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等公司经营环境方面未发生重大变化；

　　（2）以本次发行前总股本1,120,369,226股为基数，假设本次发行数量为96,501,809股（最终发行数量以经中国证监会同意注册后实际发行的股份数量为准），发行完成后公司总股本为1,216,871,035股，本次向特定对象发行股票摊薄测算时仅考虑本次发行对股本的影响，不考虑包括股份回购在内的其他因素导致股本发生的变化及可能产生的股权变动事宜；

　　（3）不考虑发行费用的影响，假设本次向特定对象发行股票募集资金总额为人民币80,000.00万元；

　　（4）假设公司于2023年9月底之前完成本次发行。该完成时间仅用于测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；

　　（5）假设2023年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别较2022年度持平、增长20%、降低20%三种情形分别测算；

　　（6）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（包括营业收入、财务费用、投资收益、利息摊销等）的影响；

　　（7）公司于2023年4月20日召开第十一届董事会第八次会议并通过了《公司2022年度利润分配预案》。假设该利润分配方案经2022年度股东大会审议后于2023年6月实施完毕；

　　（8）测算公司加权平均净资产收益率时，未考虑除利润分配及资本公积转增股本、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

　　2、测算过程

　　基于上述假设，本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

　　■

　　注：相关指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算方式计算。

　　二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示

　　本次向特定对象发行股票后，公司总股本及净资产规模将同步增长。本次募投项目的实施将有利于改善公司资本结构，增强公司资金实力，构筑并完善公司mRNA疫苗研发平台，提升公司mRNA疫苗产品研发及产业化能力，丰富公司产品矩阵，提升公司动物疫病防控整体解决方案能力，为公司长期持续高质量发展奠定基础。但考虑到募集资金投资项目建设和实施需要一定的时间周期，项目收益需要在建设期后方能逐步体现，因而公司的净资产收益率和每股收益等财务指标存在短期内下降的风险。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行A股股票可能摊薄即期回报的风险。

　　三、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性

　　本次向特定对象发行股票募集资金投资项目符合国家相关产业政策，以及公司所处行业发展趋势和未来发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，有利于提升公司的盈利能力，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次向特定对象发行股票募集资金投资项目的必要性和合理性分析，详见公司同日披露的《2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》之“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部分。

　　四、本次向特定对象发行股票募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　本次向特定对象发行股票募集资金扣除相关发行费用后，拟用于动物mRNA疫苗及核酸药物开发项目、动物mRNA疫苗及核酸药物生产车间建设项目及补充流动资金，募集资金使用计划紧密围绕公司现有主营业务展开，具有良好的市场前景和经济效益。本次募集资金投资项目是在公司现有业务基础上，结合动物疫苗市场竞争现状及未来技术发展趋势、公司长期经营目标和战略规划及公司资源禀赋确定的，有助于构筑并完善公司mRNA疫苗研发平台，提升公司mRNA疫苗产品研发及产业化能力，丰富公司产品矩阵，提升公司动物疫病防控整体解决方案能力，从而巩固和提升公司的市场竞争力，助力公司保持长期稳健的经营发展。本次募集资金投资项目是现有业务发展的天然延续和拓展，是公司可持续发展的必经之路。

　　五、公司在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）人员储备

　　公司高度重视组织赋能与人才发展，深耕动物疫苗领域二十余年来，公司依托优化组织架构、提升薪酬激励、做实绩效管理，加深培训赋能等方式，通过积极的人才引进与培养，建立了一支具备群体医学与诊断科学、动物传染病学等多门学科背景、理论知识全面、实践经验丰富、技术水平过硬的技术团队，能够为公司主营业务的开展和募集资金投资项目的实施提供充分的人才保障。公司也将根据业务发展需要，继续通过招聘、培训、晋升等方式留任优秀人才，不断增强人员储备，以维持公司行业领先的专业地位，确保募集资金投资项目的顺利实施。

　　（二）技术储备

　　公司坚持自主研发、联合创新、成果共享的多元化研发模式，持续加大研发创新力度，不断优化技术平台，丰富产品管线，并加强与国内外科研机构的产学研合作，使公司充分获得研发创新和技术融合的国际化平台所带来核心竞争力提升的优势，加快了重大科研成果的转化效率，不断突破自主研发瓶颈，巩固公司自身研发技术优势。

　　公司拥有三大重点实验室，其中动物生物安全三级实验室（ABSL-3）是国内首家由企业投资建设的规模、功能均领先的高级别生物安全实验室，具备开展对未知病、烈性传染病、人畜共患病病原分离、鉴定、培养感染和相关疫苗的研究、评价能力。此外，公司已建立非洲猪瘟疫苗集成开发平台、反刍疫苗平台等数十个研发平台，研发立项管线全面覆盖核酸疫苗、灭活疫苗、减毒活疫苗、合成肽疫苗等多种疫苗开发技术，可为本次募投项目产品研发全过程提供技术支撑。

　　（三）市场储备

　　公司主要产品均以达到国际质量标准，其中口蹄疫疫苗、猪圆环疫苗、圆支二联疫苗等多个产品质量处于国内领先水平，产品质量在国内规模化养殖企业中得到广泛认可，形成了“金宇品牌”较高的知名度和美誉度。

　　同时，作为动物保健领域的龙头企业，公司坚持“为客户创造价值，与奋斗者共创未来”的核心价值观，全面解析客户防疫痛点，为客户提供专业的疫病防控解决方案。深耕动物保健20余年来，公司已形成丰富稳定的客户资源积累，与牧原股份、温氏股份、新希望六和、双胞胎集团、扬翔股份等多家知名企业建立了长期稳定的合作关系。此外，针对国内养殖行业当前发展特点，为实现对中小养殖场的更好服务，公司根据多项指标遴选优秀经销商进行深度合作，实现公司渠道下沉过程中的“最后一公里”和终端客户覆盖率提升目的，为中小养殖场提供了稳定的产品和服务。

　　本次募投项目的项目产品目标市场区域和目标客户与公司当前产品的市场、客户结构有一定重合，公司可充分利用现有的客户群体和销售渠道，为项目产品的市场销售提供支持。

　　综上所述，公司本次募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设及公司实际情况，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。

　　六、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

　　（一）积极推进公司发展战略，提升公司持续盈利能力

　　公司聚焦动物疫苗主业发展，始终践行产品质量是企业生命线的准则，积极推动疫苗采购市场化改革，并拥有口蹄疫、高致病性禽流感和布鲁氏菌病三大强制免疫疫苗农业部定点生产资质，研发工艺、产品品质和生物安全均保持国内领先水平。公司将坚持“为客户创造价值，与奋斗者共创未来”的核心价值观，依托动物生物安全三级实验室（ABSL-3）、兽用疫苗国家工程实验室、农业部反刍动物生物制品重点实验室三大实验室研发平台，不断紧跟市场需求，优化产品结构，搭建家畜“产品+方案+服务”三位一体智慧防疫体系，增强客户服务能力，不断巩固和提升公司市场地位，保障公司可持续发展，提升公司持续盈利能力。

　　（二）稳步推进本次募投项目投资进度，争取尽快实现项目预期收益

　　公司本次募集资金投资项目紧密围绕主营业务展开，有利于在现有业务基础上，抓住行业发展和技术发展契机，进一步提升研发能力，完善产品结构，具有良好的市场前景和经济效益。随着项目逐步进入回收期后，公司的盈利能力和经营业绩将会继续提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。本次发行募集资金到位后，公司将本着谨慎的原则，稳步推进募集资金投资项目的实施落地，积极调配资源，早日实现mRNA疫苗产品的研发、生产和销售，以期尽早达到预期效益，增强以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。

　　（三）规范募集资金使用与管理，提高募集资金使用效率

　　为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（中国证监会公告[2022]15号）等相关法律、法规和规范性文件的规定制定了《募集资金使用管理制度》。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，将存放于董事会指定的专项账户中，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保证募集资金得到合理合法、充分有效的利用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

　　（四）提升公司治理水平，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　（五）完善利润分配政策，保障股东利益

　　为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，结合公司实际情况，公司制定了《生物股份未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》。未来，公司将按照《公司章程》的规定以及未来三年股东回报规划，科学规范地实施利润分配政策，综合考虑投资者的合理投资回报和公司的长远发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持为股东创造长期价值，保障股东利益。

　　七、相关承诺主体关于公司填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺

　　（一）公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　为确保本次发行摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：

　　“1、本人承诺忠实、勤勉地履行公司董事及/或高级管理人员的职责，维护公司和全体股东的合法权益；

　　2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　3、本人承诺对在公司任职期间的职务消费行为进行约束；

　　4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

　　5、本人承诺在本人自身职责和合法权限范围内，全力促使由公司董事会或董事会薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补措施的执行情况相挂钩；

　　6、如公司未来制订股权激励计划的，本人承诺在本人自身职责和合法权限范围内，全力促使公司制订的股权激励计划的行权条件与公司填补措施的执行情况相挂钩；

　　7、自承诺出具日至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　8、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资人的补偿责任。”

　　（二）公司第一大股东、第一大股东实际控制人关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　为确保本次发行摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，公司第一大股东生物控股，第一大股东实际控制人张翀宇先生、张竞女士承诺如下：

　　“1、依照相关法律、法规以及《金宇生物技术股份有限公司公司章程》的有关规定行使控股股东/实际控制人权利，不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、自承诺出具日至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　3、作为填补回报措施相关责任主体之一，切实履行公司制定的有关填补即期回报的相关措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，作出的相关处罚或采取的相关管理措施；

　　4、若违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，愿依法承担对公司或投资者的补偿责任。”

　　八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

　　公司关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施及相关承诺事项已经公司第十一届董事会第五次会议、第十一届董事会第九次会议、第十一届监事会第四次会议、第十一届监事会第八次会议、2023年第二次临时股东大会审议通过。

　　特此公告。

　　金宇生物技术股份有限公司

　　董事会

　　二〇二三年五月十日

　　证券代码：600201    证券简称：生物股份     公告编号：临2023-048

　　金宇生物技术股份有限公司

　　关于无需编制前次募集资金使用情况报告（修订稿）的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　金宇生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月9日召开第十一届董事会第九次会议和第十一届监事会第八次会议,审议通过了公司2023年度向特定对象发行A股股票的相关议案，现就公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告的说明披露如下：

　　2023年2月17日，中国证监会发布了《监管规则适用指引——发行类第7号》，同时废止了《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）。根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》有关规定，“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明”。

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准金宇生物技术股份有限公司向特定对象发行股票的批复》（证监许可〔2016〕1317号）核准，本公司以向特定对象发行方式向深圳菁英时代资本管理有限公司等7家特定对象发行人民币普通股（A股）40,322,580股，发行价为每股人民币31.00元，截至2016年9月7日，本公司共募集资金人民币1,249,999,980.00元，扣除承销费、保荐费以及各项其他发行费用人民币26,019,529.79元后实际募集资金净额为人民币1,223,980,450.21元。上述募集资金净额已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字[2016]第116049号《验资报告》验证。

　　鉴于公司前次募集资金到账时间已超过五个会计年度，且公司最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。根据《监管规则适用指引——发行类第 7 号》，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

　　特此公告。

　　金宇生物技术股份有限公司

　　董事会

　　二〇二三年五月十日

　　证券代码：600201   证券简称：生物股份    公告编号：临2023-052

　　金宇生物技术股份有限公司

　　关于召开2022年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2023年5月31日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2022年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年5月31日14点00分

　　召开地点：内蒙古自治区呼和浩特市经济技术开发区沙尔沁工业园区金宇大街1号公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年5月31日

　　至2023年5月31日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第十一届董事会第八次会议、第十一届董事会第九次会议、第十一届监事会第七次会议、第十一届监事会第八次会议审议通过，会议决议公告已刊登在本公司指定披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》与上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：5、6、7、8、10

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：10

　　应回避表决的关联股东名称：内蒙古金宇生物控股有限公司、张翀宇、张竞

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记方式：

　　1、法人股东由法定代表人出席会议的，须持加盖公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、法定代表人身份证明办理登记手续；授权委托代理人出席会议的，代理人须持加盖公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、加盖公章的法定代表人授权委托书(授权委托书格式见附件)及代理人本人身份证办理登记手续。

　　2、自然人股东须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；授权委托代理人持本人身份证、授权委托书(授权委托书格式见附件)、委托人身份证、委托人股东账户卡办理登记手续。

　　3、股东为QFII的，凭加盖公章的QFII证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续。

　　4、投资者参与融资融券业务所涉公司股票的投票权，可由受托证券公司在事先征求投资者意见的条件下，以证券公司的名义为投资者行使。

　　5、投资者参与沪股通业务所涉公司股票的投票权，可由香港中央结算有限公司在事先征求投资者意见的条件下，以香港中央结算有限公司的名义为投资者行使。

　　选择网络投票的股东，可以通过上海证券交易所交易系统直接参与股东大会投票。

　　异地股东可以信函或传真方式登记。

　　未登记不影响在股权登记日在册的股东出席股东大会。

　　（二）登记时间：2022年5月25日至5月30日，工作日上午9:00-下午16:30

　　（三）登记地点：内蒙古自治区呼和浩特市经济技术开发区沙尔沁工业园区金宇大街1号金宇生物技术股份有限公司董事会办公室

　　六、 其他事项

　　（一）与会股东住宿及交通费自理；

　　（二）联系人：刘艺坤、郝剑飞

　　（三）联系电话：（0471）6539434

　　传    真：（0471）6539434

　　电子邮箱：stock@jinyu.com.cn

　　特此公告。

　　金宇生物技术股份有限公司董事会

　　2023年5月10日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　金宇生物技术股份有限公司：

　　兹委托   先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月31日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号：　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年   月    日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600201    证券简称：生物股份     公告编号：临2023-044

　　金宇生物技术股份有限公司

　　关于2023年度向特定对象发行A股股票预案及相关文件修订情况说明的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　金宇生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度向特定对象发行A股股票的相关议案已经公司第十一届董事会第五次会议、第十一届监事会第四次会议、2023年第二次临时股东大会审议通过并授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行股票的相关事项。

　　鉴于《上市公司证券发行注册管理办法》等注册制相关法律法规已于2023年2月17日正式实施，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等规定及公司股东大会的授权，公司对本次向特定对象发行股票预案及相关文件进行调整及修订。公司于2023年5月9日召开了第十一届董事会第九次会议、第十一届监事会第八次会议审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》等相关议案，相关调整及修订主要为表述的调整与修订，不涉及发行方案的重大调整。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《金宇生物技术股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》及相关文件。

　　为便于投资者理解和查阅，现将本次发行预案及相关文件修订的主要内容说明如下：

　　一、2023年度向特定对象发行A股股票预案的主要修订情况

　　■

　　二、2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告

　　根据全面实行股票发行注册制的相关要求，公司编制了《金宇生物技术股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。

　　三、2023年度向特定对象发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的主要修订情况

　　■

　　四、关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的主要修订情况

　　■

　　除上述修订外，本次发行方案的其他部分内容未发生实质性变化。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《金宇生物技术股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》及相关文件。

　　向特定对象发行A股股票预案披露的事项不代表审批机关对本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本次向特定对象发行A股股票事项尚需上海证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　金宇生物技术股份有限公司

　　董   事   会

　　二〇二三年五月十日

　　证券代码：600201      证券简称：生物股份     公告编号：临2023-045

　　金宇生物技术股份有限公司

　　关于调整2023年度向特定对象

　　发行A股股票方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　金宇生物技术股份有限公司（以下简称“生物股份”、“公司”）第十一届董事会第五次会议、第十一届监事会第四次会议、2023年第二次临时股东大会审议并通过了关于公司2023年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”）的相关议案。

　　鉴于《上市公司证券发行注册管理办法》等注册制相关法律法规已于2023年2月17日正式实施，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等规定及公司股东大会的授权，公司对本次向特定对象发行股票方案进行调整及修订。2023年5月9日，公司召开第十一届董事会第九次会议、第十一届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》等相关议案，对本次向特定对象发行股票方案进行调整，主要系将“中国证监会核准”的相关措辞修改为“通过上海证券交易所的审核并完成中国证监会的注册”，将“非公开发行”的相关措辞修改为“向特定对象发行”等。

　　除本公告另有定义，本公告中所述的词语或简称与本公告同日披露的《金宇生物技术股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》中“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。

　　具体调整内容如下：

　　（一）发行股票的种类和面值

　　调整前：

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　调整后：

　　本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　（二）发行方式和发行时间

　　调整前：

　　本次非公开发行股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在获得中国证监会核准后在规定的有效期内择机发行。

　　调整后：

　　本次发行股票全部采取向特定对象发行的方式。公司将在上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册的批复后，在规定的有效期内择机发行。

　　（三）发行对象及认购方式

　　调整前：

　　本次非公开发行股票的发行对象为生物控股、张翀宇、张竞，发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　调整后：

　　本次向特定对象发行股票的发行对象为生物控股、张翀宇、张竞，发行对象以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。

　　（四）发行价格和定价原则

　　调整前：

　　本次非公开发行股票的定价基准日为公司第十一届董事会第五次会议决议公告日。

　　本次非公开发行股票的价格为人民币8.29元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日当日，下同）公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若因相关法律法规、规范性文件、中国证监会或证券交易所的审核要求而调整本次发行价格或定价原则的，则发行对象的认购价格将做相应调整。

　　在本次非公开发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行价格亦将作相应调整。调整方式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数量，P1为调整后发行价格。

　　调整后：

　　本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第十一届董事会第五次会议决议公告日。

　　本次向特定对象发行股票的价格为人民币8.29元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日当日，下同）公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若因相关法律法规、规范性文件、中国证监会或证券交易所的审核要求而调整本次发行价格或定价原则的，则发行对象的认购价格将做相应调整。

　　在本次向特定对象发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行价格亦将作相应调整。调整方式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数量，P1为调整后发行价格。

　　（五）发行数量

　　调整前：

　　本次非公开发行A股股票数量为不低于72,376,358股（含本数，下限），且不超过96,501,809股（含本数，上限），发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%。最终发行数量将在中国证监会核准范围内，由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与认购对象及本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本、股票回购注销等除权、除息事项，本次非公开发行的发行数量将做相应调整。

　　调整后：

　　本次向特定对象发行A股股票数量为不低于72,376,358股（含本数，下限），且不超过96,501,809股（含本数，上限），发行股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%。最终发行数量将在公司取得中国证监会对本次发行的同意注册文件后，由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与认购对象及本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司在本次向特定对象发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本、股票回购注销等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行数量将做相应调整。

　　（六）限售期

　　调整前：

　　本次非公开发行完成后，生物控股、张翀宇先生、张竞女士认购的股票自本次发行结束之日起十八个月内不得转让。

　　认购对象因本次发行取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、行政规章、规范性文件、《公司章程》的相关规定以及认购对象就减持事项作出的承诺。

　　认购对象基于本次发行所取得的股票因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述限售期安排。

　　调整后：

　　本次向特定对象发行完成后，生物控股、张翀宇先生、张竞女士认购的股票自本次发行结束之日起十八个月内不得转让。

　　认购对象因本次发行取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、行政规章、规范性文件、《公司章程》的相关规定以及认购对象就减持事项作出的承诺。

　　认购对象基于本次发行所取得的股票因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述限售期安排。

　　（七）募集资金金额及用途

　　调整前：

　　本次非公开发行A股股票拟募集资金总额不超过人民币80,000.00万元（含本数），扣除发行费用后募集资金净额拟用于投资以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　若本次非公开发行A股股票募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先级及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　　在本次非公开发行A股股票募集资金到位之前，公司将根据项目实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后依照相关法规规定予以置换。

　　调整后：

　　本次向特定对象发行A股股票拟募集资金总额不超过人民币80,000.00万元（含本数），扣除发行费用后募集资金净额拟用于投资以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　若本次向特定对象发行A股股票募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先级及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　　在本次向特定对象发行A股股票募集资金到位之前，公司将根据项目实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后依照相关法规规定予以置换。

　　（八）滚存未分配利润的安排

　　调整前：

　　本次非公开发行完成前公司滚存的未分配利润，将由本次非公开发行完成后的新老股东按发行后的股份比例共享。

　　调整后：

　　本次向特定对象发行完成前公司滚存的未分配利润，将由本次向特定对象发行完成后的新老股东按发行后的股份比例共享。

　　（九）上市地点

　　调整前：

　　本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市。

　　调整后：

　　本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市。

　　（十）本次发行的决议有效期

　　调整前：

　　本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　调整后：

　　本次向特定对象发行的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　特此公告。

　　金宇生物技术股份有限公司董事会

　　二〇二三年五月十日

　　证券代码：600201     证券简称：生物股份  公告编号：临2023-049

　　金宇生物技术股份有限公司

　　关于向特定对象发行A股股票

　　预案披露的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　金宇生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月9日召开第十一届董事会第九次会议和第十一届监事会第八次会议,审议通过了公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）及相关议案，具体详见公司于本公告披露日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《金宇生物技术股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》及相关文件。

　　该预案（修订稿）披露事项不代表审核机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，预案（修订稿）所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需上海证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　金宇生物技术股份有限公司董事会

　　二〇二三年五月十日

　　证券代码：60020     1证券简称：生物股份  公告编号：临2023-051

　　金宇生物技术股份有限公司

　　关于向特定对象发行股票不存在

　　直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　金宇生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度向特定对象发行A股股票相关事项已经公司第十一届董事会第五次会议、第十一届董事会第九次会议、2023年第二次临时股东大会审议通过，现公司就本次向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

　　公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。

　　特此公告。

　　金宇生物技术股份有限公司

　　董   事   会

　　二〇二三年五月十日

　　证券代码：600201      证券简称：生物股份  公告编号：临2023-050

　　金宇生物技术股份有限公司

　　关于公司控股股东、实际控制人

　　拟变更的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　●重要提示：

　　1、金宇生物技术股份有限公司（以下简称“生物股份”、“公司”、“上市公司”）持股5%以上股东内蒙古金宇生物控股有限公司（以下简称“生物控股）”、公司董事长张翀宇先生、公司副董事长兼总裁张竞女士拟以现金认购公司本次向特定对象发行的全部股票，该事项可能涉及公司控股股东、实际控制人的变更。生物控股为公司持股5%以上股东，张翀宇、张竞父女为生物控股的实际控制人，与其构成一致行动关系。

　　2、本次发行事宜尚需上海证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册后方可实施。

　　3、本次向特定对象发行股票前，公司股权结构较为分散，不存在控股股东、实际控制人。

　　按照本次向特定对象发行股票上限测算，本次发行完成后，生物控股直接持有公司16.00%的股权。张翀宇先生、张竞女士系父女，二人通过直接持有公司合计4.11%股权和间接控制生物控股所持公司16.00%股权将合计控制公司20.11%股权，可实际支配的发行人股份表决权比例已显著超过公司其他股东，能对公司股东大会决议产生重大影响。因此，本次向特定对象发行股票完成后，张翀宇先生、张竞女士及生物控股将成为公司控股股东，张翀宇先生、张竞女士将成为公司实际控制人。

　　4、上述事项是否获得批准存在不确定性，本次发行及收购事项是否能够最终完成尚存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　2023年5月9日，公司召开第十一届董事会第九次会议审议通过了《公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》及相关议案。同日，公司与生物控股、张翀宇先生、张竞女士签署《金宇生物技术股份有限公司与内蒙古金宇生物控股有限公司、张翀宇先生、张竞女士关于非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议》之补充协议, 协议具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《金宇生物技术股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易的进展公告》（公告编号：临2023-046）。公司控股股东、实际控制人拟变更的具体情况如下：

　　一、向特定对象发行股票认购方的基本情况

　　1、生物控股基本情况如下：

　　■

　　生物控股为公司持股5%以上股东，张竞为其控股股东，张翀宇、张竞父女为其实际控制人，生物控股的股权结构关系图如下：

　　■

　　2、张翀宇先生基本情况如下：

　　张翀宇，男，汉族，1954年出生，中共党员，研究生学历，高级经济师，无境外永久居留权。1976年12月至1993年2月，在呼和浩特市金属材料公司工作，历任业务科科长、副经理、总经理兼党总支委员；1993年3月至2019年5月，任生物股份董事长兼总裁、党委书记；2019年5月至今，任生物股份董事长、党委书记。张翀宇先生曾获得“全国五一劳动奖章”、“全国劳动模范”、“优秀企业家”等多项荣誉。

　　3、张竞女士基本情况如下：

　　张竞，女，汉族，1983年出生，硕士研究生。英国特许公认会计师公会（Association of Chartered Certified Accountants）会员，无境外永久居留权。2008年3月至2015年8月，任安永（中国）企业咨询有限公司经理；2015年11月至2016年4月，任生物股份总裁助理、企发部经理；2016年5月至2019年5月，任生物股份董事、副总裁；2019年5月至2022年5月，任生物股份董事、总裁，2022年6月至今，任生物股份副董事长，总裁。张竞女士同时为全国工商联第十二届执行委员会委员，内蒙古自治区政治协商会议第十二届委员会委员。

　　二、 本次发行股票后公司控制权变更情况

　　1、本次向特定对象发行股票前，公司股权结构较为分散，不存在控股股东、实际控制人。

　　2、本次向特定对象发行股票全额实施后，按照本次向特定对象发行股票上限测算，生物控股直接持有公司16.00%的股权。张翀宇先生、张竞女士系父女，二人通过直接持有公司合计4.11%股权和间接控制生物控股所持公司16.00%股权将合计控制公司20.11%股权，可实际支配的发行人股份表决权比例已显著超过公司其他股东，能对公司股东大会决议产生重大影响。因此，本次向特定对象发行股票完成后，张翀宇先生、张竞女士及生物控股将成为公司控股股东，张翀宇先生、张竞女士将成为公司实际控制人。

　　三、其他事项说明

　　本次向特定对象发行股票不存在违反《证券法》《上市公司收购管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规、部门规章、规范性文件的情况，并且相关信息披露义务人已按照《上市公司收购管理办法》的有关规定，履行了相应的信息披露义务。

　　四、风险提示

　　1、本次发行还需上海证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册后方可实施。最终实施情况存在不确定性，提请投资者注意相关风险。

　　2、上述事项若最终达成，将导致公司控股股东、实际控制人的变更。该事项尚存在不确定性，敬请投资者关注公司公告，理性投资，注意投资风险。

　　3、此事项不会对本公司的正常生产经营造成影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　4、公司将持续关注该事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。敬请投资者关注公司公告并注意投资风险。

　　五、备查文件

　　公司与生物控股、张翀宇先生、张竞女士签署的《金宇生物技术股份有限公司与内蒙古金宇生物控股有限公司、张翀宇先生、张竞女士关于非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议》及其补充协议。

　　特此公告。

　　金宇生物技术股份有限公司

　　董事会

　　二〇二三年五月十日

　　证券代码：600201    证券简称：生物股份     公告编号：临2023-046

　　金宇生物技术股份有限公司

　　关于与特定对象签署《附条件生效

　　股份认购协议》之补充协议暨关联

　　交易的进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示:

　　●2023年2月7日，金宇生物技术股份有限公司（以下简称“生物股份”或“公司”）与内蒙古金宇生物控股有限公司（以下简称“生物控股”）、公司董事长张翀宇先生、公司副董事长兼总裁张竞女士就拟以现金认购公司非公开发行股票事宜签署了《金宇生物技术股份有限公司与内蒙古金宇生物控股有限公司、张翀宇先生、张竞女士关于非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），具体内容详见公司于2023年2月8日在上海证券交易所网站披露的《金宇生物技术股份有限公司关于与特定对象签署〈附条件生效股份认购协议〉暨关联交易的公告》（公告编号：临 2023-012）。

　　因中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）于2023年2月17日发布了全面实行股票发行注册制制度相关规则，根据《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，《股份认购协议》中涉及的法律依据、审核主管机构、审核程序等相关表述需进行相应修订，因此公司与生物控股、张翀宇先生、张竞女士签署了《金宇生物技术股份有限公司与内蒙古金宇生物控股有限公司、张翀宇先生、张竞女士关于非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）。

　　本次向特定对象发行股票尚需上交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。上述事项的批准能否取得以及取得时间存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、关联交易概述

　　1、公司本次拟向特定对象发行不低于 72,376,358股（含本数，下限），且不超过 96,501,809股（含本数，上限）股票，本次发行的发行对象为生物控股、张翀宇先生、张竞女士。生物控股为公司持股5%以上股东，张翀宇先生为公司董事长，张竞女士为公司副董事长兼总裁，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次发行构成关联交易。

　　2、公司分别于2023年2月7日、2023年3月16日召开第十一届董事会第五次会议、第十一届监事会第四次会议、2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司与特定对象签署〈附条件生效股份认购协议〉的议案》。因中国证监会、上交所于2023年2月17日发布了全面实行股票发行注册制制度相关规则，根据《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，《股份认购协议》中涉及的法律依据、审核主管机构、审核程序等相关表述需进行相应修订，因此公司与生物控股、张翀宇先生、张竞女士于2023年5月9日签署了《补充协议》，上述补充协议已经公司第十一届董事会第九次会议、第十一届监事会第八次会议审议通过，涉及的关联董事已履行相应回避表决程序，相关议案由非关联董事表决通过。公司独立董事已对上述议案发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。根据股东大会的授权，本次发行签署补充协议事项无需股东大会审议通过。

　　3、本次交易尚需上交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、补充协议的主要内容

　　2023年5月9日，公司已就本次向特定对象发行股票事宜与生物控股、张翀宇先生、张竞女士签署了《补充协议》，同意将《补充协议》部分条款作如下修改：

　　1、将《股份认购协议》中的“非公开发行”表述统一修改为“向特定对象发行”。

　　2、将《股份认购协议》第2.4条、2.5条中“…核准…”相关内容修改为“…注册…”；将《股份认购协议》第4.1条中“中国证监会核准本次非公开发行股票”修改为“公司本次向特定对象发行股票取得上交所审核通过并经中国证监会同意注册”。

　　3、《补充协议》系《股份认购协议》不可分割的组成部分，与《股份认购协议》具有同等法律效力，经甲、乙双方签署后成立，与《股份认购协议》同时生效。《补充协议》与《股份认购协议》约定不一致的，以《补充协议》约定为准。《补充协议》未约定之事项，适用《股份认购协议》之约定。

　　三、备查文件

　　1、《金宇生物技术股份有限公司与内蒙古金宇生物控股有限公司、张翀宇先生、张竞女士关于非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》

　　2、《金宇生物技术股份有限公司第十一届董事会第九次会议决议》

　　3、《金宇生物技术股份有限公司第十一届监事会第八次会议决议》

　　4、《金宇生物技术股份有限公司独立董事关于公司第十一届董事会第九次会议相关事项的独立意见》

　　5、《金宇生物技术股份有限公司独立董事关于公司第十一届董事会第九次会议相关事项的事前认可意见》

　　特此公告。

　　金宇生物技术股份有限公司董事会

　　二〇二三年五月十日