证券代码：600512     证券简称：腾达建设    公告编号：2023-027

　　腾达建设集团股份有限公司

　　2022年年度股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2023年5月8日

　　(二) 股东大会召开的地点：台州市椒江区东海大道1800号腾达中心西1幢四楼会议室

　　(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　■

　　(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次股东大会由公司董事会召集，会议由公司董事长叶丽君主持。本次大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开及表决。会议的召集、召开及表决方式符合《公司法》等相关法律、法规和《公司章程》的有关规定。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事7人，出席7人，其中独立董事廖少明、黄俊因公以视频方式出席会议；

　　2、 公司在任监事3人，出席3人；

　　3、 董事会秘书出席本次会议；部分高管列席本次会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、 议案名称：《2022年度董事会工作报告》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2、 议案名称：《2022年度监事会工作报告》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　3、 议案名称：《2022年度财务决算报告》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　4、 议案名称：《2022年度利润分配方案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　5、 议案名称：《关于非独立董事、监事、高级管理人员2023年度报酬和激励考核的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　6、 议案名称：《关于续聘审计机构的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　7、 议案名称：《关于2016年非公开发行股票募集资金投资项目结项暨节余募集资金永久补充流动资金的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　8、 议案名称：《关于〈腾达建设集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　9、 议案名称：《关于〈腾达建设集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　10、 议案名称：《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　(二) 现金分红分段表决情况

　　■

　　(三) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　■

　　(四) 关于议案表决的有关情况说明

　　上述议案中，议案8、9、10为特别决议议案，已经出席本次股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上审议通过；其余议案均为普通决议议案，已经出席本次股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权的二分之一以上审议通过。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：浙江天册律师事务所

　　律师：吕崇华、王淳莹

　　2、 律师见证结论意见：

　　浙江天册律师事务所律师认为，公司本次股东大会的召集与召开程序、召集人与出席会议人员的资格、会议表决程序均符合法律、行政法规和《公司章程》的规定；表决结果合法、有效。

　　特此公告。

　　腾达建设集团股份有限公司董事会

　　2023年5月9日

　　●上网公告文件

　　经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书

　　●报备文件

　　经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议

　　股票代码：600512    股票简称：腾达建设    公告编号：临2023-028

　　腾达建设集团股份有限公司关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　腾达建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月14日召开第十届董事会第三次会议及第十届监事会第二次会议，审议通过了《关于〈腾达建设集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，具体内容详见公司于2023年4月15日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的相关公告。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》等有关法律法规、规范性文件及公司《信息披露管理制度》等有关规定，公司针对2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）采取了充分必要的保密措施，同时对本次激励计划的内幕信息知情人做了必要登记。根据《管理办法》的有关规定，公司通过向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）查询，对本次激励计划内幕信息知情人在本次激励计划草案公开披露前六个月内买卖公司股票的情况进行了自查，具体情况如下：

　　一、核查的范围与程序

　　1、核查对象为本次激励计划的内幕信息知情人。

　　2、本次激励计划的内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人登记表》。

　　3、公司向中国结算上海分公司就核查对象在本次激励计划草案首次公开披露前六个月（即2022年10月15日至2023年4月14日）买卖公司股票的情况进行了查询确认，并由中国结算上海分公司出具了书面的查询证明。

　　二、核查对象买卖本公司股票情况的情况说明

　　根据中国结算上海分公司出具的查询证明，在自查期间，除以下10名核查对象外，其余核查对象均不存在买卖公司股票的行为。具体情况如下：

　　■

　　根据上述核查对象出具的书面说明，并经公司核查，上述10名核查对象于自查期间的买卖行为系本人基于对二级市场交易情况的自行判断，属个人投资行为；上述对象在买卖公司股票前并未知悉本次激励计划的具体方案要素等相关信息，亦未有任何内幕信息知情人向其泄露本次激励计划的内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。

　　公司在策划本次激励计划事项过程中，严格按照《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》及有关内部保密制度，限定参与策划讨论的人员范围，并采取了相应保密措施。公司已将本次激励计划的商议筹划、论证咨询、决策讨论等阶段的内幕信息知情人进行了登记，内幕信息严格控制在《内幕信息知情人登记表》登记人员范围之内，在公司发布本次激励计划草案公告前，未发现存在信息泄露的情形。

　　三、核查结论

　　综上所述，在筹划和决策本次激励计划的过程中，公司按照有关规定采取充分必要的保密措施，并严格限定知悉内幕信息人员的范围，对各阶段内幕信息知情人及时进行登记。经公司自查，在本次激励计划草案首次公开披露前，未发现内幕信息泄露的情形；在本次激励计划草案首次公开披露前6个月内，未发现内幕信息知情人利用本次激励计划有关内幕信息进行公司股票买卖的行为。

　　特此公告

　　腾达建设集团股份有限公司董事会

　　2023年5月9日

　　股票代码：600512    股票简称：腾达建设 公告编号：临2023-029

　　腾达建设集团股份有限公司

　　第十届监事会第四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　腾达建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第四次会议于2023年5月8日18:00在浙江省台州市椒江区东海大道1800号腾达中心西1幢四楼会议室以现场方式召开。根据《监事会议事规则》等相关规定，本次会议为紧急临时会议，会议通知于5月8日以电话、当面告知等口头形式发出，召集人已在会议上作出相关说明。本次会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名。会议的召开及程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。会议由监事长叶立春先生主持，审议并通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

　　监事会对公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）确定的激励对象是否符合授予条件进行核实，认为：

　　1、本次授予限制性股票的激励对象与公司2022年年度股东大会批准的《公司2023年限制性股票激励计划》中规定的激励对象相符。

　　2、本次拟被授予权益的激励对象具备《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。激励对象中不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予权益的激励对象主体资格合法、有效，满足获授权益的条件。

　　3、公司和本次授予激励对象均未发生不得授予/获授权益的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授权益的条件已经成就。

　　监事会同意公司以2023年5月8日为授予日，向符合条件的58名激励对象授予1,642.5242万股限制性股票，授予价格为1.38元/股。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告

　　腾达建设集团股份有限公司监事会

　　2023年5月9日

　　股票代码：600512     股票简称：腾达建设    公告编号：临2023-030

　　腾达建设集团股份有限公司

　　关于向激励对象授予限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●限制性股票授予日： 2023年5月8日

　　●限制性股票授予数量：1,642.5242万股

　　●限制性股票授予价格：1.38元/股

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《腾达建设集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定以及公司2022年年度股东大会对董事会的授权，公司于2023年5月8日召开的第十届董事会第五次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司董事会认为公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“本次激励计划”）规定的限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以2023年5月8日为授予日，向58名激励对象授予1,642.5242万股限制性股票，授予价格为1.38元/股。现将有关事项公告如下：

　　一、限制性股票授予情况

　　（一）本次授予已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2023年4月14日，公司第十届董事会第三次会议审议通过了《关于〈腾达建设集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈腾达建设集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》。公司独立董事就本次激励计划事项发表了明确同意的独立意见；浙江天册律师事务所出具了法律意见书。公司于同日召开的第十届监事会第二次会议审议通过了《关于〈腾达建设集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及《关于〈腾达建设集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。

　　2、公司于2023年4月15日将公司本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部予以公示，公示时间为2023年4月15日至2023年4月25日，公示期不少于10天。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本激励计划拟激励对象提出的异议。公司于2023年4月29日披露了《第十届监事会第三次会议决议公告》（公告编号：临 2023-025）。

　　3、2023年5月8日，公司2022年年度股东大会审议通过了《关于〈腾达建设集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈腾达建设集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2023年5月9日披露了《关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：临2023-028）。

　　4、2023年5月8日，公司第十届董事会第五次会议、第十届监事会第四次会议分别审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了明确同意的独立意见；公司监事会对授予相关事项进行了核查，并发表了同意的核查意见。公司于2023年5月9日披露了《第十届监事会第四次会议决议公告》（公告编号：临2023-029）和《关于向激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：临2023-030）。

　　（二）董事会关于符合授予条件的说明

　　根据《激励计划》规定，只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　公司董事会经过认真核查，确定公司及激励对象均未发生上述任一情形，认为公司本激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以2023年5月8日为授予日，向58名激励对象授予1,642.5242万股限制性股票，授予价格为1.38元/股。

　　（三）权益授予的具体情况

　　1、授予日：2023年5月8日

　　2、授予数量：1,642.5242万股

　　3、授予人数：58人

　　4、授予价格：1.38元/股

　　5、股份来源：公司从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票

　　6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排

　　（1）本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。

　　（2）激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成日起计。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。

　　（3）限制性股票的解除限售安排如下表所示：

　　■

　　在上述约定期间内因未达到解除限售条件的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

　　在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。

　　7、激励对象名单及授予权益分配情况

　　■

　　注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。

　　（四）关于本次授予权益情况与股东大会审议通过的股权激励计划存在差异的说明

　　本次实施的《激励计划》内容与公司2022年年度股东大会审议通过的《激励计划》一致。

　　二、监事会对激励对象名单核实的情况

　　监事会对公司2023年限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实，认为：

　　1、本次授予限制性股票的激励对象与公司2022年年度股东大会批准的《激励计划》中规定的激励对象相符。

　　2、本次拟被授予权益的激励对象具备《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。激励对象中不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予权益的激励对象主体资格合法、有效，满足获授权益的条件。

　　3、公司和本次授予激励对象均未发生不得授予/获授权益的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授权益的条件已经成就。

　　监事会同意公司以2023年5月8日为授予日，向符合条件的58名激励对象授予1,642.5242万股限制性股票，授予价格为1.38元/股。

　　三、激励对象中的董事、高级管理人员在限制性股票授予日前6 个月卖出公司股份情况的说明

　　经公司自查，参与本次激励计划的公司董事、高级管理人员在限制性股票授予日前6个月内不存在卖出所持公司股份的情况。

　　四、权益授予后对公司财务状况的影响

　　根据财政部《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　经测算，公司于2023年5月8日授予的1,642.5242万股限制性股票合计需摊销的总费用为2,628.04万元，具体摊销情况见下表：

　　单位：万元

　　■

　　注：上述摊销费用对公司经营成果的影响仅为测算数据，最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发核心员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。

　　五、独立董事意见

　　1、根据公司2022年年度股东大会的授权，董事会确定公司本次激励计划的授予日为2023年5月8日，该授予日符合《管理办法》以及本次激励计划中关于授予日的相关规定。

　　2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　3、本次授予权益的激励对象具备相关法律法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其它财务资助的计划或安排。

　　5、公司实施本激励计划有利于进一步完善公司的治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　6、董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》《管理办法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，相关议案均由非关联董事审议表决。

　　综上，我们认为本次授予已经履行了必要的审批程序，同意董事会以2023年5月8日为授予日，向符合授予条件的58名激励对象授予1,642.5242万股限制性股票，授予价格为1.38元/股。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　浙江天册律师事务所律师认为，公司本次授予事宜已取得了现阶段必要的批准和授权；公司本次授予的前提条件均已成就；公司董事会确定的本次授予之授予日、授予对象、授予数量及授予价格均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定，合法有效；公司本次授予尚需按照《管理办法》《上市规则》的相关规定履行后续信息披露义务。

　　七、备查文件

　　（一）公司第十届董事会第五次会议决议；

　　（二）公司第十届监事会第四次会议决议；

　　（三）独立董事关于第十届董事会第五次会议相关议案的独立意见；

　　（四）浙江天册律师事务所关于公司2023年限制性股票激励计划授予相关事项之法律意见书；

　　（五）公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单（授予日）。

　　特此公告

　　腾达建设集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年5月9日