证券代码：002383    证券简称：合众思壮    公告编号：2023-043

　　北京合众思壮科技股份有限公司

　　第五届董事会第二十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　北京合众思壮科技股份有限公司第五届董事会第二十五次会议于2023年5月8日在郑州市航空港区兴港大厦公司会议室以通讯方式召开。会议通知于2023年5月6日以电话、传真、电子邮件的方式发出，会议应出席董事8人，实际出席董事8人。会议由董事长张振伟先生召集并主持，会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议到会董事经过审议，以投票表决方式进行表决，最终通过了如下决议：

　　（一）关于公司及子公司使用河南航空港投资集团有限公司及其子公司财务资助及担保额度暨关联交易的议案

　　根据公司经营发展的需要，公司及子公司在本年度拟继续与河南航空港投资集团有限公司（以下简称“航空港投资集团”）及其子公司产生融资类关联交易，预计2023全年向航空港投资集团及其子公司申请不超过人民币4亿元的财务资助额度及不超过16亿元的担保额度，期限自股东大会审议通过本议案之日起12个月有效。财务资助资金使用费率不超过8%/年，担保费率不超过3%/年。根据国资管理要求，公司需为上述财务资助额度提供资产抵质押、为关联方担保额度提供反担保措施（反担保方式为质押部分子公司股权及抵押部分资产）。该事项在公司股东大会审议通过后，授权公司管理层办理具体签约手续，授权期限自股东大会审议通过本议案之日起12个月有效。财务资助和担保在总额度内可于有效期内循环使用。公司独立董事对本议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

　　具体情况详见公司同日于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于公司及子公司使用河南航空港投资集团有限公司及其子公司财务资助及担保额度暨关联交易的公告》。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，关联董事张振伟、李占森、李汉军、朱兴旺回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（二）关于向五矿国际信托有限公司申请信托贷款暨关联交易的议案

　　公司拟向五矿国际信托有限公司（以下简称“五矿信托”）申请不超过人民币5亿元的信托贷款。河南航空港投资集团有限公司（以下简称“航空港投资集团”）拟作为保证人对公司上述信托借款项下的全部支付义务提供连带责任保证担保，担保费率不超过3%/年，同时公司将向航空港投资集团提供相应反担保。该事项在公司股东大会审议通过后，授权公司管理层与五矿信托就上述信托贷款签署相应的《信托贷款合同》及相关的一切法律文件。公司独立董事对本议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

　　具体情况详见公司同日于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于向五矿国际信托有限公司申请信托贷款暨关联交易的公告》。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，关联董事张振伟、李占森、李汉军、朱兴旺回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1.经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第二十五次会议决议；

　　2.独立董事关于第五届董事会第二十五次会议相关事项的事前认可意见；

　　3.独立董事关于第五届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告

　　北京合众思壮科技股份有限公司董事会

　　二○二三年五月九日

　　证券代码：002383     证券简称：合众思壮     公告编号：2023-044

　　北京合众思壮科技股份有限公司

　　第五届监事会第十七次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、监事会会议的召开情况

　　北京合众思壮科技股份有限公司第五届监事会第十七次会议于2023年5月8日以通讯方式召开。会议通知已于2023年5月6日以电话、传真、电子邮件的方式发出，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由监事会主席侯红梅女士主持，会议的召集、召开及表决程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议表决情况

　　会议以投票表决的方式通过了以下议案：

　　（一）审议通过《关于公司及子公司使用河南航空港投资集团有限公司及其子公司财务资助及担保额度暨关联交易的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　经审核，监事会认为：本次交易为了更好地满足子公司生产经营资金需求，该事项不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响，不会损害公司、股东尤其是中小股东的利益。该关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，董事会审议该议案时，关联董事回避了表决，决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。本议案需提请公司股东大会审议批准。

　　（二）审议通过《关于向五矿国际信托有限公司申请信托贷款暨关联交易的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　经审核，监事会认为：本次交易为了更好地满足公司生产经营资金需求，该事项不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响，不会损害公司、股东尤其是中小股东的利益。该关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，董事会审议该议案时，关联董事回避了表决，决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。本议案需提请公司股东大会审议批准。

　　三、备查文件

　　1.经与会监事签字并加盖公司印章的第五届监事会第十七次会议决议。

　　特此公告

　　北京合众思壮科技股份有限公司监事会

　　二〇二三年五月九日

　　证券代码：002383        证券简称：合众思壮      公告编号：2023-047

　　北京合众思壮科技股份有限公司

　　关于二○二二年度股东大会增加临时提案暨补充通知的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　北京合众思壮科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月28日披露了《关于召开二○二二年度股东大会的通知》，定于2023年5月19日（星期五）下午14:30召开二○二二年度股东大会，具体内容详见公司刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的相关公告。

　　公司于2023年4月28日召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于与专业投资机构共同投资设立产业投资基金暨关联交易的议案》；于2023年5月8日召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司及子公司使用河南航空港投资集团有限公司及其子公司财务资助及担保额度暨关联交易的议案》、《关于向五矿国际信托有限公司申请信托贷款暨关联交易的议案》。

　　为提高决策效率，公司控股股东郑州航空港区兴慧电子科技有限公司（以下简称“兴慧电子”）于2023年5月8日提交了《关于二○二二年度股东大会增加临时提案的提议函》，提请将《关于与专业投资机构共同投资设立产业投资基金暨关联交易的议案》、《关于公司及子公司使用河南航空港投资集团有限公司及其子公司财务资助及担保额度暨关联交易的议案》、《关于向五矿国际信托有限公司申请信托贷款暨关联交易的议案》作为临时提案提交二○二二年度股东大会审议。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和《公司股东大会议事规则》等相关法律法规规定：单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。截至本公告日，兴慧电子持有的股份数为149,031,577股，持股比例为20.13%。董事会认为：兴慧电子作为公司持股3%以上股东，具有提出临时提案的资格，提案内容亦未超出相关法律法规和《公司章程》的规定及股东大会职权范围；提案程序和内容符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的规定，公司董事会同意将上述三个议案提交二○二二年度股东大会审议。

　　除上述内容外，公司于2023年4月28日披露的《关于召开二○二二年度股东大会的通知》中列明的各项股东大会事项未发生变更。现将二○二二年度股东大会的补充通知公告如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1.会议届次：二○二二年度股东大会

　　2.召集人：公司董事会

　　3.会议召开的合法、合规性：公司于2023年4月26日召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于召开二〇二二年度股东大会的议案》，本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　4.现场会议召开地点：北京市大兴区科创十二街8号院公司会议室。

　　5.召开时间：

　　（1）现场会议召开时间为：2023年5月19日（星期五）下午14:30

　　（2）网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年5月19日（星期五）上午 9:15-9:25，9:30—11:30和下午13:00—15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2023年5月19日（星期五）上午 9:15 至下午 15:00 期间的任意时间。

　　6.召开方式：本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票结果为准。

　　7.股权登记日：2023年5月15日（星期一）

　　8.出席对象

　　（1）于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。（授权委托书格式详见附件2）

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的见证律师等。

　　二、会议审议事项

　　■

　　上述议案分别经公司第五届董事会第二十三次、二十四次、二十五次会议审议通过，各议案内容详见公司巨潮资讯网披露的相关公告。

　　上述议案属于涉及影响中小投资者利益的事项，将对中小投资者表决单独计票，并将结果予以披露。中小投资者指：除单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东或任上市公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东。

　　三、会议登记方法

　　1.登记方式

　　（1）自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

　　（2）法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

　　（3）可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准。

　　2.登记时间：2023年5月18日（星期四）（上午 9:00 至 11:30，下午 13:00 至 17:00）

　　3.现场登记地点：公司董事会办公室

　　信函邮寄地址：北京市大兴区科创十二街8号院

　　邮政编码：100176。信函请注明“股东大会”字样。传真电话：010-58275259

　　四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

　　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、其他事项

　　1.会议联系方式

　　联系部门：董事会办公室联系人：李晓敏女士

　　联系电话：010-58275015      联系传真：010-58275259

　　2.本次股东大会的现场会议会期预计不超过半天，出席会议的股东食宿、交通等全部费用自理。

　　3.网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

　　六、备查文件

　　1.公司第五届董事会第二十三次会议决议；

　　2.公司第五届董事会第二十四次会议决议；

　　3.公司第五届董事会第二十五次会议决议；

　　4.公司第五届监事会第十五次会议决议；

　　5.公司第五届监事会第十六次会议决议；

　　6.公司第五届监事会第十七次会议决议。

　　特此公告。

　　北京合众思壮科技股份有限公司董事会

　　二○二三年五月九日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、 网络投票的程序

　　1.投票代码：362383。

　　2.投票简称：“思壮投票”。

　　3.填报表决意见或选举票数

　　本次股东大会不涉及累积投票提案

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、 通过深交所交易系统的投票程序

　　1.投票时间：本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2023年5月19日（星期五）上午 9:15-9:25，9:30—11:30和下午13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、 通过互联网投票系统的投票程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2023年5月19日（星期五）上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录  http://wltp.cninfo.com.cn  在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授  权  委  托  书

　　兹授权委托先生/女士代表本公司/本人出席于2023年5月19日召开的北京合众思壮科技股份有限公司二〇二二年度股东大会，并代表我公司/本人依照以下指示对下列议案投票。

　　我公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可自行投票，其行使表决权的后果均由我公司（本人）承担。

　　委托人（签名或盖章）：受托人（签名）：

　　委托人身份证号码（营业执照号）：受托人身份证号：

　　委托人股东帐号：

　　委托人持股数：    股                         委托日期：

　　有效期限：自签署日至本次股东大会结束

　　本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见如下：

　　■

　　（注：本授权委托书的复印件及重新打印件均有效，请委托人在相应表决意见的格内以“○”表示意见。）

　　证券代码：002383        证券简称：合众思壮      公告编号：2023-045

　　北京合众思壮科技股份有限公司

　　关于公司及子公司使用河南航空港

　　投资集团有限公司及其子公司财务

　　资助及担保额度暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　（一）交易基本情况

　　北京合众思壮科技股份有限公司（以下简称“公司”）积极拓展融资渠道，加之公司盘活低效资产、加速资金回笼等一系列措施，公司财务负担进一步减轻。根据公司经营发展的需要，公司及子公司在本年度拟继续与河南航空港投资集团有限公司（原名“郑州航空港兴港投资集团有限公司”，以下统称“航空港投资集团”）及其子公司产生融资类关联交易，预计2023全年向航空港投资集团及其子公司申请不超过人民币4亿元的财务资助额度及不超过16亿元的担保额度，期限自股东大会审议通过本议案之日起12个月有效。财务资助资金使用费率不超过8%/年，担保费率不超过3%/年。

　　根据国资管理要求，公司需为上述财务资助额度提供资产抵质押、为关联方担保额度提供反担保措施（反担保方式为质押部分子公司股权及抵押部分资产）。

　　该事项在公司股东大会审议通过后，授权公司管理层办理具体签约手续，授权期限自股东大会审议通过本议案之日起12个月有效。财务资助和担保在总额度内可于有效期内循环使用。

　　（二）与公司的关联关系

　　航空港投资集团为公司间接控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，航空港投资集团和其下属子公司均为公司关联方，本次交易构成关联交易。

　　（三）审议程序

　　公司于2023年5月8日召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司及子公司使用河南航空港投资集团有限公司及其子公司财务资助及担保额度暨关联交易的议案》，关联董事张振伟、李占森、李汉军、朱兴旺对该项议案进行了回避表决，以4票同意、4票回避、0票反对、0票弃权通过上述议案。独立董事对该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。此项交易尚需获得股东大会的审批，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方的基本情况

　　（一）关联方简介

　　名称：河南航空港投资集团有限公司

　　住所：郑州航空港区护航路16号兴港大厦C座

　　企业性质：有限责任公司(国有独资)

　　法定代表人：王飞

　　注册资本：5,000,000万

　　统一社会信用代码：91410100055962178T

　　经营范围：投资管理；资产管理与运营；金融服务。

　　股权结构：河南省财政厅持股47%，郑州航空港经济综合实验区管理委员会持股37%，河南投资集团有限公司持股8%、郑州国家中心城市产业发展基金股份有限公司持股8%

　　是否为失信被执行人：否

　　（二）关联方主要财务数据

　　最近两年的财务情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　（三）关联方历史沿革

　　航空港投资集团是根据《郑州新郑综合保税区（郑州航空港区）管理委员会关于成立郑州新郑综合保税区（郑州航空港区）兴港投资发展有限公司的通知》（郑综保管【2012】190号文），由郑州新郑综合保税区（郑州航空港区）管理委员会以货币出资2,000.00万元，于2012年10月由郑州市工商行政管理局郑州机场分局核准设立的国有独资有限责任公司。公司设立时注册资本2,000.00万元，实收资本2,000.00万元。

　　2012年11月，郑州新郑综合保税区（郑州航空港区）管理委员会作出股东决定，以货币形式向航空港投资集团增加注册资本29,246.15万元。经过此次增资，航空港投资集团注册资本增加至31,246.15万元。

　　2012年11月，郑州新郑综合保税区（郑州航空港区）管理委员会根据《郑州新郑综合保税区（郑州航空港区）管理委员会关于将郑州航空港区航程置业有限公司股权无偿划转至郑州新郑综合保税区（郑州航空港区）兴港投资发展有限公司的决定》（郑综保管【2012】250号文），将郑州航空港区航程置业有限公司100%的国有股权划至航空港投资集团。

　　航程置业股权无偿划转至航空港投资集团后，郑州新郑综合保税区（郑州航空港区）管理委员会决定以航程置业2012年11月30日经审计的净资产中的3.50亿元向航空港投资集团增加注册资本。经过本次增资，航空港投资集团注册资本增加至66,246.15万元。

　　2013年3月，郑州新郑综合保税区（郑州航空港区）管理委员会作出股东决定，以货币形式向航空港投资集团增加注册资本200,000.00万元。经过本次增资，航空港投资集团注册资本增加至266,246.15万元。

　　2013年5月，郑州新郑综合保税区（郑州航空港区）管理委员会作出股东决定，以货币形式向航空港投资集团增加注册资本70,000.00万元。经过本次增资，航空港投资集团注册资本增加至336,246.15万元。

　　2013年6月，郑州新郑综合保税区（郑州航空港区）管理委员会作出股东决定，以货币形式向航空港投资集团增加注册资本30,000.00万元。经过本次增资，航空港投资集团注册资本增加至366,246.15万元。

　　2013年11月，郑州新郑综合保税区（郑州航空港区）管理委员会作出股东决定，以货币形式向航空港投资集团增加注册资本80,000.00万元。经过本次增资，航空港投资集团注册资本增加至446,246.15万元。

　　2013年12月，郑州新郑综合保税区（郑州航空港区）管理委员会作出股东决定，以货币形式向航空港投资集团增加注册资本53,753.85万元。经过本次增资，航空港投资集团注册资本增加至500,000.00万元。

　　2014年1月，郑州新郑综合保税区（郑州航空港区）管理委员会作出股东决定，以货币形式向航空港投资集团增加注册资本100,000.00万元。经过本次增资，航空港投资集团注册资本增加至600,000.00万元。

　　2015年4月，郑州航空港经济综合实验区管理委员会作出股东决定，以货币形式向航空港投资集团增加注册资本280,000.00万元。经过本次增资，航空港投资集团注册资本增加至880,000万元。

　　2016年11月，郑州航空港经济综合实验区管理委员会作出股东决定，以货币形式向航空港投资集团增加注册资本120,000.00万元。经过本次增资，航空港投资集团注册资本增加至1,000,000万元。

　　2017年5月，郑州航空港经济综合实验区管理委员会作出股东决定，以货币形式向航空港投资集团增加注册资本1,000,000.00万元。经过本次增资，航空港投资集团注册资本增加至2,000,000.00万元。

　　2021年1月，郑州航空港经济综合实验区管理委员会作出股东决定，同意增加航空港投资集团注册资本金，由原200.00亿元增加至500.00亿元。

　　2021年9月，郑州航空港经济综合实验区管理委员会按照《中共中央国务院关于深化国有企业的指导意见》（中发[2015]22号）和基本养老保险制度改革有关要求，通过无偿划转部分国有资本充实社保基金。股权划转后，航空港投资集团股权结构为郑州航空港经济综合实验区管理委员会持股96%，河南省财政厅持股4%。

　　2022年9月，郑州航空港经济综合实验区管理委员会根据《河南省人民政府关于优化河南航空港投资集团有限公司管理体制实施方案的批复》(豫政文(2022)202号)等相关规定，将持有的航空港投资集团51%股权无偿划转至河南省财政厅。股权划转后，航空港投资集团股权结构为河南省财政厅持股55%，郑州航空港经济综合实验区管理委员会持股45%。

　　2023年2月，根据河南省政府工作部署，河南省财政厅、郑州航空港实验区管委会将其持有航空港投资集团共计16%的股权无偿划转至河南投资集团有限公司、郑州国家中心城市产业发展基金股份有限公司。股权划转后，航空港投资集团股权结构为河南省财政厅持股47%，郑州航空港经济综合实验区管理委员会持股37%，河南投资集团有限公司持股8%，郑州国家中心城市产业发展基金股份有限公司持股8%。

　　（四）关联关系说明

　　航空港投资集团全资子公司兴慧电子为公司控股股东，航空港投资集团为公司间接控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，航空港投资集团和其下属子公司均为公司关联方，本次交易构成关联交易。

　　三、质押、抵押物的基本情况

　　（一）质押股权

　　1、名称：广州吉欧电子科技有限公司（以下简称“吉欧电子”）

　　住所：广州市高新技术产业开发区科学城彩频路7号702、704

　　法定代表人：李仁德

　　注册资本：45,761.363124万元人民币

　　成立日期：2011年5月17日

　　经营范围：工程和技术研究和试验发展;仪器仪表制造;仪器仪表销售;软件开发;仪器仪表修理;互联网销售（除销售需要许可的商品）;工业自动控制系统装置制造;工业自动控制系统装置销售;电机及其控制系统研发;通信设备制造;通信设备销售;物联网设备制造;物联网设备销售;智能仪器仪表制造;智能仪器仪表销售;物联网技术研发;信息系统集成服务;卫星技术综合应用系统集成;绘图、计算及测量仪器制造;绘图、计算及测量仪器销售;计算机软硬件及辅助设备批发;软件销售;电子测量仪器制造;电子测量仪器销售;接受金融机构委托从事信息技术和流程外包服务（不含金融信息服务）;导航、测绘、气象及海洋专用仪器销售;导航、测绘、气象及海洋专用仪器制造;专用设备修理;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;电工仪器仪表制造;计算机及办公设备维修;通讯设备修理;雷达、无线电导航设备专业修理;工程管理服务;计算机软硬件及辅助设备零售;办公设备耗材销售;信息技术咨询服务;水利相关咨询服务;地质灾害治理服务;软件外包服务;电子专用设备制造;工业机器人制造;船舶自动化、检测、监控系统制造;工业机器人安装、维修;工业机器人销售;地质勘探和地震专用仪器制造;地质勘探和地震专用仪器销售;其他专用仪器制造;智能机器人销售;技术进出口;货物进出口;测绘服务。

　　截止2021年12月31日，吉欧电子总资产为59,782.27万元，负债总额为16,569.07万元，净资产为43,213.20万元，2021年1-12月营业收入为39,682.76万元，净利润为7,104.93万元（经审计）。

　　截止2022年12月31日，吉欧电子总资产为61,443.92万元，负债总额为12,304.21万元，净资产为49,139.70万元，2022年1-12月营业收入为41,190.49万元，净利润为5,926.50万元（经审计）。

　　2、名称：北京合众思壮时空物联科技有限公司（以下简称“北京时空物联”）

　　住所：北京市东城区南竹杆胡同2号1幢10层11111

　　法定代表人：林伯瀚

　　注册资本：10,000万人民币

　　成立日期：2011年3月25日

　　经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；计算机系统服务、数据处理、计算机维修；基础软件服务、应用软件服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；机械设备、电子设备及设施的装配、集成、安置作业；安全技术防范工程系统设计、施工、安装、维护（施工、作业限外埠经营生产活动）；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备；医疗器械（限I、II类）；软件开发；数据处理；计算机系统集成；卫星移动通信终端销售；导航终端销售；销售第三类医疗器械（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售第三类医疗器械以及销售第三类医疗器械。以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　截止2021年12月31日，北京时空物联总资产为25,854.12万元，负债总额为23,893.41万元，净资产为1,960.71万元，2021年1-12月营业收入为12,353.04万元，净利润为-2,479.85万元（经审计）。

　　截止2022年12月31日，北京时空物联总资产为34,499.94万元，负债总额为11,218.76万元，净资产为23,281.18万元，2022年1-12月营业收入为12,512.88万元，净利润为1,916.50万元（经审计）。

　　3、名称：西安合众思壮导航技术有限公司（以下简称“西安思壮”）

　　住所：西安市高新区锦业一路68号甲

　　法定代表人：吴林

　　注册资本：16,200万人民币

　　成立日期：2007年1月8日

　　经营范围：一般项目：农业机械制造；农林牧渔机械配件制造；电子元器件与机电组件设备制造；卫星移动通信终端制造；移动终端设备制造；智能车载设备制造；其他电子器件制造；导航、测绘、气象及海洋专用仪器制造；导航终端制造；智能控制系统集成；信息系统集成服务；卫星导航多模增强应用服务系统集成；信息技术咨询服务；卫星技术综合应用系统集成；智能机器人的研发；软件外包服务；人工智能应用软件开发；软件开发；物联网技术服务；与农业生产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目：技术进出口；货物进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)

　　截止2021年12月31日，西安思壮总资产为29,959.69万元，负债总额为16,200.09万元，净资产为13,759.60万元，2021年1-12月营业收入为5,759.12万元，净利润为-1,320.95万元（经审计）。

　　截止2022年12月31日，西安思壮总资产为22,042.65万元，负债总额为8,695.50万元，净资产为13,347.15万元，2022年1-12月营业收入为7,348.01万元，净利润为-412.45万元（经审计）。

　　（二）抵押房产

　　■

　　四、关联交易的主要内容及定价依据

　　1、财务资助总额：不超过人民币4亿元

　　2、担保总额：不超过人民币16亿元

　　3、财务资助资金使用费率：不超过8%/年，实际以签署具体的协议约定为准。

　　4、担保费率：不超过3%/年，实际以签署具体的协议约定为准。

　　5、定价依据：参照市场化情况及公司及子公司融资成本确定，遵循公平、合理、公允的原则，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

　　6、其他具体内容以正式协议文本为准。

　　五、交易的目的和对上市公司的影响

　　航空港投资集团及其子公司为公司提供财务资助、为贷款融资提供连带责任担保或差额补足担保事项，是为了提高公司的筹资效率，解决公司资金需求，为公司业务发展与生产经营提供资金支持，属正常性业务往来。本次交易不会影响公司的独立性，交易的决策程序严格按照相关法律法规执行，不会损害公司及全体股东的合法权益。

　　六、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2023年初至本公告披露日，公司与航空港投资集团及其下属子公司发生的各类关联交易总额为428,646,267.53元（不含本公告日相关交易事项金额）。

　　七、独立董事事前认可和独立意见

　　（一）独立董事事前认可意见

　　上述事项应当按照相关规定履行董事会审批程序和相关信息披露义务。

　　上述关联交易属于正常商业行为，交易价格及过程遵循了公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。因此，我们同意将上述事项提交公司第五届董事会第二十五次会议审议。

　　董事会在对该议案进行表决时，关联董事张振伟、李占森、李汉军、朱兴旺应按规定予以回避。

　　（二）独立董事独立意见

　　公司本次交易符合公司经营发展需要，对公司经营将产生积极影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。同时我们对公司董事会在审核上述议案的召集、召开、审议、表决程序进行了监督，关联董事回避表决，我们认为符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。因此我们对该事项表示同意，并同意将该事项提交股东大会审议。

　　八、监事会意见

　　本次交易为了更好地满足子公司生产经营资金需求，该事项不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响，不会损害公司、股东尤其是中小股东的利益。该关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，董事会审议该议案时，关联董事回避了表决，决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。本议案需提请公司股东大会审议批准。

　　九、备查文件

　　1、第五届董事会第二十五次会议决议；

　　2、第五届监事会第十七次会议决议；

　　3、独立董事关于第五届董事会第二十五次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、独立董事关于第五届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见；

　　5、关联交易概述表。

　　特此公告

　　北京合众思壮科技股份有限公司董事会

　　二〇二三年五月九日

　　证券代码：002383        证券简称：合众思壮      公告编号：2023-046

　　北京合众思壮科技股份有限公司

　　关于向五矿国际信托有限公司申请

　　信托贷款暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、融资事项概述

　　（一）基本情况

　　为了满足公司2023年度发展及营运资金的需求，保证公司业务的正常开展，公司拟向五矿国际信托有限公司（以下简称“五矿信托”）申请不超过人民币5亿元的信托贷款。河南航空港投资集团有限公司（以下简称“航空港投资集团”）拟作为保证人对公司上述信托借款项下的全部支付义务提供连带责任保证担保，担保费率不超过3%/年，同时公司将向航空港投资集团提供相应反担保，担保及反担保的情况详见公司同日于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于公司及子公司使用河南航空港投资集团有限公司及其子公司财务资助及担保额度暨关联交易的公告》。

　　该事项在公司股东大会审议通过后，授权公司管理层与五矿信托就上述信托贷款签署相应的《信托贷款合同》及相关的一切法律文件。

　　（二）审批情况

　　公司于2023年5月8日召开第五届董事会第二十五次会议，会议审议了《关于向五矿国际信托有限公司申请信托贷款暨关联交易的议案》，关联董事张振伟、李占森、李汉军、朱兴旺对该项议案进行了回避表决，以4票同意、4票回避、0票反对、0票弃权通过上述议案。独立董事对该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。此项交易尚需获得股东大会的审批，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（三）关联关系说明

　　航空港投资集团为公司间接控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，航空港投资集团为公司关联方，本次交易构成关联交易。

　　二、信托公司基本情况

　　公司名称：五矿国际信托有限公司

　　公司类型：其他有限责任公司

　　成立日期：1997年9月23日

　　注册地址：青海省西宁市城中区创业路108号南川工业园区投资服务中心1号楼4层

　　法定代表人：王卓

　　注册资本：人民币1,305,106.905103万元

　　经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；受托境外理财；法律法规规定或中国银行保险监督管理委员会批准的其他业务。

　　是否为失信被执行人：否

　　股权结构：

　　■

　　三、关联方的基本情况

　　（一）关联方简介

　　名称：河南航空港投资集团有限公司

　　住所：郑州航空港区护航路16号兴港大厦C座

　　企业性质：有限责任公司(国有独资)

　　法定代表人：王飞

　　注册资本：5,000,000万

　　统一社会信用代码：91410100055962178T

　　经营范围：投资管理；资产管理与运营；金融服务。

　　股权结构：河南省财政厅持股47%，郑州航空港经济综合实验区管理委员会持股37%，河南投资集团有限公司持股8%、郑州国家中心城市产业发展基金股份有限公司持股8%

　　是否为失信被执行人：否

　　（二）关联方主要财务数据

　　最近两年的财务情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　（三）关联方历史沿革

　　航空港投资集团是根据《郑州新郑综合保税区（郑州航空港区）管理委员会关于成立郑州新郑综合保税区（郑州航空港区）兴港投资发展有限公司的通知》（郑综保管【2012】190号文），由郑州新郑综合保税区（郑州航空港区）管理委员会以货币出资2,000.00万元，于2012年10月由郑州市工商行政管理局郑州机场分局核准设立的国有独资有限责任公司。公司设立时注册资本2,000.00万元，实收资本2,000.00万元。

　　2012年11月，郑州新郑综合保税区（郑州航空港区）管理委员会作出股东决定，以货币形式向航空港投资集团增加注册资本29,246.15万元。经过此次增资，航空港投资集团注册资本增加至31,246.15万元。

　　2012年11月，郑州新郑综合保税区（郑州航空港区）管理委员会根据《郑州新郑综合保税区（郑州航空港区）管理委员会关于将郑州航空港区航程置业有限公司股权无偿划转至郑州新郑综合保税区（郑州航空港区）兴港投资发展有限公司的决定》（郑综保管【2012】250号文），将郑州航空港区航程置业有限公司100%的国有股权划至航空港投资集团。

　　航程置业股权无偿划转至航空港投资集团后，郑州新郑综合保税区（郑州航空港区）管理委员会决定以航程置业2012年11月30日经审计的净资产中的3.50亿元向航空港投资集团增加注册资本。经过本次增资，航空港投资集团注册资本增加至66,246.15万元。

　　2013年3月，郑州新郑综合保税区（郑州航空港区）管理委员会作出股东决定，以货币形式向航空港投资集团增加注册资本200,000.00万元。经过本次增资，航空港投资集团注册资本增加至266,246.15万元。

　　2013年5月，郑州新郑综合保税区（郑州航空港区）管理委员会作出股东决定，以货币形式向航空港投资集团增加注册资本70,000.00万元。经过本次增资，航空港投资集团注册资本增加至336,246.15万元。

　　2013年6月，郑州新郑综合保税区（郑州航空港区）管理委员会作出股东决定，以货币形式向航空港投资集团增加注册资本30,000.00万元。经过本次增资，航空港投资集团注册资本增加至366,246.15万元。

　　2013年11月，郑州新郑综合保税区（郑州航空港区）管理委员会作出股东决定，以货币形式向航空港投资集团增加注册资本80,000.00万元。经过本次增资，航空港投资集团注册资本增加至446,246.15万元。

　　2013年12月，郑州新郑综合保税区（郑州航空港区）管理委员会作出股东决定，以货币形式向航空港投资集团增加注册资本53,753.85万元。经过本次增资，航空港投资集团注册资本增加至500,000.00万元。

　　2014年1月，郑州新郑综合保税区（郑州航空港区）管理委员会作出股东决定，以货币形式向航空港投资集团增加注册资本100,000.00万元。经过本次增资，航空港投资集团注册资本增加至600,000.00万元。

　　2015年4月，郑州航空港经济综合实验区管理委员会作出股东决定，以货币形式向航空港投资集团增加注册资本280,000.00万元。经过本次增资，航空港投资集团注册资本增加至880,000万元。

　　2016年11月，郑州航空港经济综合实验区管理委员会作出股东决定，以货币形式向航空港投资集团增加注册资本120,000.00万元。经过本次增资，航空港投资集团注册资本增加至1,000,000万元。

　　2017年5月，郑州航空港经济综合实验区管理委员会作出股东决定，以货币形式向航空港投资集团增加注册资本1,000,000.00万元。经过本次增资，航空港投资集团注册资本增加至2,000,000.00万元。

　　2021年1月，郑州航空港经济综合实验区管理委员会作出股东决定，同意增加航空港投资集团注册资本金，由原200.00亿元增加至500.00亿元。

　　2021年9月，郑州航空港经济综合实验区管理委员会按照《中共中央国务院关于深化国有企业的指导意见》（中发[2015]22号）和基本养老保险制度改革有关要求，通过无偿划转部分国有资本充实社保基金。股权划转后，航空港投资集团股权结构为郑州航空港经济综合实验区管理委员会持股96%，河南省财政厅持股4%。

　　2022年9月，郑州航空港经济综合实验区管理委员会根据《河南省人民政府关于优化河南航空港投资集团有限公司管理体制实施方案的批复》(豫政文(2022)202号)等相关规定，将持有的航空港投资集团51%股权无偿划转至河南省财政厅。股权划转后，航空港投资集团股权结构为河南省财政厅持股55%，郑州航空港经济综合实验区管理委员会持股45%。

　　2023年2月，根据河南省政府工作部署，河南省财政厅、郑州航空港实验区管委会将其持有航空港投资集团共计16%的股权无偿划转至河南投资集团有限公司、郑州国家中心城市产业发展基金股份有限公司。股权划转后，航空港投资集团股权结构为河南省财政厅持股47%，郑州航空港经济综合实验区管理委员会持股37%，河南投资集团有限公司持股8%，郑州国家中心城市产业发展基金股份有限公司持股8%。

　　四、协议的主要内容

　　贷款人：五矿国际信托有限公司

　　借款人：北京合众思壮科技股份有限公司

　　贷款类型：信托贷款。

　　贷款用途：补充流动资金。

　　贷款金额：不超过人民币5亿元。在贷款期限内，贷款人可以向借款人分笔提供人民币贷款。各笔信托贷款的本金金额、期限以届时双方签署的借款凭证予以确认。

　　贷款期限：本合同项下的各笔贷款单独计算期限，各期期限不超过12个月。

　　担保措施：河南航空港投资集团有限公司提供连带责任保证担保。

　　截至目前尚未签署相关合同，协议的主要内容以正式合同为主。

　　五、交易对上市公司的影响

　　本次交易事项是为了满足公司生产经营资金需求，该事项不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响，不会损害公司、股东尤其是中小股东的利益。

　　六、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2023年初至本公告披露日，公司与航空港投资集团及其下属子公司发生的各类关联交易总额为428,646,267.53元（不含本公告日相关交易事项金额）。

　　七、独立董事事前认可和独立意见

　　（一）独立董事事前认可意见

　　上述事项应当按照相关规定履行董事会审批程序和相关信息披露义务。

　　上述关联交易属于正常商业行为，交易价格及过程遵循了公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。因此，我们同意将上述事项提交公司第五届董事会第二十五次会议审议。

　　董事会在对该议案进行表决时，关联董事张振伟、李占森、李汉军、朱兴旺应按规定予以回避。

　　（二）独立董事独立意见

　　公司本次交易符合公司经营发展需要，对公司经营将产生积极影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。同时我们对公司董事会在审核上述议案的召集、召开、审议、表决程序进行了监督，关联董事回避表决，我们认为符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。因此我们对该事项表示同意，并同意将该事项提交股东大会审议。

　　八、监事会意见

　　本次交易为了更好地满足公司生产经营资金需求，该事项不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响，不会损害公司、股东尤其是中小股东的利益。该关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，董事会审议该议案时，关联董事回避了表决，决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。本议案需提请公司股东大会审议批准。

　　九、备查文件

　　1、第五届董事会第二十五次会议决议；

　　2、第五届监事会第十七次会议决议；

　　3、独立董事关于第五届董事会第二十五次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、独立董事关于第五届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　北京合众思壮科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇二三年五月九日