证券代码：000530；200530    证券简称：冰山冷热；冰山B    公告编号：2023-013

　　冰山冷热科技股份有限公司

　　九届十四次董事会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、本次董事会会议通知，于2023年4月28日以书面方式发出。

　　2、本次董事会会议，于2023年5月4日以通讯表决方式召开。

　　3、应参加表决董事9人，实际表决董事9人。

　　4、本次董事会会议的召开，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、关于受让松下制冷（大连）有限公司股权的报告

　　同意公司受让松下电器（中国）有限公司所持松下制冷（大连）有限公司（“松下制冷”）40%股权；受让三洋电机株式会社所持松下制冷60%股权。本次股权受让完成后，公司将持有松下制冷100%股权。

　　本次股权受让价格以松下制冷2023年3月31日为基准日经第三方评估机构出具的净资产评估值为基础，确定为14,528.55万元。

　　上述交易构成关联交易。公司独立董事于2023年4月28日对此项议案予以了事前认可，同意提交董事会审议。关联董事堂埜茂、西本重之在审议此项议案时进行了回避。

　　同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

　　本议案尚需经2022年度股东大会审议通过。

　　2、关于签署《附条件生效的股权转让协议》的报告

　　为明确公司与松下中国、三洋电机在本次交易中的权利与义务，公司拟与松下中国、三洋电机签署《附条件生效的股权转让协议》。《附条件生效的股权转让协议》对标的资产、定价依据和交易价格、对价支付方式及支付期限、过渡期损益安排、标的资产权属转移、违约责任等事项进行了约定。

　　本议案涉及关联交易，关联董事堂埜茂、西本重之在审议此项议案时进行了回避。

　　同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

　　本议案尚需经2022年度股东大会审议通过。

　　3、关于召开2022年度股东大会有关事项的报告

　　同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

　　2、独立董事意见。

　　冰山冷热科技股份有限公司董事会

　　2023年5月5日

　　证券代码：000530；200530    证券简称：冰山冷热；冰山B    公告编号：2023-015

　　冰山冷热科技股份有限公司

　　关于召开2022年度股东大会的通知

　　公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2022年度股东大会。

　　2、召集人：冰山冷热科技股份有限公司（“公司”）董事会。经公司九届十四次董事会议审议，决定召开本次股东大会。

　　3、会议召开的合法合规性：本次股东大会由公司董事会负责召集，公司董事会认为本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　4、会议召开日期和时间

　　现场会议：2023年5月25日（星期四）下午3:00。

　　网络投票：2023年5月25日。其中：

　　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年5月25日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午1:00-3:00。

　　（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2023年5月25日上午9:15至下午3:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式

　　本次会议采取现场会议投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　6、会议的股权登记日

　　会议的股权登记日为2023年5月18日。B股股东应在2023年5月15日或更早买入公司股票方可参会。

　　7、出席对象

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书模板详见附件2）。

　　本次股东大会须回避表决的股东，不可接受其他股东委托进行投票。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、现场会议地点：公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　■

　　以上提案中，提案7、10、11属于关联交易事项，关联股东需回避表决。

　　本次股东大会，不采取累积投票制。

　　本次股东大会上将听取公司独立董事2022年度述职报告。

　　提案内容详见公司于2023年4月26日、5月5日刊登在《中国证券报》及巨潮资讯网上的九届十三次董事会议决议公告、九届十四次董事会议决议公告。

　　三、会议登记等事项

　　1、登记方式

　　（1）个人股东亲自出席会议的，应当凭借本人身份证件、股票账户卡和持股凭证办理登记；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证件、股东授权委托书及授权股东本人的身份证件复印件、授权股东的股票账户卡和持股凭证，凭上述文件办理登记。

　　（2）法人股东出席会议需持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、持股凭证，以及委托代理人本人身份证件。

　　（3）异地股东可以通过传真、信函或者电子邮件的方式进行登记。

　　（4）登记时间：2023年5月19日起至5月25日现场会议召开时主持人宣布停止会议登记止。

　　（5）登记地点：公司证券法规部。

　　2、会议联系方式

　　电话：（86-411）87968822

　　传真：（86-411）87968125

　　联系人：杜宇

　　地址：大连经济技术开发区辽河东路106号

　　冰山冷热科技股份有限公司证券法规部

　　邮编：116630

　　现场会议会期半天，与会人员的住宿及交通费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。（参加网络投票具体操作流程详见附件1）

　　六、备查文件

　　1、公司九届十四次董事会议决议。

　　2、深交所要求的其他有关文件。

　　冰山冷热科技股份有限公司董事会

　　2023年5月5日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、 投票代码：360530，投票简称：冰山投票。

　　2、填报表决意见

　　本次会议议案为非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案（如有）进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2023年5月25日的交易时间，上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午1:00-3:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年5月25日上午9:15至下午3:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：授权委托书

　　授权委托书

　　兹委托________先生/女士代表本人（公司）出席冰山冷热科技股份有限公司 2022年度股东大会，并对全部议案代为行使表决权。

　　委托人姓名：___________________  委托人身份证号码：___________________

　　委托人股东账号：_______________  委托人持股数：A/B 股______________股

　　受托人姓名：___________________  受托人身份证号码：___________________

　　委托日期：2023 年  月  日

　　委托有效期限：2023年  月  日

　　委托人签名/盖章：___________________

　　受托人签名：________________________

　　表决权行使具体指示如下（请在相应的表决意见项下空格内划“√”）：

　　■

　　证券代码：000530；200530 证券简称：冰山冷热；冰山B  公告编号：2023-014

　　冰山冷热科技股份有限公司

　　关于受让松下制冷（大连）

　　有限公司股权的关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1、关联交易基本情况

　　松下制冷（大连）有限公司（“松下制冷”）由松下电器（中国）有限公司（“松下中国”）和三洋电机株式会社（“三洋电机”）共同出资设立。松下制冷注册资本为345,000万日元，松下中国持有松下制冷40%股权，三洋电机持有松下制冷60%股权。

　　为强化业务协同，为客户节能环保提供更加优化的解决方案，公司于2023年5月4日与松下中国、三洋电机签署《附条件生效的股权转让协议》，受让松下中国所持松下制冷40%股权、三洋电机所持松下制冷60%股权。

　　2、由于公司及控股股东的部分董事、监事由松下中国的董事、高级管理人员担任，三洋电机为公司持有5%以上股份的股东，松下中国、三洋电机为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

　　3、公司于2023年5月4日召开的九届十四次董事会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了关于上述关联交易的议案。关联董事堂埜茂、西本重之在审议时进行了回避。独立董事对上述关联交易予以了事前认可，并发表了独立意见。根据连续十二个月累计计算原则，本次交易尚需经过股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

　　4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

　　5、连续十二个月内累计计算，公司与同一关联人发生的已披露但未履行股东大会审议程序的关联交易的总金额为21,627.55万元，占公司最近一期经审计净资产的7.19%。

　　公司于2022年11月18日召开的九届十一次董事会议审议通过了《关于转让松下冷链（大连）有限公司股权的报告》，同意公司以7,099万元的价格，向松下中国转让所持松下冷链（大连）有限公司40%股权。前述事项的具体内容，详见公司董事会议决议公告（2022-054）、关于转让松下冷链（大连）有限公司股权的关联交易公告（2022-055）。

　　二、关联方基本情况

　　（一）关联方1—松下电器（中国）有限公司

　　1、关联方基本情况

　　企业名称：松下电器（中国）有限公司

　　企业性质：有限责任公司(外国法人独资)

　　注册地点：北京市朝阳区景华南街5号远洋光华中心C座3层、6层

　　法定代表人：本间哲朗

　　注册资本：176,498.5382万美元

　　统一社会信用代码：91110000625906670H

　　经营范围：在中国对电器、电子及其他鼓励和允许类产业进行投资,及其他经批准从事的零售、服务相关业务。

　　松下中国的唯一股东是松下控股株式会社。

　　2、关联方历史沿革、主要业务状况

　　松下中国成立于1994年8月11日，是日本松下控股株式会社在中国设立的投资主体，主要从事松下电器在中国境内的投资事务。

　　3、公司与关联方间存在的关联关系

　　公司及控股股东的部分董事、监事由松下中国的董事、高级管理人员担任，松下中国为公司的关联法人。

　　4、松下中国近年经营正常，非失信被执行人。

　　（二）关联方2—三洋电机株式会社

　　1、关联方基本情况

　　企业类型：境外企业（日本）

　　注册地点：大阪府门真市大字门真1006番地

　　法定代表人：井垣 诚一郎

　　注册资本：4亿日元

　　法人番号：1120001155854

　　经营范围：电气、通信、电子等

　　主要股东：松下电器出资管理合同会社持股100%

　　2、公司与关联方间存在的关联关系

　　三洋电机持有公司8.72%股份，为公司的关联法人。

　　3、三洋电机非失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　1、交易标的概况

　　（1）交易标的：松下中国及三洋电机所持松下制冷100%股权。该交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施。

　　（2）松下制冷成立于1992年，公司持有其40%股权，三洋电机持有其60%股权。2021年12月，公司将所持松下制冷40%股权转让给松下中国（简称“前次股权转让”）。前次股权转让事项的具体内容，详见公司董事会议决议公告（2021-042）、关于转让松下制冷（大连）有限公司股权的关联交易公告（2021-043）。

　　前次股权转让目的，主要是便于松下中国剥离松下制冷多联机式空调（简称“VRF”）业务。该业务从市场上，主要应用于小型商用及家用空调，不符合公司工业领域和大型商用领域市场定位；从经营模式上，设计和销售两头在外，不利于公司核心技术的掌握以及市场应对能力提升；从经营效益上，VRF业务没有竞争优势，微利甚至出现了亏损。松下制冷由松下独资后，已着手进行VRF事业的剥离工作，现在已经完成该项事业的剥离。VRF事业剥离后，余下的溴化锂吸收式冷温水机和燃气热泵空调业务与公司业务协同性和互补性明显，本次股权受让后可提升公司竞争力，扩大市场规模，增强公司盈利能力。

　　前次股权转让，聘请了具有从事证券期货相关业务资产评估资格的北京中企华资产评估有限责任公司对松下制冷进行了整体评估，评估基准日为2021年6月30日，净资产账面价值为34,661.38万元，净资产评估价值（资产基础法）为43,733.79万元，评估增值率26.17%。根据该评估结果，确定公司所持松下制冷40%股权的转让价格为17,493.52万元。

　　前次股权转让，净资产评估价值与本次股权受让评估价值存在较大差异，主要是因松下制冷在不同评估基准日净资产账面价值发生较大变动。

　　2、松下制冷主要股东及各自持股比例：松下中国（持股40%）、三洋电机（持股60%）

　　企业性质：有限责任公司（外商投资）

　　注册地点：辽宁省大连经济技术开发区淮河西路117、118号（松岚街10号）

　　法定代表人：横尾定顕

　　注册资本：345,000万日元

　　设立时间：1992年9月11日

　　统一社会信用代码：912102136048024506

　　经营范围：环保及能源综合利用的制冷制热设备、空调机械、环保机械及相关联的设备等的设计、生产、制造、销售、安装、售后服务及与此相关联的其它业务。

　　松下制冷最近一年又一期的主要财务数据（单位：万元）

　　■

　　以上财务数据业经具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所审计。

　　3、松下制冷非失信被执行人。

　　4、松下制冷不存在为他人提供担保、财务资助等情况。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次股权受让，聘请了具有从事证券期货相关业务资产评估资格的北京中企华资产评估有限责任公司对松下制冷进行了整体评估，评估基准日为2023年3月31日，净资产账面价值为3,439.76万元，净资产评估价值（收益法）为14,528.55万元，评估增值率322.37%。根据该评估结果，确定松下制冷100%股权的受让价格为14,528.55万元。其中，松下中国所持松下制冷40%股权的受让价格为5,811.42万元；三洋电机所持松下制冷60%股权的受让价格为8,717.13万元。

　　（一）收益法具体方法和模型的选择

　　本次采用收益法中的现金流量折现法对企业整体价值评估来间接获得股东全部权益价值，企业整体价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和与正常经营活动无关的非经营性资产价值构成，对于经营性资产价值的确定选用企业自由现金流折现模型，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出。

　　计算模型如下：

　　股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值

　　1.企业整体价值

　　企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：

　　企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值

　　（1）经营性资产价值

　　经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：

　　■

　　其中：F0：评估基准日至当年年末自由现金流量；

　　P：评估基准日的企业经营性资产价值；

　　Fi：评估基准日后第i年预期的企业自由现金流量；

　　Fn：预测期末年预期的企业自由现金流量；

　　r：折现率(此处为加权平均资本成本，WACC)；

　　n：预测期；

　　i：预测期第i年。

　　其中，企业自由现金流量计算公式如下：

　　企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额

　　其中，折现率（加权平均资本成本,WACC）计算公式如下：

　　■

　　其中：ke：权益资本成本；

　　kd：付息债务资本成本；

　　E：权益的市场价值；

　　D：付息债务的市场价值；

　　t：所得税率。

　　其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。计算公式如下：

　　■

　　其中：rf：无风险收益率；

　　MRP：市场风险溢价；

　　βL：权益的系统风险系数；

　　rc：企业特定风险调整系数。

　　（2）溢余资产价值

　　溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。溢余资产采用成本法进行评估。

　　（3）非经营性资产、非经营性负债价值

　　非经营性资产、非经营性负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。被评估单位无非经营性资产、负债。

　　2.付息债务价值

　　付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。被评估单位无付息债务。

　　（二）收益期和预测期的确定

　　1.收益期的确定

　　由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故本资产评估报告假设被评估单位评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。

　　2.预测期的确定

　　由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照通常惯例，评估人员将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。

　　评估人员经过综合分析，预计被评估单位于2028年达到稳定经营状态，故预测期截止到2028年底。

　　（三）预测期的收益预测

　　1.营业收入的预测

　　松下制冷(大连)有限公司未来年度主要业务收入包含吸收式中央空调（ABS）和燃气热泵空调（GHP）两个业务板块，收入类型包含设备产品收入、工程收入和售后收入。其他业务收入主要为对参股子公司的咨询费、能源费等。

　　主营业务产品和服务广泛使用于钢铁、化工、石油及大型商业设施、写字楼、政府机关等场所。ABS产品近年来实现了稳步增长，公司在未来年度通过开拓新的细分市场，并不断开发新产品、新工艺以提高产品的销售规模和市场占有率。GHP产品在政府削减碳排放和加强天然气管道建设的大背景下，近年来收入规模增长稳定。

　　未来年度营业收入根据历史年度经营数据、在手订单及未来年度事业计划分析确定。

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　2.营业成本的预测

　　(1) 产品成本的预测：产品成本包括人工费、材料费和制造费用。制造费用又分为固定制造费用和变动制造费用，变动制造费用主要指加工费、修理费、动力费和试验费等，固定制造费用包括办公费、保险费等支出。

　　人工费、材料费和变动制造费用与产品收入相关性强，根据企业历史年度占产品收入的比率预测；固定制造费用按照历史年度平均发生额的规模基础上考虑适当增长预测。

　　(2) 工程及售后成本的预测：根据企业历史年度分别占对应工程及售后收入的比率预测。

　　(3) 折旧：主要根据固定资产规模，结合有关折旧计提政策来测算。

　　未来年度营业成本预测情况如下：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　3.税金及附加的预测

　　税金和附加按照相关税收政策测算。未来年度税金及附加预测情况如下：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　4.销售费用的预测

　　销售费用主要包括职工薪酬、差旅费、物料消耗、办公费、交际应酬费、租赁费、折旧费和其他。预测分述如下：

　　(1) 职工薪酬及差旅费：和营业收入相关性较强，按照营业收入占比预测。

　　(2) 物料消耗、办公费、交际应酬费、销售办事处租赁费：按照适当增长预测。

　　(3) 折旧费：主要根据固定资产规模，结合有关折旧计提政策来测算。

　　(4) 其他费用：占比较小，按照固定合理规模预测。

　　未来年度销售费用预测如下：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　5.管理费用的预测

　　管理费用主要包括：职工薪酬、折旧费、摊销、办公费、修理费、商标使用费、技术提成费和其他。预测分述如下：

　　(1) 职工薪酬：按照未来年度的用工安排并考虑适当增长预测。

　　(2) 办公费、修理费：按照适当增长预测。

　　(3) 商标使用费、技术提成费：参照现有合同约定比例预测。

　　(4) 折旧摊销：主要根据固定资产、无形资产规模并结合折旧摊销政策测算。

　　(5) 其他：占比较小，按照固定合理规模预测。

　　未来年度管理费用预测如下：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　6.研发费用的预测

　　研发费用主要包括职工薪酬、折旧摊销、差旅费、研究开发费、办公费。预测分述如下：

　　(1) 职工薪酬、差旅费及办公费：按照适当增长预测。

　　(2) 研究开发费：营业收入相关性较强，按照营业收入占比预测。

　　(3) 折旧摊销：主要根据固定资产、无形资产规模并结合折旧摊销政策测算。

　　未来年度研发费用预测如下：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　7.所得税的预测

　　在评估基准日，被评估企业为高新技术企业，所得税率为15%，同时根据财政部、税务总局关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告（财政部税务总局公告2023年第7号）研发费用加计扣除100%计算所得税。

　　8.折旧与摊销的预测

　　主要根据固定资产、无形资产规模并结合折旧摊销政策测算。预测见下表：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　9.资本性支出的预测

　　该公司的资本性支出主要为存量资产正常更新支出，主要是分析资产状况，考虑到为维持企业的持续生产能力，对那些已达到使用寿命的资产进行更新。永续年间的支出，是根据2028年的规模，对未来年间支出按年金化进行计算。

　　未来年度资本性支出的预测如下：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　10.营运资金增加额的预测

　　对于营运资金，其变化一般与营业收入的变化有相关性。

　　营运资金=账面流动资产-账面流动负债（不含带息负债）

　　营运资金增加额=当期营运资金－上期营运资金

　　公司2021年和2022年的营运资金和营业收入中包含的VRF业务难以准确界定，因此历史年度的营运资金占比参考性较弱。评估人员分析了2023年1季度的ABS和GHP业务营运资金占比情况，并结合可比上市公司营运资金收入占比情况，综合确定未来年度营运资金占比。

　　未来年度需要追加的营运资金=当年度需要的营运资金-上一年度需要的营运资金

　　未来年度需追加的营运资金见下表：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　（四）折现率的确定

　　1.无风险收益率的确定

　　按照10年期国债在评估基准日的到期年收益率2.85%作为无风险收益率。

　　2.权益系统风险系数的确定

　　被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：

　　■

　　根据被评估单位的业务特点，评估人员通过WIND资讯系统查询了6家沪深A股可比上市公司2023年3月31日的βL值，然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成βu值，并取其平均值作为被评估单位的βu值。取可比上市公司资本结构的平均值作为被评估单位的目标资本结构。

　　3.市场风险溢价的确定

　　市场风险溢价是市场投资报酬率与无风险报酬率之差。其中，市场投资报酬率以上海证券交易所和深圳证券交易所股票交易价格指数为基础，选取1992年至2022年的年化周收益率加权平均值，经计算市场投资报酬率为9.48%，无风险报酬率取评估基准日（2023年3月31日）10年期国债的到期收益率2.85%，即市场风险溢价为6.63%。

　　4.企业特定风险调整系数的确定

　　企业特定风险调整系数在分析公司的经营风险、市场风险、管理风险以及财务风险等方面风险及对策的基础上综合确定。结合被评估单位业务规模、历史经营业绩、行业地位、经营能力、竞争能力、内部控制等情形对企业风险的影响，确定该公司的企业特定风险调整系数为1.00%。

　　5.预测期折现率的确定

　　按照上述参数测算的折现率WACC为10.90%。

　　（五）其他资产和负债的评估

　　1.非经营性资产和非经营性负债的评估

　　评估基准日，企业账面无非经营资产和负债。

　　2.溢余资产的评估

　　评估基准日，企业的溢余资产及负债主要包含溢余货币资金及剥离VRF业务相关的资产和往来，评估值为-5,427.43万元。

　　（六）付息债务的评估

　　评估基准日，企业账面无付息债务。

　　（七）测算结果

　　综上，松下制冷(大连)有限公司的股东全部权益价值计算结果如下：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　（八）收益法评估增值及作为评估结论方法原因

　　收益法评估后的股东全部权益价值为14,528.55万元，增值额为11,088.79万元，增值率为322.37%。资产基础法评估后的股东全部权益价值为14,086.81万元，两者相差441.74万元，差异率为3.04%。

　　资产基础法是在重置资产角度在合理评估各分项资产和负债的价值确定评估对象价值的思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值得到企业股东权益价值的方法。松下制冷(大连)有限公司业务整合后由于受其市场潜力、技术水平、管理能力、宏观政策、竞争环境等诸方面因素的影响，其内在的整体价值高于其单项资产加和的价值，采用收益法从资产预期获利能力的角度评价资产，能够全面反映企业的整体获利能力和整体内在价值。

　　根据上述分析，本资产评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：松下制冷（大连）有限公司的股东全部权益价值评估结果为14,528.55万元。

　　经以上分析，在本次基准日下，评估采用各项参数依据较为充分，最终采用收益法作为评估的结论相对合理。

　　本次股权受让未设置业绩承诺和补偿安排，系公司与交易对方根据市场化原则协商谈判结果，符合相关法律法规的规定。本次股权受让完成后，公司与松下制冷将实现良好的协同效应和优势互补，有利于公司提升市场占有率及盈利能力，并通过对松下制冷实施全面整合，未来将发挥出更大的经济效益。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　1、成交金额：14,528.55万元。

　　2、支付方式及期限：公司将在松下制冷完成本股权转让相关的工商变更登记（备案）后 30个工作日内，以货币支付给松下中国、三洋电机。

　　3、协议生效条件及生效时间：本协议经甲、乙双方签字盖章之日起成立，除声明与保证条款、违约责任条款和保密条款在本协议签订后即生效，其它条款于以下条件均被满足之日起生效：（1）乙方（公司）董事会审议通过本股权转让和本协议有关议案；（2）乙方（公司）股东大会审议通过本股权转让和本协议有关议案。

　　4、过渡期安排：自2023年4月1日起至本股权转让手续完成日期间，双方不再对转让对价进行调整，期间收益或损失由受让方承担。

　　六、涉及关联交易的其他安排

　　本次股权受让前，松下制冷已经解决了VRF业务相关人员安置事宜。本次股权受让，不涉及债权债务转移事宜。交易完成后会减少关联交易，不会出现同业竞争。

　　本次股权受让所需资金，公司将通过自有资金或并购贷款支付。

　　七、交易目的和对上市公司的影响

　　松下制冷目前已经完成了VRF业务的剥离，今后将集中资源大力发展溴化锂吸收式冷温水机和燃气热泵空调的相关业务，是公司冷热产业链上重要的业务组成部分。在中国的双碳政策下，松下制冷利用余废热作为驱动能源的制冷技术可与公司形成高效协同，在石油炼化、煤化工、钢铁焦化等高能耗的细分市场以及多晶硅等工业领域、能源领域可为客户提供更加完整的、高能效的综合能源解决方案，创造更大的交叉价值，进一步提升公司在该等细分市场的占有率。

　　本次股权受让完成后，公司将持有松下制冷100%股权，合并营业收入将明显增加。

　　八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2023年年初至披露日，公司与松下中国累计已发生的其他各类关联交易的总金额为0万元；与三洋电机累计已发生的其他各类关联交易的总金额为0万元。

　　九、独立董事事前认可和独立意见

　　公司独立董事于2023年4月28日对此议案进行了事前审议，同意将其提交公司九届十四次董事会议审议。公司独立董事于2023年5月4日发表了独立意见，他们认为：本次关联交易公平，未损害公司及中小股东的权益，并有利于强化业务协同、增加营业收入；本次关联交易未设置业绩承诺和补偿安排，系公司与交易对方根据市场化原则协商谈判结果，符合相关法律法规的规定，具有合理性；本次关联交易表决程序合法，关联董事进行了有效回避。一致同意本次股权受让。

　　十、备查文件

　　1、公司九届十四次董事会议决议；

　　2、独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见；

　　3、附条件生效的股权转让协议；

　　4、松下制冷审计报告（一年又一期）；

　　5、北京中企华资产评估有限责任公司关于本项目的资产评估报告书；

　　6、关联交易情况概述表。

　　冰山冷热科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年5月5日