证券代码：603486证券简称：科沃斯 公告编号：2023-031
转债代码：113633 转债简称：科沃转债
科沃斯机器人股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予第二个及预留授予第一个解除限售期条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●本次符合解除限售条件的激励对象共计147人；
●本次解除限售股票数量：3,001,075股，约占公司目前总股本的0.5243%；
●公司将在办理完毕相关解除限售申请手续后，股份上市流通前，发布限制性股票解锁暨上市公告，敬请投资者注意。
2023年4月27日，公司召开了第三届董事会第七次会议及第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第二个及预留授予第一个解除限售期条件成就的议案》。公司2021年限制性股票激励计划首次授予第二个及预留授予第一个解除限售期解锁条件已成就，董事会同意公司按照相关规定办理符合解除限售条件的147名激励对象解除限售3,001,075股限制性股票。相关情况如下：
一、 2021年限制性股票激励计划批准及实施情况
1、2021年1月5日，公司召开第二届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。君合律师事务所上海分所出具了《关于科沃斯机器人股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。同日，公司召开第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。2021年1月7日，公司披露了《2021年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2021-002）。
2、2021年1月6日至 2021年1月15日，公司对本激励计划拟授予激励对象的姓名和职务通过公司内部系统和公示栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议，并于2021年1月16日披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2021-008）。
3、2021年1月22日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作等与本次股权激励计划相关的事宜。2021年1月23日，公司披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-012）。
4、2021年1月22日，公司召开第二届董事会第十二次会议与第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。以2021年1月22日为授予日，公司向143名激励对象授予8,206,500股限制性股票，授予价格为44.49元/股。独立董事对此发表了独立意见，认为公司向激励对象首次授予限制性股票的程序合法合规，公司2021年限制性股票激励计划的授予条件已经成就。君合律师事务所上海分所出具了《关于科沃斯机器人股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整及限制性股票授予的法律意见书》。2021年1月23日，公司披露了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的公告》（公告编号：2021-013）、《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2021-014），2021年3月10日，公司披露了《关于调整向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2021-019）。
5、2021年3月22日，公司完成了本激励计划首次授予的限制性股票登记手续，收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。并于2021年3月24日在上海证券交易所网上披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予结果公告》（公告编号：2021-020）。
6、2021年8月27日，公司召开第二届董事会第十六次会议与第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。经董事会批准，公司回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予的周炳涛等3名已离职激励对象的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票187,000股。公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了上述限制性股票的回购过户，并于2021年10月28日完成了股份注销手续。
7、2021年11月16日，公司召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对相关议案发表了独立意见，认为预留授予条件已经成就，预留部分激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。监事会对预留授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。君合律师事务所上海分所出具了《关于科沃斯机器人股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的法律意见书》，上海荣正投资咨询股份有限公司出具了《关于科沃斯机器人股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》，2021年11月17日，公司披露了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的公告》（公告编号：2021-099）。公司董事会审议预留授予相关事项后，因存在激励对象因个人原因放弃全部激励股份，由此引起激励对象名单及限制性股票数量变化2022年1月15日，公司披露了《关于调整向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的公告》（公告编号：2022-006）。
8、2022年2月8日，公司预留限制性股票登记数量932,600股完成了本激励计划预留授予登记手续，收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。并于2022年2月10日在上海证券交易所网上披露了《关于向2021年限制性股票激励计划之预留授予结果的公告》（公告编号：2022-011）。
9、2022年4月22日，公司召开第二届董事会第二十三次会议与第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于实施2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解锁的议案》，2021年度公司业绩已达成及激励对象个人层面绩效考核均满足解除限售条件，同意为符合条件的激励对象办理限制性股票第一个解除限售期解除限售的相关手续，本次符合解除限售条件的激励对象共 136名，申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为2,385,450股，占公司总股本的0.4156%
同时，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。经董事会批准，公司拟回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予的徐秋芳等2名已离职激励对象的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票40,000股和于学东先生因被公司职工代表大会推荐为第三届监事会职工监事候选人，其不符合激励对象的条件，将回购注销预留授予的已获授但尚未解除限售的限制性股票60,000股，合计回购注销3名不符合条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票100,000股。公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了上述限制性股票的回购过户，并于2022年7月5日完成了股份注销手续。
10、2022年8月26日，公司召开第三届董事会第二次会议与第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。经董事会批准，公司拟回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予的陈晓莉等5名已离职激励对象的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票115,500股和预留授予的周辰等2名已离职激励对象的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票54,000股，合计回购注销7名已离职激励对象的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票169,500股。公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了上述限制性股票的回购过户，并于2022年10月24日完成了股份注销手续。
11、2022年10月28日，公司召开第三届董事会第四次会议与第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。经董事会批准，公司拟回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予的顾亿华等3名已离职激励对象的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票126,000股和预留授予的孙亚等2名已离职激励对象的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票53,000股，合计回购注销5名已离职激励对象的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票179,000股。公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了上述限制性股票的回购过户，并于2023年1月17日完成了股份注销手续。
12、2023年4月27日，公司召开了第三届董事会第七次会议及第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第二个及预留授予第一个解除限售期条件成就的议案》。公司2021年限制性股票激励计划首次授予第二个及预留授予第一个解除限售期解锁条件已成就，董事会同意公司按照相关规定办理符合解除限售条件的147名激励对象解除限售3,001,075股限制性股票。
二、 2021年限制性股票激励计划首次授予第二个及预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
（一）首次授予第二个及预留授予第一个限售期届满：
1、根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》规定，首次授予第二个解除限售时间为：自首次授予的限制性股票授予登记完成日起24个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票授予登记完成日起36个月内的最后一个交易日当日止。首次授予第二个解除限售期解除限售比例为35%。公司 2021年限制性股票激励计划首次授予的登记日为 2021年 3月22日，首次授予的第二个限售期于 2023年3月 22日届满。
2、根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定，预留授予第一个解除限售时间为：自预留授予的限制性股票授予登记完成日起12个月后的首个交易日起至预留授予的限制性股票授予登记完成日起24个月内的最后一个交易日当日止。预留授予第一个解除限售期解除限售比例为50%。公司 2021年限制性股票激励计划预留授予的登记日为 2022年 2月8日，预留授予的第一个限售期于 2023年2月 8日届满。
（二）解除限售条件达成
根据公司《2021年限制性股票激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票解除限售，需同时满足下列条件，具体条件及达成情况如下：
■
三、激励对象本次限制性股票解除限售情况
公司2021年限制性股票激励计划首次授予第二个及预留授予第一个解除限售期共计147名激励对象符合解除限售条件，符合条件的限制性股票解除限售数量为3,001,075股，约占公司目前总股本的0.5243%。具体如下：
■
注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
四、独立董事意见
公司2021年限制性股票激励计划首次授予第二个及预留授予第一个解除限售期届满，解除限售条件均已成就。2022年度公司业绩达成及激励对象个人层面绩效考核均满足解除限售条件。激励计划对各激励对象限制性股票的限售安排、解除限售等事项符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规及《2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情况；公司对解除限售的决策程序符合激励计划和有关法律、法规及规范性文件的规定。因此，我们同意公司按照相关规定办理2021年限制性股票激励计划首次授予第二个及预留授予第一个解除限售期解锁的相关事宜。
五、监事会意见
监事会认为：公司本次解除限售的2021年限制性股票激励计划首次授予第二个及预留授予第一个解除限售的激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》《2021年限制性股票激励计划（草案）》及《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，满足公司2021年限制性股票激励计划首次授予第二个及预留授予第一个解除限售期解除限售条件，激励对象解除限售资格合法有效，同意公司为激励对象办理相关解除限售手续。
六、法律意见书的结论性意见
君合律师事务所上海分所律师认为，本次解除限售满足《管理办法》《激励计划》中规定的解除限售条件。截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售已获得现阶段必要的批准和授权，履行了相应的程序，符合《管理办法》《激励计划》的有关规定。公司尚需履行信息披露义务，并就本次解除限售向上海证券交易所、证券登记结算机构申请办理相关解除限售手续。
七、备查文件
1、第三届董事会第七次会议决议
2、第三届监事会第六次会议决议
3、独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见
4、君合律师事务所上海分所关于科沃斯机器人股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书
特此公告。
科沃斯机器人股份有限公司董事会
2023年4月29日
证券代码：603486 证券简称：科沃斯 公告编号：2023-026
转债代码：113633 转债简称：科沃转债
科沃斯机器人股份有限公司关于
公司及全资子公司开展外汇衍生品
交易业务的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●交易目的、交易品种、交易工具、交易场所和交易金额：公司海外销售回款主要以美元、欧元等为主，因此当外汇汇率出现较大波动的情况下，将对公司的经营业绩造成影响。随着公司海外收入规模不断扩大、占比持续提升，为了有效规避外汇市场风险，降低汇率波动对公司正常经营的潜在不良影响，公司拟开展外汇衍生品交易业务。上述业务均以生产经营为基础，以套期保值为目的开展，不进行单纯以盈利为目的的投机和套利交易，不影响公司主营业务发展。交易品种主要包括远期和期权等产品，主要外币币种为美元、欧元等。交易金额不超过11亿美元。主要通过具有外汇衍生品业务经营资质的银行等金融机构。
●已履行及拟履行的审议程序：科沃斯机器人股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开第三届董事会第七次会议审议通过了《关于公司及全资子公司开展外汇衍生品交易业务的议案》。该事项需提交股东大会审议。上述额度自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
●特别风险提示：公司进行的外汇衍生品交易业务遵循合法、审慎、安全、有效的原则，不以投机为目的。但金融市场受宏观经济影响较大，不排除该项投资受到市场波动风险、宏观经济形势及货币政策、财政政策等宏观政策发生变化带来的系统性风险影响。
一、 交易情况概述
（一）交易目的
公司海外销售回款主要以美元、欧元等为主，因此当外汇汇率出现较大波动的情况下，将对公司的经营业绩造成影响。随着公司海外收入规模不断扩大、占比持续提升，为了有效规避外汇市场风险，降低汇率波动对公司正常经营的潜在不良影响，公司拟开展外汇衍生品交易业务。上述业务均以生产经营为基础，以套期保值为目的开展，不进行单纯以盈利为目的的投机和套利交易，不影响公司主营业务发展。
公司采用远期合约等外汇衍生产品，对冲进出口合同预期收付汇及手持外币资金的汇率波动风险，其中远期合约等外汇衍生产品是套期工具，进出口合同预期收付汇及手持外币资金是被套期项目。套期工具与被套期项目在经济关系、套期比率、时间都满足套期有效性、且不被信用风险主导。套期工具的公允价值或现金流量变动都能抵销被套期风险引起的被套期项目公允价值或现金流量变动的程度，可实现套期保值的目的。
（二）交易金额
此次开展的外汇衍生品交易业务任一时点的余额折合不超过11亿美元（包括预计占用的金融机构授信额度，包括预计占用的金融机构授信额度，含前述交易的收益进行再交易的相关金额）。在上述额度内资金可循环滚动使用。在上述额度内资金可循环滚动使用。公司拟开展的外汇衍生品交易无需缴纳保证金。
（三）资金来源
资金来源为公司自有资金，不涉及募集资金。
（四）交易方式
1、交易品种：主要包括远期和期权等业务，主要外币币种为美元、欧元等。
2、交易工具：选用定价和市场易于计算、风险能有效评估的外汇远期、外汇期权等简单易管理的外汇衍生产品工具。
3、交易场所：具有外汇衍生品业务经营资质的银行等金融机构 。
4、开展外汇衍生品交易的必要性。
（1）外汇资金衍生品是经中国人民银行批准的外汇避险金融产品。其交易原理为与银行签订远期购汇、结汇、掉期协议，约定未来购汇、结汇的外汇币种、金额、期限及汇率，到期时按照该等协议约定的币种、金额、汇率办理的购汇、结汇业务，锁定当期购汇、结汇成本。
（2）公司开展外汇衍生品交易业务的规模与公司实际进出口业务量、海外资产/负债规模等相适应，不存在投机性操作。随着公司海外销售规模的不断扩大，为保证公司持续稳健发展，公司认为有必要通过外汇衍生品交易业务来规避汇率风险。
（五）交易期限
自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
二、 审议程序
（一）董事会审议情况
公司于2023年4月27日召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司及全资子公司开展外汇衍生品交易业务的议案》，同意公司及全资子公司在余额折合不超过11亿美元的范围内开展外汇衍生品交易业务，具体包括远期和期权等业务。该议案尚需股东大会审议。为了提高工作效率，保证后续工作的顺利开展，提请股东大会授权总经理或总经理授权人员在余额不超过11亿美元的额度范围内行使外汇衍生品交易业务的审批权限并签署相关文件，在上述额度范围内资金可滚动使用，由公司财务部门负责具体实施相关事宜。授权期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
三、外汇衍生品交易的风险分析及公司采取的风险控制措施
（一）外汇衍生品交易的风险分析
公司开展的外汇衍生品业务遵循锁定汇率/利率风险原则，不做投机性、套利性的交易操作，但外汇衍生品业务操作仍存在一定的风险：
1、市场风险：当国际、国内经济形势发生变化时，相应的汇率、利率等市场价格波动将可能对公司外汇衍生品交易产生影响。如境外政治、经济和法律等变动，或因产品流动性缺乏、交易对手方违约等带来的风险。
2、履约风险：公司外汇衍生品业务的交易对手均为信用良好且与公司已建立长期业务往来的银行，基本不存在履约风险。
3、其它风险：在开展外汇衍生品交易业务时，如操作人员未按规定程序进行外汇衍生品交易操作或未充分理解外汇衍生品信息，将带来操作风险；如交易合同条款不明确，将可能面临法律风险。
（二）公司采取的风险控制措施
1、公司已制定《科沃斯机器人股份有限公司期货和衍生品业务管理制度》，规定公司进行外汇衍生品交易业务遵循合法、审慎、安全、有效的原则，不进行单纯以盈利为目的的交易，所有外汇衍生品交易业务必须以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的，不得进行投资和套利交易。公司须具有与外汇衍生品交易业务保证金相匹配的自有资金，不得使用募集资金直接或间接进行外汇衍生品交易业务，且严格按照审议批准的外汇衍生品额度，控制资金规模，不得影响公司正常业务经营。
2、公司严格管控境外衍生品交易，加强境外政治、经济及法律等风险研判，落实套期保值原则，确保境外衍生品交易与套期保值背景项目在交易金额、交易方向、交易期限等方面达到风险对冲的目的，防范境外衍生品交易风险。
3、鉴于公司开展以上业务的目的，只允许与具有合法经营资质的金融机构进行交易，从事外汇衍生品业务时，慎重选择公司交易人员。
4、加强对公司银行账户和资金的管理，严格遵守资金划拨和使用的审批程序。
四、对公司的影响和会计政策及核算原则
公司开展外汇衍生品业务与日常生产经营紧密相关，能够提高公司应对外汇波动风险的能力，提升公司运行的稳健性，符合公司长远发展及公司股东的利益。
公司根据财政部《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》《企业会计准则第39号—公允价值计量》等相关规定及其指南，公司对开展的外汇衍生品交易业务进行相应的核算和处理，反映资产负债表及损益相关项目。具体以年度审计结果为准。
五、独立董事意见
公司外汇衍生品交易均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以减少、规避、分散因外汇结算、汇率、利率波动等形成的风险为目的，符合公司生产经营的实际需要，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东的利益。
我们同意公司及全资子公司在审批额度内开展外汇衍生品交易业务，同意公司编制的《关于公司及全资子公司开展外汇衍生品交易业务的可行性分析报告》，并同意将此议案提交公司股东大会审议。
特此公告。
科沃斯机器人股份有限公司董事会
2023年4月29日
证券代码：603486 证券简称：科沃斯 公告编号：2023-037
转债代码：113633 转债简称：科沃转债
科沃斯机器人股份有限公司
第三届监事会第六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、 监事会会议召开情况
2023年4月27日，科沃斯机器人股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第六次会议在公司会议室召开。本次会议的会议通知已于2023年4月17日通过书面形式发出，本次会议采用现场表决方式召开，会议应到监事3名，实到监事3名。会议由监事会主席秦洁女士主持，本次会议全体监事均行使了表决权。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关规定，表决形成的决议合法、有效。会议审议并通过了如下议案：
二、 监事会会议审议情况
1、审议通过《2022年监事会工作报告》
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
2、审议通过《2022年年度报告及摘要》
监事会认为：公司2022年年度报告全文及摘要的编制和审核程序符合法律法规以及中国证监会和上海证券交易所的规定，公允地反映了公司2022年的财务状况及经营成果。监事会保证公司2022年年度报告所披露的内容真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
3、审议通过《2022年财务决算报告》
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
4、审议通过《2022年年度利润分配预案》
监事会认为：公司制定的2022年年度利润分配预案符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，也符合公司实际经营发展情况，能够保障股东的稳定回报并有利于公司的健康、稳定、可持续发展。因此，监事会同意该预案并同意将预案提交股东大会审议。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
5、审议通过《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》
监事会同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度会计审计机构和内部控制审计机构，并授权公司管理层决定会计师事务所的相关费用。聘期一年，自公司股东大会审议通过之日起生效。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
6、审议通过《关于监事薪酬的议案》
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
7、审议通过《关于会计政策变更的议案》
公司本次会计政策变更系根据财政部相关规定进行的变更，符合公司实际情况，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形；本次会计政策变更不会对公司财务报表产生重大影响。因此，同意公司此次实施会计政策变更的事项。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
8、审议通过《2023年第一季度报告》
监事会认为：2023年第一季度报告的编制和审议程序符合法律法规和《公司章程》的各项规定，所披露的信息是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2023年第一季度的经营管理和财务状况等事项。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
9、审议通过《关于公司及其子公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
监事会认为：本着股东利益最大化原则，为充分发挥自有资金使用效率、适当增加收益、减少财务费用等目的，在确保不影响公司日常经营运作资金需求和资金安全、不损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况下，同意在不影响正常生产经营的前提下，拟使用总额度不超过31.6亿元的闲置自有资金进行现金管理，用于购买银行、信托公司、证券公司、基金公司、保险公司及资产管理公司等金融机构信誉好、资金安全保障能力强的理财产品。此额度在授权期限内滚动使用，并授权总经理或总经理授权人员在上述额度范围行使投资决策并签署相关文件，由公司财务部门负责具体组织实施。此额度自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
10、审议通过《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
监事会认为：公司2022年度募集资金存放和实际使用符合相关法律法规的规定和要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并履行了信息披露义务。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
11、审议通过《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第二个及预留授予第一个解除限售期条件成就的议案》
监事会认为：公司本次解除限售的2021年限制性股票激励计划首次授予第二个及预留授予第一个解除限售的激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》《2021年限制性股票激励计划（草案）》及《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，满足公司2021年限制性股票激励计划首次授予第二个及预留授予第一个解除限售期解除限售条件，激励对象解除限售资格合法有效，同意公司为激励对象办理相关解除限售手续。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
12、审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》
监事会认为：公司本次回购注销部分限制性股票事项符合《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》《2021年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，程序合法、合规，不会对公司经营业绩产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。因此，监事会同意公司回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
13、审议通过《关于公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
监事会认为：公司《2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《科沃斯机器人股份有限公司章程》的规定。本激励计划的实施将有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，更好地调动人员的主动性、积极性和创造性，维护公司及股东利益，实现公司发展规划目标，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
14、审议通过《关于公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
监事会认为：公司《2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》旨在保证公司限制性股票激励计划的顺利实施，确保限制性股票激励计划规范运行，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《科沃斯机器人股份有限公司章程》的规定，有利于公司的持续发展，不会损害上市公司及全体股东的利益。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
15、审议通过《关于核查公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》
对公司2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单进行核查后，监事会认为：列入本激励计划的激励对象名单具备《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件及《科沃斯机器人股份有限公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形，不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施的情形，不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形和法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形。激励对象不包括公司的独立董事和监事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
公司将通过公司网站或者其他途径公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会在充分听取公示意见后，于股东大会审议股权激励计划前5日披露激励对象核查说明。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
16、审议通过《关于计提资产减值准备的议案》
监事会认为，公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，程序合法，依据充分，计提减值准备后能够公允地反映公司实际资产、财务状况。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
特此公告。
科沃斯机器人股份有限公司监事会
2023年4月29日
证券代码：603486 证券简称：科沃斯 公告编号：2023-019
转债代码：113633 转债简称：科沃转债
科沃斯机器人股份有限公司
关于2022年年度利润分配预案公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 每股分配比例：A股每股派发现金红利0.90元（含税）
● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
一、利润分配预案内容
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度，科沃斯机器人股份有限公司（以下简称“公司”）母公司实现净利润536,049,887.60元，按净利润10%提取法定盈余公积金53,604,988.76元，加上年初未分配利润1,122,566,236.18元，扣除上年度分红631,314,062.50元，期末可供普通股股东分配的利润为973,697,072.52元。
公司董事会提出以下利润分配预案：以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利9元（含税）。截至2023年4月26日，公司总股本572,398,363股，以572,398,363股为基数计算，共派发现金红利515,158,526.70元（含税），占公司2022年度归属于上市公司股东净利润1,698,436,558.73元的比例为30.33%。本年度不进行资本公积金转增股本，不进行送股。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组/股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
本次利润分配预案尚需提交股东大会审议。
二、公司履行的决策程序
（一）董事会审计委员会的召开、审议和表决情况
2023年4月27日，公司召开第三届董事会审计委员会第五次会议审议通过《2022年年度利润分配预案》，同意将该议案提交公司第三届董事会第七次会议审议。表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。
（二）董事会会议的召开、审议和表决情况
2023年4月27日，公司召开第三届董事会第七次会议审议通过《2022年年度利润分配预案》，同意将该议案提交公司2022年度股东大会审议。表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
（三）独立董事意见
公司2022年年度利润分配预案是在保证公司持续稳定经营的基础上做出的，并综合考虑了公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式和盈利水平等因素，符合《公司法》《公司章程》的相关规定，有利于公司持续发展，符合公司股东长远利益和未来发展规划，因此，独立董事同意该预案并同意将预案提交股东大会审议。
（四）监事会意见
监事会认为：公司制定的2022年年度利润分配预案符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，也符合公司实际经营发展情况，能够保障股东的稳定回报并有利于公司的健康、稳定、可持续发展。因此，监事会同意该预案并同意将预案提交股东大会审议。
三、相关风险提示
（一）现金分红对上市公司每股收益、现金流状况、生产经营的影响分析
本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
（二）其他风险说明
公司2022年度利润分配预案尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
科沃斯机器人股份有限公司董事会
2023年4月29日
证券代码：603486 证券简称：科沃斯 公告编号：2023-020
转债代码：113633 转债简称：科沃转债
科沃斯机器人股份有限公司关于续聘公司2023年度审计机构的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 拟续聘的会计师事务所名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
科沃斯机器人股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开的第三届董事会第七次会议及第三届监事会第六次会议审议通过了《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》，同意聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）担任公司2023年度财务报告和内部控制审计机构。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。现将有关事项说明如下：
一、拟续聘会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2012年3月2日
组织形式：特殊普通合伙企业
注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层
首席合伙人：谭小青先生
截止2022年12月31日，信永中和合伙人（股东）249人，注册会计师1,495人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过660人。
信永中和2021年度业务收入为36.74亿元，其中，审计业务收入为26.90亿元，证券业务收入为8.54亿元。2021年度，信永中和上市公司年报审计项目358家，收费总额4.52亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，交通运输、仓储和邮政业，金融业，批发和零售业，房地产业，采矿业等。公司同行业上市公司审计客户家数为222家。
2、投资者保护能力
信永中和已购买职业保险，符合相关规定并涵盖因提供审计服务而依法所应承担的民事赔偿责任，2022年度所投的职业保险，累计赔偿限额7亿元。
近三年在执业中无相关民事诉讼承担民事责任的情况。
3、诚信记录
信永中和会计师事务所截止2022年12月31日的近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施11次、自律监管措施1次和纪律处分0次。30名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚4人次、监督管理措施23人次、自律监管措施5人次和纪律处分0人次。
（二）项目信息
1、基本信息
拟签字项目合伙人：薛燕女士，2004 年获得中国注册会计师资质，2004年开始从事上市公司审计，2007年开始在信永中和执业，2022年开始轮入为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过5家。
拟担任项目质量控制复核人：张玉虎先生，2003年获得中国注册会计师资质，2010年开始从事上市公司相关审计业务，2013年开始在信永中和执业，从2020年度开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过10家。
拟签字注册会计师：张东鹤先生，2006年获得中国注册会计师资质，2007年开始从事上市公司审计，2006年开始在信永中和执业，2020年开始为本公司提供审计服务，近三年签署超过3家。
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。
3. 独立性
信永中和会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4.审计收费
2022年财务报告审计180万元（不含税），内部控制审计费用45万元（不含税）合计审计费用为225万元（不含税）。2023年的审计费用定价原则：由公司董事会提请股东大会授权管理层根据审计工作量，参照市场价格、以公允合理的定价原则与审计机构协商确定审计费用。
二、拟续聘会计师事务所履行的程序
（一）审计委员会的履职情况及审查意见
公司第三届董事会审计委员会第五次会议预审通过《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》。公司董事会审计委员会已对信永中和进行了审查和总结，认为：其在执业过程中坚持独立审计原则，按照中国注册会计师审计准则开展审计工作，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，审计意见客观、公正，具备专业胜任能力、投资者保护能力、独立性及良好的诚信状况。信永中和具备证券、期货相关业务审计资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司年度财务报告审计和内部控制审计工作的要求，公司审计委员会同意续聘信永中和为公司2023年度财务报告及内部控制审计机构，聘任期限为一年。同意将《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》提交公司董事会审议。
（二）独立董事事前认可及独立意见
独立董事事前认可意见：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）具有证券、期货相关业务的资格，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，具有丰富的为上市公司提供审计服务的经验，在执业过程中坚持独立审计原则，在担任公司审计机构期间，恪尽职守、勤勉尽职，能够客观、独立地对公司财务状况及内部控制情况进行审计，较好地完成了各项审计工作，能够满足公司审计工作要求。
综上所述，我们同意将本议案提交公司第三届董事会第七次会议审议。
独立董事独立意见：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货相关业务从业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，可以满足公司2023年度财务报告和内部控制审计工作的要求。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在从事公司财务审计及其他相关业务审计工作期间，严格遵照中国注册会计师审计准则的规定进行执业，出具的审计报告内容客观、公正，能够真实地反映公司的财务状况、经营成果和内控情况。本次续聘程序符合相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。因此，为保证公司审计工作衔接的连续性、完整性，我们同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，并将该事项提交公司2022年年度股东大会审议。
（三）董事会的审议和表决情况
公司于2023年4月27日召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》，全体董事同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度的会计审计机构和内控审计机构，聘任期限一年。由公司董事会提请股东大会授权管理层决定会计师事务所的相关费用。
（四）生效日期
本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
科沃斯机器人股份有限公司董事会
2023年4月29日
证券代码：603486 证券简称：科沃斯 公告编号：2023-023
转债代码：113633 转债简称：科沃转债
科沃斯机器人股份有限公司
关于公司及其子公司使用闲置自有
资金进行现金管理的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●投资种类：公司拟购买银行、信托公司、证券公司、基金公司、保险公司及资产管理公司等金融机构信誉好、资金安全保障能力强的理财产品。
●投资金额：公司拟使用额度不超过人民币31.6亿元的闲置自有资金进行现金管理，在上述额度内资金可循环滚动使用。
●履行的审议程序：科沃斯机器人股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第六次会议审议通过了《关于公司及其子公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》。该事项无需提交股东大会审议。上述额度自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。
●特别风险提示：金融市场受宏观经济影响较大，不排除该项投资受到市场波动风险、宏观经济形势及货币政策、财政政策等宏观政策发生变化带来的系统性风险影响。
一、闲置自有资金现金管理概况
（一）投资目的
为提高资金使用效率和收益，合理利用自有资金，在保证不影响公司正常经营业务的前提下，利用自有资金进行现金管理，增加公司收益，保障公司及公司股东的利益。
（二）投资金额
公司拟使用额度不超过人民币31.6亿元的闲置自有资金进行现金管理，在上述额度内资金可循环滚动使用。
（三）资金来源
部分闲置自有资金。
（四）投资方式
公司拟购买银行、信托公司、证券公司、基金公司、保险公司及资产管理公司等金融机构信誉好、资金安全保障能力强的理财产品。
（五）投资期限
自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。
二、审议程序
（一）董事会审议情况
公司于2023年4月27日召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司及其子公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》。根据公司发展需要，为持续提高公司资金使用效率和增加收益，同意在不影响公司正常经营业务的前提下，拟使用总额度不超过人民币31.6亿元的闲置自有资金进行现金管理，用于购买银行、信托公司、证券公司、基金公司、保险公司及资产管理公司等金融机构信誉好、资金安全保障能力强的理财产品，在上述额度内可滚动使用。并授权总经理或总经理授权人员在上述额度范围内行使投资决策并签署相关文件，由公司财务部门负责具体组织实施。上述额度自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。公司监事会、独立董事已分别对此发表了同意的意见。该事项无需提交股东大会审议。
（二）监事会审议情况
监事会认为：本着股东利益最大化原则，为充分发挥自有资金使用效率、适当增加收益、减少财务费用等目的，在确保不影响公司日常经营运作资金需求和资金安全、不损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况下，同意在不影响正常生产经营的前提下，拟使用总额度不超过31.6亿元的闲置自有资金进行现金管理，用于购买银行、信托公司、证券公司、基金公司、保险公司及资产管理公司等金融机构信誉好、资金安全保障能力强的理财产品。此额度在授权期限内滚动使用，并授权总经理或总经理授权人员在上述额度范围行使投资决策并签署相关文件，由公司财务部门负责具体组织实施。此额度自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。
三、投资风险分析及风控措施
针对投资风险，公司拟采取措施如下：
1、为控制风险，公司将选取银行、信托公司、证券公司、基金公司、保险公司及资产管理公司等金融机构信誉好、资金安全保障能力强的理财产品，风险可控。
2、公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全理财产品购买的审批和执行程序，有效开展和规范运行理财产品购买事宜，确保理财资金安全。公司审计部门负责对理财资金的使用与保管情况进行审计与监督。独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
四、投资对公司的影响
（一）公司最近一年又一期的财务数据
单位：人民币万元
■
（二）公司委托理财预计支付总额31.6亿元，占最近一期期末货币资金的73.95%。公司使用闲置自有资金进行现金管理是在确保不影响公司生产经营的前提下进行的，使用暂时闲置的自有资金进行现金管理，可以提高公司资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。上述理财不会对公司未来主营业务、财务状况、经营成果和现金流量造成较大影响。
（三）根据新金融工具准则，公司委托理财产品计入资产负债表中“交易性金融资产”或者“其他流动资产”，利息收益计入利润表中的投资收益。具体以年度审计结果为准。
五、独立董事意见
公司独立董事认为：公司经营情况良好，使用暂时闲置自有资金购买理财产品，有利于提高闲置自有资金的使用效率，增加收益，不会对公司经营活动造成不利影响，符合公司和全体股东的利益。因此，我们同意公司拟使用总额度不超过31.6亿元的闲置自有资金进行现金管理，用于购买银行、信托公司、证券公司、基金公司、保险公司及资产管理公司等金融机构信誉好、资金安全保障能力强的理财产品。此额度在授权期限内滚动使用，并授权总经理或总经理授权人员在上述额度范围行使投资决策并签署相关文件，由公司财务部门负责具体组织实施。此额度自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。
特此公告。
科沃斯机器人股份有限公司董事会
2023年4月29日
证券代码：603486 证券简称：科沃斯 公告编号：2023-036
转债代码：113633 转债简称：科沃转债
科沃斯机器人股份有限公司
第三届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、 董事会会议召开情况
2023年4月27日，科沃斯机器人股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议在公司会议室召开。本次会议的会议通知已于2023年4月17日通过书面形式发出，本次会议采用现场表决方式召开，会议应到董事9名，实到董事9名，符合召开董事会会议的法定人数。会议由公司董事长钱东奇先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，表决形成的决议合法、有效。会议审议并通过了如下议案：
二、 董事会会议审议情况
1、审议通过《2022年董事会工作报告》
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
2、审议通过《2022年总经理工作报告》
表决结果：同意9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
3、审议通过《2022年度内部控制评价报告》
具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《科沃斯机器人股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。
独立董事发表同意的独立意见。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对该报告出具了《内部控制审计报告》。
表决结果：同意9 票、反对 0 票、弃权 0 票
4、审议通过《2022年独立董事述职报告》
表决结果：同意9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
独立董事还将在公司2022年年度股东大会上进行述职。
5、审议通过《2022年年度报告及摘要》
科沃斯机器人股份有限公司根据《企业会计准则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2021年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》《关于做好主板上市公司2022年年度报告披露工作的通知》等法规和规范性文件编制了《科沃斯机器人股份有限公司2022年年度报告及摘要》。
具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《科沃斯机器人股份有限公司2022年年度报告及摘要》。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对该报告出具了《2022年度审计报告》。
表决结果：同意9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
6、审议通过《2022年财务决算报告》
表决结果：同意9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
7、审议通过《2022年度董事会审计委员会履职报告》
表决结果：同意9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
8、审议通过《2022年年度利润分配预案》
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度，科沃斯机器人股份有限公司（以下简称“公司”）母公司实现净利润536,049,887.60元，按净利润10%提取法定盈余公积金53,604,988.76 元，加上年初未分配利润1,122,610,078.03元，扣除上年度分红631,314,062.50元，加上会计政策变更-43,841.85元，期末可供普通股股东分配的利润为973,697,072.52元。
公司董事会提出以下利润分配预案：以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利9元（含税）。截至2023年4月26日，公司总股本572,398,363股，以572,398,363股为基数计算，共派发现金红利515,158,526.70元（含税），占公司2022年度归属于上市公司股东净利润1,698,436,558.73元的比例为30.33%。本年度不进行资本公积金转增股本，不进行送股。
具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于2022年年度利润分配预案公告》。
独立董事发表同意的独立意见。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
9、审议通过《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）是一家具有证券从业资格的专业审计机构。2022年担任公司的审计机构期间，以良好的职业素养、勤勉的工作态度、严谨的工作作风，高质量地完成了审计工作。经综合衡量该所的服务意识、职业操守和履职能力后，全体董事同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度的会计审计机构和内控审计机构，聘任期限一年，并授权公司管理层决定会计师事务所的相关费用。
2022年财务报告审计180万元（不含税），内部控制审计费用45万元（不含税）合计审计费用为225万元（不含税）。2023年的审计费用定价原则：由公司董事会提请股东大会授权管理层根据审计工作量，参照市场价格、以公允合理的定价原则与审计机构协商确定审计费用。
具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于续聘公司2023年度审计机构的公告》。
独立董事发表同意的事前认可及独立意见。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
10、审议通过《关于董事薪酬的议案》
2022年度，公司向董事长钱东奇先生发放的薪酬税前总额人民币282.36万元；在公司担任其他职务的董事按其职务领取相应薪酬，不再单独发放董事职务薪酬。
2022年度，公司分别向独立董事任明武先生、桑海先生发放独立董事津贴税前总额人民币14 万元/人，向独立董事浦军先生发放独立董事津贴税前总额人民币8.90万元，向独立董事王秀丽女士发放独立董事津贴税前总额人民币5.10万元。
独立董事发表同意的独立意见。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
11、审议通过《关于高级管理人员薪酬的议案》
2022年度，公司高级管理人员总经理庄建华女士、副总经理兼财务负责人李雁女士、副总经理兼董事会秘书马建军先生、副总经理刘朋海先生、副总经理MOUXIONG WU先生从公司获得的薪酬税前总额为人民币901.21万元。
独立董事发表同意的独立意见。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
12、审议通过《关于会计政策变更的议案》
根据中华人民共和国财政部）颁布的《企业会计准则解释第15号》及《企业会计准则解释第16号》变更相应的会计政策，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不涉及对公司以前年度的追溯调整，不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。
独立董事发表同意的独立意见。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
13、审议通过《2023年第一季度报告》
科沃斯机器人股份有限公司根据《企业会计准则》《上海证券交易所上市公司公告格式第五十二号—上市公司季度报告》《上海证券交易所股票上市规则》《关于做好主板上市公司2023年第一季度报告披露工作的重要提醒》等法规和规范性文件编制了《科沃斯机器人股份有限公司2023年第一季度报告》。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
14、审议通过《关于公司及其子公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
根据公司发展需要，为持续提高公司资金使用效率和增加收益，同意在不影响公司正常经营业务的前提下，拟使用总额度不超过人民币31.6亿元的闲置自有资金进行现金管理，用于购买银行、信托公司、证券公司、基金公司、保险公司及资产管理公司等金融机构信誉好、资金安全保障能力强的理财产品，在上述额度内可滚动使用。并授权总经理或总经理授权人员在上述额度范围内行使投资决策并签署相关文件，由公司财务部门负责具体组织实施。上述额度自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。
具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于公司及其子公司使用闲置自有资金进行现金管理的公告》。
独立董事发表同意的独立意见。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
15、审议通过《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
截至2022年12月31日，本公司2018年首次公开发行的三个募投项目已使用募集资金人民币77,225.45万元，累计收到银行存款利息（含理财收益）扣除银行手续费等的净额为人民币2,490.85万元；本报告期末，募集资金余额人民币367.93万元。
截至2022年12月31日，本公司2021年公开发行可转换公司债券的三个募投项目已使用募集资金人民币16,525.49万元，累计收到银行存款利息（含理财收益）扣除银行手续费等的净额为人民币2,676.53万元；本报告期末，募集资金余额人民币89,133.68万元（包括用于购买保本型金融机构理财产品的金额50,000.00万元）。
具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
独立董事发表同意的独立意见，保荐机构中国国际金融股份有限公司对本事项出具了核查意见，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。意见内容同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
16、审议通过《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》
为满足公司及合并报表范围内子公司（以下简称“子公司”）经营管理及发展的需要，降低融资成本，提高资金营运能力，根据公司经营目标及总体发展计划，公司及子公司2023年度拟向银行申请综合授信额度不超过人民币65亿元（在不超过总授信额度范围内，最终以授信银行实际审批的授信额度为准）。授信额度在授信期限内可循环使用。
具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的公告》。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
17、审议通过《关于公司及全资子公司开展外汇衍生品交易业务的议案》
公司海外销售回款主要以美元、欧元等为主，因此当外汇汇率出现较大波动的情况下，将对公司的经营业绩造成影响。随着公司海外收入规模不断扩大、占比持续提升，为了有效规避外汇市场风险，降低汇率波动对公司正常经营的潜在不良影响，公司拟开展外汇衍生品交易业务。上述业务均以生产经营为基础，以套期保值为目的开展，不进行单纯以盈利为目的的投机和套利交易，不影响公司主营业务发展。交易品种主要包括远期和期权等产品，主要外币币种为美元、欧元等。交易金额不超过11亿美元。主要通过具有外汇衍生品业务经营资质的银行等金融机构。具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于公司及全资子公司开展外汇衍生品交易业务的公告》。
独立董事发表同意的独立意见。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
18、审议通过《关于公司及全资子公司开展外汇衍生品交易业务的可行性分析报告的议案》
独立董事发表同意的独立意见。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
19、审议通过《关于变更注册资本及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了上述限制性股票的回购过户，并于2023年1月17日完成了股份注销手续。合计回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票182,080股，期间公开发行的可转换公司债券转股161股。公司总股本由573,499,923股变更为573,318,004股，注册资本减少182,080元。
公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了上述限制性股票的回购过户，并于2023年2月15日完成了股份注销手续。合计回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票920,100股，期间公开发行的可转换公司债券转股21股。公司总股本由573,318,004股变更为 572,397,925股，注册资本减少920,100元。
具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于变更注册资本及修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
20、审议通过《关于修订<科沃斯机器人股份有限公司金融衍生品业务管理制度>的议案》
科沃斯机器人股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国期货和衍生品法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易（2023年1月修订）》等相关规定并结合公司实际情况，公司对《金融衍生品业务管理制度》部分条款进行相应修订
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
21、审议通过《关于修订<科沃斯机器人股份有限公司关联交易管理制度>的议案》
科沃斯机器人股份有限公司（以下简称“公司”）根据《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》相关规定并结合公司实际情况，公司对《关联交易管理制度》部分条款进行相应修订
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
22、审议通过《关于全资子公司之间互相担保的议案》
因公司业务发展需要，公司全资子公司机器人科技、科沃斯电子商务、深圳瑞科、科畅电子、科瀚电子、科享电子、科妙电子、添可电器、悠尼科技、添可智能科技、食万美味、食万生态、科昂电子或者未来可能新增的合并报表范围内的全资子公司（以下简称“全资子公司”）计划在上海格物致品网络科技有限公司、北京有竹居网络技术有限公司（以下简称“抖音平台”）开设抖音小店铺，全资子公司同意为其店铺的经营行为互相承担连带保证责任。同时，如全资子公司在抖音平台经营期间发生违法、违约或违反抖音平台规则情形时，抖音平台有权冻结或扣除全资子公司货款、保证金且限制全资子公司退店，有权根据平台规则的规定采取相应措施。
为提高工作效率，便于公司相关业务的办理，提请股东大会授权公司总经理或其授权人签署与本次担保相关的文件，财务部办理具体相关事宜。授权期限自股东大会审议通过之日起一年。
具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于全资子公司之间互相担保的公告》。
独立董事发表同意的独立意见。
表决结果：同意9 票、反对 0 票、弃权 0 票
本议案需提交股东大会审议。
23、审议通过《关于为全资子公司提供担保预计的议案》
为满足下属全资子公司TEK-HK的日常经营资金需求和业务发展需要，公司拟为TEK-HK向银行申请不超过200万美元授信额度（包括开立保函、信用证等），公司为其提供连带责任担保。为提高公司决策效率，授权公司总经理或其授权人在上述担保额度内开展具体业务并签署与本次担保相关的文件，财务部办理具体相关事宜，授权期限自董事会审议通过之日起一年。
具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于为全资子公司提供担保预计的公告》。
独立董事发表同意的独立意见。
表决结果：同意9 票、反对 0 票、弃权 0 票
24、审议通过《关于公司为员工提供担保的议案》
因员工入驻商场专柜/品牌促销需签署《专柜/品牌促销营业员担保书》，并遵守商场《专柜/品牌促销及其营业员管理规定》的各项具体规定及门店管理制度，员工在商场工作期间的行为视为机器人科技行为，为此机器人科技就员工行为需向商场方提供连带担保。担保合计金额不超过人民币100万元。
为提高公司决策效率，授权公司总经理或其授权人在上述担保额度内开展具体业务并签署与本次担保相关的文件，授权期限自董事会审议通过之日起一年。本次担保无需提交股东大会审议。
具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于为员工提供担保的公告》。
独立董事发表同意的独立意见。
表决结果：同意9 票、反对 0 票、弃权 0 票
25、审议通过《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第二个及预留授予第一个解除限售期条件成就的议案》
公司2021年限制性股票激励计划首次授予第二个及预留授予第一个解除限售期届满，解除限售条件均已成就。2022年度公司业绩达成及激励对象个人层面绩效考核均满足解除限售条件。
本次共计147名激励对象符合解除限售条件，符合条件的限制性股票解除限售数量为3,001,075股。
具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第二个及预留授予第一个解除限售期条件成就的公告》。
独立董事发表同意的独立意见，君合律师事务所上海分所出具《关于科沃斯机器人股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书》。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，关联董事冷泠回避表决。
26、审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》
本次共计回购注销27名激励对象的限制性股票140,640股，回购总额为6,102,918.20元，上述回购款将全部以公司自有资金支付。
具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》。
独立董事发表同意的独立意见，君合律师事务所上海分所具《关于科沃斯机器人股份有限公司回购注销部分限制性股票等相关事项的法律意见书》。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
27、审议通过《关于公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案））>及其摘要的议案》
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《科沃斯机器人股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
独立董事发表同意的独立意见。
君合律师事务所上海分所出具了《关于科沃斯机器人股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具了《关于科沃斯机器人股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票，关联董事马建军、李雁、冷泠回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
28、审议通过关于公司《2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案
为保证公司2023年股票期权与限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，现根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规章及规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，特制订《科沃斯机器人股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
独立董事发表同意的独立意见。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票，关联董事马建军、李雁、冷泠回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
29、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》
为了保证公司本次激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施限制性股票激励计划的有关事项。
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本次激励计划的以下事项：
(1) 授权董事会确定激励对象参与本次股票期权与限制性股票激励计划的资格和条件，确定股票期权的授权日与限制性股票的授予日；
(2) 授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照股票期权与限制性股票激励计划规定的方法对股票期权与限制性股票数量进行相应的调整；
(3) 授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照激励计划规定的方法对股票期权的行权价格与限制性股票的授予价格/回购价格进行相应的调整；
(4) 授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必需的全部事宜；包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、与激励对象签署股权激励相关协议书等；
(5) 授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件以及限制性股票解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；
(6) 授权董事会决定激励对象是否可以行权/解除限售；
(7) 授权董事会办理激励对象行权/解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权/解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
(8) 授权董事会办理尚未行权/解除限售的股票期权/限制性股票的行权/解除限售事宜；
(9) 授权董事会根据本激励计划的规定办理激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权或解除限售资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未行权的股票期权或尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司股票期权与限制性股票激励计划；根据股票期权和限制性股票激励计划的规定，决定是否对激励对象行权获得的收益予以收回；
(10) 授权董事会对公司本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
(11) 授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议；
(12) 授权董事会对公司股票期权与限制性股票激励计划进行管理，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
(13) 授权董事会确定公司股权激励计划预留权益的激励对象、授予数量、授予/行权价格和授予日等全部事宜；
(14) 授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由总经理或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票，关联董事马建军、李雁、冷泠回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
30、审议通过《关于计提资产减值准备的议案》
根据《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定的要求，为真实、准确反映公司的财务状况、资产价值及经营成果，基于谨慎性原则，对合并财务报表范围内截止2022年12月31日的存货、应收款项等进行了减值测试，对可能发生减值损失的存货计提存货跌价准备、对应收账款和其他应收款计提坏账准备，计提各类资产减值准备合计224,062,404.77元，其中：计提存货跌价准备125,236,616.94元，计提应收账款坏账准备98,657,510.78元，计提其他应收款坏账准备168,277.05元。
公司本年度计提的资产减值损失和信用减值损失合计减少利润总额224,062,404.77元。
具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于计提资产减值准备的公告》。
独立董事发表同意的独立意见。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
31、审议通过《关于提请召开公司2022年年度股东大会的议案》
董事会同意公司召开2022年年度股东大会，本次股东大会召开的通知将择日另行公告。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
特此公告。
科沃斯机器人股份有限公司董事会
2023年4月29日
证券代码：603486 证券简称：科沃斯 公告编号：2023-030
转债代码：113633 转债简称：科沃转债
科沃斯机器人股份有限公司
关于公司为员工提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次被担保人名称：全资子公司员工
● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：预计科沃斯机器人股份有限公司（以下简称“公司”或“科沃斯”）的全资子公司科沃斯机器人科技有限公司（以下简称“机器人科技”）为员工入驻商场专柜/品牌促销担保不超过100万元 。截至本公告发布日，公司已实际为员工提供担保0元（不含本次）。
● 本次担保是否有反担保：无。
● 对外担保逾期的累计金额：无。
● 本次担保无需提交公司股东大会审议。
一 、担保情况概述
（一）担保的基本情况
因员工入驻商场专柜/品牌促销需签署《专柜/品牌促销营业员担保书》，并遵守商场《专柜/品牌促销及其营业员管理规定》的各项具体规定及门店管理制度，员工在商场工作期间的行为视为机器人科技行为，为此机器人科技就员工行为需向商场方提供连带担保。担保合计金额不超过人民币100万元。
为提高公司决策效率，授权公司总经理或其授权人在上述担保额度内开展具体业务并签署与本次担保相关的文件，授权期限自董事会审议通过之日起一年。本次担保无需提交股东大会审议。
（二）担保事项需履行的相关程序
2023年4月27日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于公司为员工提供担保的议案》，本议案无需提交股东大会审议。
（三）担保预计基本情况
单位:人民币万元
■
本次担保预计已经第三届董事会第七次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
二、被担保人基本情况
全资子公司机器人科技拟为其签订正式劳动合同的员工提供担保。上述员工不包括公司及子公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及其关联方。
具体的担保对象，根据公司员工申请，经公司人力资源中心、法务中心评估后确定。
三、担保协议的主要内容
机器人科技为员工入驻商场专柜/品牌促销提供担保，担保合计金额不超过人民币100万元。具体担保内容如下：
甲方：商场
乙方：员工
丙方：科沃斯机器人科技有限公司
经营期间，乙方应遵守《专柜/品牌促销营业员担保书》约定及《专柜/品牌促销及其营业员管理规定》的各项具体规定及甲方门店管理制度，乙方在甲方工作期间的行为视为丙方行为，为此丙方就乙方行为向甲方提供连带担保。
四、担保的必要性和合理性
公司本次担保是基于公司下属全资子公司的实际经营需求，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。
五、董事会意见
董事会认为：机器人科技为员工提供担保，有利于公司日常业务的管理。本次担保不会损害公司利益。同意本次担保事项。
独立董事发表了同意的独立意见：机器人科技为员工提供担保符合公司经营实际和发展规划，担保风险在公司的可控范围内。公司本次担保事项表决程序合法，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，同意本次担保事项。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日，公司及其控股子公司对外担保总额按其董事会审议当天的汇率（中国人民银行公布的美元兑人民币中间价、欧元兑人民币中间价）折合人民币约1,584.14万元（担保总额指已批准的担保额度内尚未使用额度100万元与担保实际发生余额1,484.14万元之和），占2022年度经审计归属于上市公司股东净资产约0.25%，无逾期担保。
特此公告。
科沃斯机器人股份有限公司董事会
2023年4月29日
证券代码：603486 证券简称：科沃斯 公告编号：2023-032
转债代码：113633 转债简称：科沃转债
科沃斯机器人股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
科沃斯机器人股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开了第三届董事会第七次会议及第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。鉴于公司2019年限制性股票激励计划首次授予和预留授予、2021年限制性股票激励计划首次授予和预留授予的钟舒乐等25名激励对象因离职已不再符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定继续参与公司激励计划的资格，公司拟对其持有的已获授但尚未解除限售的136,315股限制性股票予以回购注销。同时，结合激励对象个人层面的绩效考核要求，公司决定对2名2019年首次授予激励对象持有的未达到第四个和2019年预留授予激励对象持有的未达到第三个解除限售期解除限售条件所对应的4,325股限制性股票予以回购注销。
上述共计回购注销27名激励对象的限制性股票140,640股。具体情况如下：
一、限制性股票激励计划批准及实施情况
（一）2019年限制性股票激励计划批准及实施情况
1、2019年8月28日，公司召开第二届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。君合律师事务所上海分所出具了《关于科沃斯机器人股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。同日，公司召开第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司<2019年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。2019年8月30日，公司披露了《2019年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2019-027）。
2、2019年9月2日至2019年9月11日，公司对本激励计划拟授予激励对象的姓名和职务通过公司内部系统和公示栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议，并于2019年9月12日披露了《监事会关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2019-032）。
3、2019年9月19日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作等与本次股权激励计划相关的事宜。2019年9月20日，公司披露了《关于公司2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2019-034）。
4、2019年9月19日，公司召开第二届董事会第四次会议与第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。以2019年9月19日为授予日，公司向278名激励对象授予4,337,600股限制性股票，授予价格为13.90元/股。独立董事对此发表了独立意见，认为公司向激励对象授予限制性股票的程序合法合规，激励对象主体资格有效。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。君合律师事务所上海分所出具了《关于科沃斯机器人股份有限公司2019年限制性股票激励计划调整及限制性股票授予的法律意见书》。2019年9月20日和21日，公司披露了《关于调整公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的公告》（公告编号：2019-035）、《关于向激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2019-036）、《关于向激励对象授予限制性股票的更正公告》（公告编号：2019-039）。2019年10月15日，公司披露了《关于调整向激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2019-041）。
5、2019年10月23日，公司完成了本激励计划首次授予的限制性股票登记手续，收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。并于2019年10月25日在上海证券交易所网上披露了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予结果公告》（公告编号：2019-042）。登记完成后，公司总股本由560,140,000股变更为564,477,600股。
6、2020年4月27日公司召开了第二届董事会第六次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于公司2019年限制性股票激励计划首次授予的JONATHAN TANG、吴丹、张倩叶等12名激励对象因个人原因离职，已不具备激励对象资格，其未解锁限制性股票226,700股将由公司回购注销。同时，公司未达到第一个解除限售期的业绩考核要求，未解锁限制性股票1,027,725股，该部分未解锁限制性股票也将由公司回购并注销。综上，公司董事会决定将上述已授予但尚未解锁的限制性股票合计1,254,425股予以回购注销。公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了上述限制性股票的回购过户，并于2020年7月9日完成了股份注销手续。
7、2020年8月19日，公司召开第二届董事会第七次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》和《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》，对公司2019年限制性股票激励计划中业绩指标进行调整。2020年8月20日，公司披露了《关于2019年限制性股票激励计划（草案）及实施考核管理办法修订情况说明的公告》和《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要及相关资料（公告编号2020-045和2020-046）。公司独立董事对相关事项发表了明确同意意见，君合律师事务所上海分所出具了《关于科沃斯机器人股份有限公司2019年限制性股票激励计划修订相关事项之法律意见书》。
8、2020年9月11日，公司召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于向公司2019年限制性股票激励对象授予预留部分权益的议案》，同意确定以2020年9月11日为授予日，向170名激励对象授予1,343,500股限制性股票，授予价格为人民币20.58元/股。2020年9月12日，公司披露了《关于向公司2019年限制性股票激励对象授予预留部分权益的公告》（公告编号2020-057）。公司独立董事对相关事项发表了明确同意意见，君合律师事务所上海分所出具了《关于科沃斯机器人股份有限公司2019年限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的法律意见书》。
9、2020年10月13日，公司召开第二届董事会第九次会议及第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整向2019年限制性股票激励对象授予预留部分权益的议案》，公司将3名激励对象自愿放弃认购的股份在原有激励对象中进行二次分配，授予人数由170人调整为167人，预留授予限制性股票1,343,500股不变。2020年10月14日，公司披露了《关于调整向2019年限制性股票激励对象授予预留部分权益的公告》（公告编号2020-061）、《第二届监事会第八次会议决议公告》（公告编号2020-062）。公司独立董事对相关事项发表了明确同意意见，君合律师事务所上海分所出具了《关于科沃斯机器人股份有限公司2019年限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的法律意见书》。公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了上述限制性股票的预留授予登记工作，已于2020年11月6日完成对公司激励计划预留授予权益的审核与登记工作。公司总股本将由563,223,175股变更为564,566,675股。
10、2020年10月23日，公司召开了第二届董事会第十次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。鉴于公司2019年限制性股票激励计划授予的李顺、邹建宏等18名激励对象因个人原因离职，已不具备激励对象资格，其未解锁限制性股票201,150股将由公司回购注销，回购价格为13.90元/股。公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了上述限制性股票的回购过户，并于2020年12月31日完成了股份注销手续。
11、2021年4月23日，公司召开了第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象张卫明、陈星等15名员工因个人原因已离职已不符合激励条件，周杨华先生因被选举为第二届监事会股东监事不符合激励对象的条件。上述人员对应的已授予未解锁的全部限制性股票205,425股由公司回购注销。公司2019年限制性股票激励计划预留授予激励对象刘洋、潘林春等9名员工因个人原因已离职已不符合激励条件，其对应的已授予未解锁的全部限制性股票60,800股由公司回购注销。本次合计回购注销已授予未解锁的全部限制性股票266,225股。公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了上述限制性股票的回购过户，并于2021年7月16日完成了股份注销手续。
12、2021年8月27日，公司召开第二届董事会第十六次会议与第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。经董事会批准，公司回购注销2019年限制性股票激励计划首次授予的瞿伟等3名已离职激励对象的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票37,725股和预留授予的瞿伟等4名已离职激励对象的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票29,200股，合计回购注销5名已离职激励对象的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票66,925股。公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了上述限制性股票的回购过户，并于2021年10月28日完成了股份注销手续。
13、2022年4月22日，公司召开第二届董事会第二十三次会议与第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。经董事会批准，公司拟回购注销2019年限制性股票激励计划首次授予的崔慧军等9名已离职激励对象的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票54,550股和预留授予的崔慧军等7名已离职激励对象的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票27,580股，合计回购注销15名已离职激励对象的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票82,130股。公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了上述限制性股票的回购过户，并于2022年7月5日完成了股份注销手续。
14、2022年8月26日，公司召开第三届董事会第二次会议与第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。经董事会批准，公司拟回购注销2019年限制性股票激励计划首次授予的卢正家等4名已离职激励对象的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票15,500股和预留授予的班永等2名已离职激励对象的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票10,360股，合计回购注销6名已离职激励对象的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票25,860股。公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了上述限制性股票的回购过户，并于2022年10月24日完成了股份注销手续。
15、2022年10月28日，公司召开第三届董事会第四次会议与第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。经董事会批准，公司拟回购注销2019年限制性股票激励计划预留授予的方凌波已离职激励对象的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票3,080股。 公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了上述限制性股票的回购过户，并于2023年1月17日完成了股份注销手续。
16、2023年4月27日，公司召开第三届董事会第七次会议与第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。经董事会批准，公司拟回购注销2019年限制性股票激励计划首次授予的钟舒乐等9名已离职激励对象的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票30,150股和预留授予的钟舒乐等8名已离职激励对象的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票18,165股，合计回购注销16名已离职激励对象的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票48,315股。同时，结合激励对象个人层面的绩效考核要求，公司决定对2名2019年首次授予激励对象持有的未达到第四个和2019年预留授予激励对象持有的未达到第三个解除限售期解除限售条件所对应的4,325股限制性股票予以回购注销。本次共计回购注销18名激励对象的限制性股票52,640股。
（二）2021年限制性股票激励计划批准及实施情况
1、2021年1月5日，公司召开第二届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。君合律师事务所上海分所出具了《关于科沃斯机器人股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。同日，公司召开第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。2021年1月7日，公司披露了《2021年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2021-002）。
2、2021年1月6日至 2021年1月15日，公司对本激励计划拟授予激励对象的姓名和职务通过公司内部系统和公示栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议，并于2021年1月16日披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2021-008）。
3、2021年1月22日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作等与本次股权激励计划相关的事宜。2021年1月23日，公司披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-012）。
4、2021年1月22日，公司召开第二届董事会第十二次会议与第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。以2021年1月22日为授予日，公司向143名激励对象授予8,206,500股限制性股票，授予价格为44.49元/股。独立董事对此发表了独立意见，认为公司向激励对象首次授予限制性股票的程序合法合规，公司2021年限制性股票激励计划的授予条件已经成就。君合律师事务所上海分所出具了《关于科沃斯机器人股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整及限制性股票授予的法律意见书》。2021年1月23日，公司披露了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的公告》（公告编号：2021-013）、《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2021-014），2021年3月10日，公司披露了《关于调整向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2021-019）。
5、2021年3月22日，公司完成了本激励计划首次授予的限制性股票登记手续，收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。并于2021年3月24日在上海证券交易所网上披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予结果公告》（公告编号：2021-020）。
6、2021年8月27日，公司召开第二届董事会第十六次会议与第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。经董事会批准，公司回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予的周炳涛等3名已离职激励对象的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票187,000股。公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了上述限制性股票的回购过户，并于2021年10月28日完成了股份注销手续。
7、2022年4月22日，公司召开第二届董事会第二十三次会议与第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。经董事会批准，公司拟回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予的徐秋芳等2名已离职激励对象的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票40,000股。于学东先生因被公司职工代表大会推荐为第三届监事会职工监事候选人，其不符合激励对象的条件，回购注销其2021年限制性股票激励计划预留授予的已获授但尚未解除限售的限制性股票60,000股。合计回购注销3名不再符合激励条件的激励对象的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票100,000股。公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了上述限制性股票的回购过户，并于2022年7月5日完成了股份注销手续。
8、2022年8月26日，公司召开第三届董事会第二次会议与第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。经董事会批准，公司拟回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予的陈晓莉等5名已离职激励对象的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票115,500股和预留授予的周辰等2名已离职激励对象的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票54,000股，合计回购注销7名已离职激励对象的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票169,500股。公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了上述限制性股票的回购过户，并于2022年10月24日完成了股份注销手续。
9、2022年10月28日，公司召开第三届董事会第四次会议与第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。经董事会批准，公司拟回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予的顾亿华等3名已离职激励对象的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票126,000股和预留授予的孙亚等2名已离职激励对象的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票53,000股，合计回购注销5名已离职激励对象的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票179,000股。公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了上述限制性股票的回购过户，并于2023年1月17日完成了股份注销手续。
10、2023年4月27日，公司召开第三届董事会第七次会议与第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。经董事会批准，公司拟回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予的赵建文等2名已离职激励对象的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票49,000股和预留授予的董宇博等7名已离职激励对象的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票39,000股，合计回购注销9名已离职激励对象的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票88,000股。
三、本次限制性股票回购注销情况
（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据、相关人员及数量
1、根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销，且激励对象在离职前应缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。” 和“公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。”公司2019年限制性股票激励计划首次授予和预留授予的对象由于离职已不具备激励对象资格，其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票应由公司回购注销。公司拟回购注销2019年限制性股票激励计划首次授予的钟舒乐等9名已离职激励对象的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票30,150股和预留授予的钟舒乐等8名已离职激励对象的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票18,165股，合计回购注销16名已离职激励对象的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票48,315股。同时，结合激励对象个人层面的绩效考核要求，公司决定对2名2019年首次授予激励对象持有的未达到第四个和2019年预留授予激励对象持有的未达到第三个解除限售期解除限售条件所对应的4,325股限制性股票予以回购注销。本次共计回购注销18名激励对象的限制性股票52,640股。
2、根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职，自情况发生之日起，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销，且激励对象在离职前应缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。”和“公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。” 公司2021年限制性股票激励计划首次授予和预留授予的对象由于离职已不具备激励对象资格，其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票应由公司回购注销。公司拟回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予的赵建文等2名已离职激励对象的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票49,000股和预留授予的董宇博等7名已离职激励对象的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票39,000股，合计回购注销9名已离职激励对象的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票88,000股。
综上，本次共计回购注销27名激励对象的限制性股票140,640股。
（二）回购价格的调整说明
2021年6月18日，公司实施2020年度权益分派，以公司总股本572,544,025股为基数，每股派发现金红利0.50元（含税），共计派发现金红利286,272,012.50元（含税）。
2022年6月2日，公司实施2021年度权益分派，以公司总股本573,921,875股为基数，每股派发现金红利1.10元（含税），共计派发现金红利631,314,062.50元（含税）。
鉴于本次限制性回购注销尚需履行相关法定程序，办理时间较长，而公司董事会本次会议已经提出了2022年度利润分配预案（每10股现金分红9元，不转增不送股）。如本次限制性股票回购注销完成前，公司已实施完毕上述2023年度利润分配方案，上述人员享有了2022年度现金分红派息，则公司将按照股权激励计划的相关规定，在回购该部分限制性股票时，对回购价格进行相应调整。调整后，上述2019年限制性股票激励计划首次授予的11名激励对象本次被回购注销的限制性股票34,475股，回购价格调整为11.40元/股；2019年限制性股票激励计划预留授予的8名激励对象本次被回购注销的限制性股票18,165股，回购价格调整为18.08元/股；2021年限制性股票激励计划首次授予的2名激励对象本次被回购注销的限制性股票49,000股，回购价格调整为41.99元/股； 2021年限制性股票激励计划预留授予的7名激励对象本次被回购注销的限制性股票39,000股，回购价格调整为85.23元/股。
1、根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定， 激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。根据本计划需对回购价格、回购数量进行调整的，按照以下方法做相应调整。
（1）派息：P=P0 – V
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额。经派息调整后，P仍须大于1。
2、根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。
公司按本计划规定回购限制性股票的，除本计划另有约定外，其余情形回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。根据本计划需对限制性股票回购价格、回购数量进行调整的，按照以下方法做相应调整。
（1）派息：P=P0 – V
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额。经派息调整后，P仍须大于1。
（三）回购价格具体调整情况
1、调整前公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格P01为13.90元/股，根据上述公式计算得出调整后公司2019年股权激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格P1=13.90 - 0.50-1.10-0.90=11.40元/股。
2、调整前公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票的回购价格P02为20.58元/股，根据上述公式计算得出调整后公司2019年股权激励计划预留授予部分限制性股票的回购价格P2=20.58 - 0.50-1.10-0.90= 18.08元/股。
3、调整前公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格P03为44.49元/股，根据上述公式计算得出调整后公司2021年股权激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格P3=44.49 - 0.50-1.10 -0.90= 41.99元/股。
4、调整前公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票的回购价格P04为87.23元/股，根据上述公式计算得出调整后公司2021年股权激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格P4=87.23-1.10 -0.90 = 85.23元/股。
（四）回购资金来源
回购资金总额为6,102,918.20元，全部为公司自有资金。
四、预计本次回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
单位：股
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注：由于公司公开发行的可转换公司债券目前处于转股期，具体股本变更情况以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记数据为准。
五 、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司股权激励计划的实施以及公司管理团队的勤勉尽。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。
六、独立董事意见
鉴于公司2019年限制性股票激励计划首次授予和预留授予、2021年限制性股票激励计划首次授予和预留授予的钟舒乐等25名激励对象因离职和2名个人层面的绩效考核未达标等原因，已不再符合激励条件，不再符合激励对象资格。公司董事会决定回购注销上述已离职的激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票140,640股。公司本次回购注销部分限制性股票的事项符合《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》《2021年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，也不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司本次回购注销该部分限制性股票事宜。
七、监事会意见
监事会认为：公司本次回购注销部分限制性股票事项符合《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》《2021年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，程序合法、合规，不会对公司经营业绩产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。因此，监事会同意公司回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票。
八、律师出具的法律意见
截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销已获得现阶段必要的批准和授权，履行了相应的程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》《激励计划》的有关规定；公司本次回购注销的原因、数量及价格符合《管理办法》《激励计划》的有关规定。公司尚需履行信息披露义务，并就本次回购注销按照《公司法》《公司章程》等有关规定履行相应的法定程序。
特此公告。
科沃斯机器人股份有限公司董事会
2023年4月29日
证券代码：603486 证券简称：科沃斯 公告编号：2023-033
转债代码：113633 转债简称：科沃转债
科沃斯机器人股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、通知债权人的理由
科沃斯机器人股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开了第三届董事会第七次会议及第三届监事会第六次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。鉴于公司2019年限制性股票激励计划首次授予和预留授予、2021年限制性股票激励计划首次授予和预留授予的钟舒乐等25名激励对象因离职已不再具备《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定继续参与公司激励计划的资格，公司拟对其持有的已获授但尚未解除限售的136,315股限制性股票予以回购注销。同时，结合激励对象个人层面的绩效考核要求，公司决定对2名2019年首次授予激励对象持有的未达到第四个和2019年预留授予激励对象持有的未达到第三个解除限售期解除限售条件所对应的4,325股限制性股票予以回购注销。上述共计回购注销27名激励对象的限制性股票140,640股。具体内容详见公司于2023年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2023-032）。
本次回购注销完成后，公司股份总数将减少140,640股，公司注册资本也相应减少140,640元。根据公司于2019年9月19日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》；2021年1月22日召开的2021年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司董事会被授权负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作等与股权激励计划相关的事宜。公司董事会或董事会委派的人士将根据股东大会的授权，办理上述回购注销、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等各项事宜。
二、需债权人知晓的相关信息
公司本次回购注销部分限制性股票将导致注册资本减少。根据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规的规定，公司特此通知债权人：凡公司债权人均有权于本通知公告之日（2023年4月29日）起45日内向本公司申报债权，并可根据合法有效债权文件及凭证要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，不会影响其债权的有效性，相关债务将由公司继续履行，本次回购注销将按法定程序继续实施。
公司各债权人如要求公司清偿债务或提供相应的担保，应根据《中华人民共和国公司法》等法律法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。
具体要求如下：
（一）债权申报所需材料
公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。
（二）债权申报具体方式如下
1、申报地址：江苏省苏州市吴中区友翔路18号
2、申报时间：2023年4月29日起45天内9:00-11:00；13:00-17:00（双休日及法定节假日除外）
3、联系人：徐喆、汪杰
4、联系电话：0512-65875866
5、传真：0512-65982064
6、邮箱：ir@ecovacs.com
7、以邮寄方式申报的，申报日以寄出邮戳日或快递公司发出日为准；以电子邮件方式申报的，申报日以公司收到邮件日为准，请在邮件标题注明“申报债权”字样。
特此公告。
科沃斯机器人股份有限公司董事会
2023年4月29日
证券代码：603486 证券简称：科沃斯 公告编号：2023-035
转债代码：113633 转债简称：科沃转债
科沃斯机器人股份有限公司
关于计提资产减值准备的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
科沃斯机器人股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2023年4月27日召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第六次会议审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》，现将本次计提具体情况公告如下：
一、 本次计提资产减值准备情况概述
根据《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定的要求，为真实、准确反映公司的财务状况、资产价值及经营成果，基于谨慎性原则，对合并财务报表范围内截止2022年12月31日的存货、应收款项等进行了减值测试，对可能发生减值损失的存货计提存货跌价准备、对应收账款和其他应收款计提坏账准备，计提各类资产减值准备合计224,062,404.77元，其中：计提存货跌价准备125,236,616.94元，计提应收账款坏账准备98,657,510.78元，计提其他应收款坏账准备168,277.05元。
二、 本次计提减值准备的依据和原因说明
1、存货跌价准备
本公司存货主要包括原材料、在产品、库存商品、低值易耗品等。
存货实行永续盘存制，存货在取得时按实际成本计价；领用或发出存货，采用先进先出法确定其实际成本。低值易耗品采用一次转销法进行摊销。
期末存货按成本与可变现净值孰低原则计价，对于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。库存商品及大宗原材料的存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取；其他数量繁多、单价较低的原辅材料按类别提取存货跌价准备。
库存商品、在产品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，其可变现净值按该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有的材料存货，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定。
2、应收账款坏账准备
本公司对于《企业会计准则第14号-收入准则》规范的交易形成且不含重大融资成分的应收账款，始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。
信用风险自初始确认后是否显著增加的判断。本公司通过比较金融工具在初始确认时所确定的预计存续期内的违约概率和该工具在资产负债表日所确定的预计存续期内的违约概率，来判定金融工具信用风险是否显著增加。但是，如果本公司确定金融工具在资产负债表日只具有较低的信用风险的，可以假设该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。在确定信用风险自初始确认后是否显著增加时，本公司考虑无须付出不必要的额外成本或努力即可获得的合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。本公司考虑的信息包括：（1）债务人未能按合同到期日支付本金和利息的情况；（2）已发生的或预期的金融工具的外部或内部信用评级(如有)的严重恶化；（3）已发生的或预期的债务人经营成果的严重恶化；（4）现存的或预期的技术、市场、经济或法律环境变化，并将对债务人对本公司的还款能力产生重大不利影响。
以组合为基础的评估。对于应收账款，本公司在单项工具层面无法以合理成本获得关于信用风险显著增加的充分证据，而在组合的基础上评估信用风险是否显著增加是可行的，所以本公司按照信用风险评级为共同风险特征，对应收账款进行分组并以组合为基础考虑评估信用风险是否显著增加。按照信用风险评级为共同风险特征，对应收账款进行分组并以组合为基础考虑评估信用风险是否显著增加。
（1）应收账款分类及坏账准备计提方法
按组合计量预期信用损失的应收款项：
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（2）单项风险特征明显的应收账款
根据应收账款类似信用风险特征(债务人根据合同条款偿还欠款的能力),按历史款项损失情况及债务人经济状况预计可能存在的损失情况,通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率,计算预期信用损失。
3、其他应收款坏账准备
本公司按照下列情形计量其他应收款损失准备：（1）信用风险自初始确认后未显著增加的金融资产，本公司按照未来12个月的预期信用损失的金额计量损失准备；（2）信用风险自初始确认后已显著增加的金融资产，本公司按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；（3）购买或源生已发生信用减值的金融资产，本公司按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。
以组合为基础的评估。对于其他应收款，本公司在单项工具层面无法以合理成本获得关于信用风险显著增加的充分证据，而在组合的基础上评估信用风险是否显著增加是可行，所以本公司按照初始确认日期为共同风险特征，对其他应收款进行分组并以组合为基础考虑评估信用风险是否显著增加。
按组合计量预期信用损失的其他应收款：
■
三、本次计提对公司财务状况及经营成果的影响
公司本年度计提的资产减值损失和信用减值损失合计减少利润总额224,062,404.77元。
四、相关审议程序
（一）审计委员会意见
本次计提减值损失系基于谨慎性原则，有利于客观、公允地反映公司资产状况，符合《企业会计准则》等相关规定，同意本次计提减值损失。
（二）独立董事意见
公司本次计提资产减值准备事项依据充分，符合《企业会计准则》等相关规定和公司实际情况，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息；本次计提资产减值准备事项决策程序规范，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（三）监事会意见
监事会认为：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，程序合法，依据充分，计提减值准备后能够公允地反映公司实际资产、财务状况。
特此公告。
科沃斯机器人股份有限公司董事会
2023年4月29日
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