立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的相关工作，严格履行了双方业务约定书中所规定的责任和义务。由于双方合作良好，为保持公司审计工作的连续性，公司拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度审计机构。

　　二、 续聘会计师事务所的基本信息

　　（一）、机构信息

　　1.基本信息

　　机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

　　机构性质：特殊普通合伙企业

　　机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

　　成立日期：2012年2月9日成立（由大华会计师事务所有限公司转制为特殊普通合伙企业）

　　组织形式：特殊普通合伙

　　注册地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101

　　首席合伙人：梁春

　　截至2022年12月31日合伙人数量：272人

　　截至 2022年12月31日注册会计师人数：1603人，其中：签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：1000人

　　2021年度业务总收入：309,837.89万元

　　2021年度审计业务收入：275,105.65万元

　　2021年度证券业务收入：123,612.01万元

　　2021年度上市公司审计客户家数：449

　　主要行业：制造业、信息传输软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、建筑业

　　2021年度上市公司年报审计收费总额：50,968.97万元

　　本公司同行业上市公司审计客户家数：14家

　　2、投资者保护能力

　　已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币7亿元。职业保险购买符合相关规定。大华会计师事务所近三年不存在因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。

　　3、诚信记录

　　大华会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚4次、监督管理措施27次、自律监管措施1次、纪律处分1次；82名从业人员近三年因执业行为分别受到刑事处罚0次、行政处罚5次、监督管理措施39次、自律监管措施3次、纪律处分2次。

　　（二）项目信息

　　1. 基本信息。

　　项目合伙人：段奇，2002年9月成为注册会计师，2005年1月开始从事上市公司审计，2019年11月开始在大华会计师事务所执业，2021年起拟为公司提供审计服务；近三年签署的上市公司和挂牌公司年报审计报告超过10家次。

　　签字注册会计师：李金金，2020年4月成为注册会计师，2020年4月开始从事上市公司审计，2022年10月开始在大华所执业，2022年11月开始为本公司提供审计服务；近三年尚未签署上市公司审计报告。

　　项目质量控制复核人：姜纯友，2010年5月成为注册会计师，2009年12月开始从事上市公司审计业务，2010年8月开始在大华会计师事务所执业，2021年1月开始从事复核工作，近三年承做或复核的上市公司和挂牌公司数量超过12家次。

　　2. 诚信记录。

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　3.独立性。

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人能够在执行本项目审计工作时保持独立性。

　　4.审计收费。

　　本期审计费用150.52万元（审计报告106万元，内部控制审计报告44.52万元），系按照大华所提供审计服务所需工作人日数和每个工作人日收费标准收取服务费用。工作人日数根据审计服务的性质、繁简程度等确定；每个工作人日收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。

　　上期审计费用95.40万元，本期审计总费用较上期审计费用增加55.12万元（其中，审计报告增加10.6万元，新增内部控制审计报告44.52万元）。

　　三、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会履职情况

　　公司第五届董事会审计委员会于2023年4月27日召开审计委员会会议，认为大华会计师事务所（特殊普通合伙）2022年为公司提供审计服务，表现了良好的职业操守和执业水平，且具备执行证券、期货相关业务资格，具备从事财务审计、内部控制审计的资质和能力，与公司股东以及公司关联人无关联关系，不会影响在公司事务上的独立性，满足公司审计工作要求，具备投资者保护能力。

　　为保证审计工作的连续性，审计委员会同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，同意将该事项提交公司第五届董事会第十五次会议审议。

　　（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

　　独立董事事前认可情况：大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备执行证券、期货相关业务资格，且具备相关审计的资质和能力，能够遵循独立审计的原则，满足公司财务审计及内部控制审计的需要，续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）有利于保障公司审计工作质量，有利于保护上市公司及其他股东利益，尤其是中小股东利益，独立董事同意将本议案提交董事会审议。

　　独立董事独立意见：经核查，大华会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券业从业资格，执业过程中坚持独立审计原则，为公司出具的各项专业报告客观、公正，我们同意继续聘请大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023年度审计机构，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　（三）表决情况及审议程序

　　公司于2023年4月27日召开的第五届董事会第十五次会议审议表决通过了《关于聘请公司2023年度审计机构的议案》，董事会同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。

　　公司于2023年4月27日召开的第五届监事会第十二次会议审议表决通过了《关于聘请公司2023年度审计机构的议案》，监事会同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。

　　（四）生效日期

　　本次续聘会计师事务所议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　佛山遥望科技股份有限公司董事会

　　二○二三年四月二十八日

　　证券代码：002291证券简称：遥望科技      公告编号：2023-035

　　佛山遥望科技股份有限公司

　　关于调整2023年股票期权激励计划

　　激励对象名单的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据佛山遥望科技股份有限公司（以下简称“公司”）2023年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）规定及公司2023年第二次临时股东大会的授权，公司第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整2023年股票期权激励计划激励对象名单的议案》，对本次激励计划激励对象名单进行调整，现将有关事项说明如下：

　　一、 本次激励计划的决策程序和批准情况

　　1、2023年4月11日，公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于〈公司2023年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司召开第五届监事会第十一次会议，对公司2023年股票期权激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过《关于〈公司2023年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核查〈公司2023年股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

　　2、2023年4月12日至2023年4月21日，公司在内部对2023年股票期权激励计划激励对象名单（包含姓名和职务）进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。公司于2023年4月22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于公司2023年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　3、2023年4月27日，公司召开2023年第二次临时股东大会，会议审议通过《关于〈公司2023年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施本次激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定股票期权授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。同日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于公司2023年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2023年4月27日，公司召开第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向2023年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》《关于调整2023年股票期权激励计划激励对象名单的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，并对授予股票期权的激励对象名单进行了核实。

　　二、调整事由及调整结果

　　鉴于本次激励计划拟授予权益的269名激励对象中，有4人因离职而不再具备激励对象资格，其不再作为本次激励计划激励对象。上述人员相应的股票期权激励份额将在其他参与本次激励计划的激励对象间进行分配和调整。根据《公司2023年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的规定和公司2023年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划的激励对象名单进行了调整。调整后，本次激励计划激励对象人数由原269人调整为265人。拟授予激励对象的股票期权数量不变，仍为4,000.00万份股票期权。

　　除上述调整外，本次实施的《激励计划》其他内容与公司2023年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划》一致。

　　根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。

　　三、本次调整对公司的影响

　　公司本次对本次激励计划激励对象名单的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《激励计划》等相关规定，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及公司股东利益的情形，不会影响公司本次激励计划的实施。

　　四、独立董事意见

　　经核查，独立董事认为：

　　公司本次对本次激励计划激励对象名单的调整符合《管理办法》等法律法规以及《激励计划》中的相关规定，并履行了必要的审批程序。本次调整事项在公司2023年第二次临时股东大会对董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

　　因此，独立董事一致同意公司对本次激励计划激励对象名单进行调整。

　　五、监事会的核查意见

　　经核查，监事会认为：

　　本次调整符合《管理办法》《激励计划》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形，调整后的激励对象均符合《管理办法》《激励计划》等相关文件所规定的激励对象条件，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。本次调整后，本次激励计划激励对象由269人调整为265人，授予激励对象的股票期权数量不变，仍为4,000.00万份股票期权。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　国浩律师（南京）事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划调整及授予已取得必要的批准和授权，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《激励计划》的相关规定；本次激励计划调整的内容符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次激励计划首次授予条件已经成就，本次激励计划首次授予安排符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。

　　七、独立财务顾问意见

　　上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为：本次激励计划已取得了必要的批准与授权，本次股票期权授权日、行权价格、授予对象、授予数量的确定以及本次激励计划的调整及授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在不符合本次激励计划规定的授予条件的情形。

　　十二、备查文件

　　1、第五届董事会第十五次会议决议；

　　2、第五届监事会第十二次会议决议；

　　3、独立董事关于第五届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；

　　4、国浩律师（南京）事务所关于佛山遥望科技股份有限公司2023年股票期权激励计划调整及首次授予的法律意见书；

　　5、上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于佛山遥望科技股份有限公司2023年股票期权激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　佛山遥望科技股份有限公司

　　董 事 会

　　二○二三年四月二十七日

　　证券代码：002291证券简称：遥望科技         公告编号：2023-036

　　佛山遥望科技股份有限公司

　　关于向2023年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、股票期权授权日：2023年4月27日

　　2、股票期权授予数量：4,000.00万份

　　佛山遥望科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开的第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十二次会议审议通过了《关于向2023年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。根据《佛山遥望科技股份有限公司2023年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的相关规定和公司2023年第二次临时股东大会的授权，董事会认为《激励计划》规定的授予条件已经成就，确定以2023年4月27日为授权日，向符合授予条件的265名激励对象授予4,000.OO万份股票期权。现将有关事项说明如下：

　　二、 本次激励计划简述

　　（一）股票期权的股票来源

　　本次激励计划采取的激励形式为股票期权。本次激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票或从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。

　　（二）本次激励计划股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　■

　　注：本次激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

　　（三）本次激励计划的股票期权行权价格

　　本次激励计划授予股票期权的行权价格为每股14.33元。

　　（四）本次激励计划的等待期和行权安排

　　1、本次激励计划股票期权的等待期

　　激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授权完成登记日起计。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于12个月。

　　2、本次激励计划股票期权的可行权日

　　本次激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本次激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：

　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

　　（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

　　（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

　　3、本次激励计划授予的股票期权的行权安排

　　本次激励计划授予的股票期权的行权安排如下表所示：

　　■

　　在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本次激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

　　在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。

　　（五）本次激励计划的考核安排

　　1、公司层面的业绩考核要求：

　　本次激励计划在2023年-2025年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。本次激励计划授予的股票期权的公司层面的业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；

　　2、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

　　行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核触发值的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权全部不得行权，由公司注销。

　　2、激励对象个人层面的绩效考核要求：

　　激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级，对应行权比例如下：

　　■

　　在公司业绩考核达到触发值的前提下，激励对象个人当年实际可行权额度=个人当年计划行权额度×公司层面行权比例（X）×个人层面行权比例。

　　二、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2023年4月11日，公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于〈公司2023年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司召开第五届监事会第十一次会议，对公司2023年股票期权激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过《关于〈公司2023年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核查〈公司2023年股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

　　2、2023年4月12日至2023年4月21日，公司在内部对2023年股票期权激励计划激励对象名单（包含姓名和职务）进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。公司于2023年4月22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于公司2023年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　3、2023年4月27日，公司召开2023年第二次临时股东大会，会议审议通过《关于〈公司2023年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施本次激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定股票期权授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。同日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于公司2023年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2023年4月27日，公司召开第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向2023年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》《关于调整2023年股票期权激励计划激励对象名单的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，并对授予股票期权的激励对象名单进行了核实。

　　三、本次激励计划授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《激励计划》中股票期权授予条件的规定，激励对象获授股票期权需同时满足如下条件：

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）证监会认定的其他情形。

　　公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本次激励计划的授予条件已经成就，确定以2023年4月27日为授权日，授予265名激励对象4,000.00万份股票期权，行权价格为14.33元/股。

　　四、本次激励计划股票期权的授予情况

　　1、授权日：2023年4月27日。

　　2、授予数量：4,000.00万份。

　　3、授予人数：265人。

　　4、授予股票期权的行权价格：14.33元/股。

　　5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票或从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。

　　6、授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　■

　　注：本次激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

　　五、关于本次股票期权授予与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说明

　　鉴于本次激励计划拟授予权益的269名激励对象中，有4人因离职而不再具备激励对象资格，其不再作为本次激励计划激励对象。上述人员相应的股票期权激励份额将在其他参与本次激励计划的激励对象间进行分配和调整。根据《激励计划》的规定和公司2023年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划的激励对象名单进行了调整。调整后，本次激励计划激励对象人数由原269人调整为265人。拟授予激励对象的股票期权数量不变，仍为4,000.00万份股票期权。

　　除上述调整外，本次实施的《激励计划》其他内容与公司2023年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划》一致。

　　六、本次股票期权的授予对公司经营能力和财务状况的影响

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，公司董事会确定本次激励计划的授权日为2023年4月27日，根据授权日股票期权的公允价值确认激励成本。具体参数选取如下：

　　1、标的股价：18.09元（2023年4月27日收盘价）

　　2、有效期分别为：1年、2年、3年（授权日至每期首个行权日的期限）

　　3、历史波动率：17.58%、19.08%、20.02%（深证综指对应期间的年化波动率）

　　4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期的人民币存款基准利率）

　　经测算，本次激励计划授予的股票期权激励成本合计为18,647.04万元，对各期会计成本的影响如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　注：1、上述费用为预测成本，实际成本与行权价格、授权日、授权日收盘价、授予数量及对可行权权益工具数量的最佳估计相关；

　　2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

　　3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；

　　4、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

　　七、激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金安排

　　激励对象的所需资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　八、独立董事意见

　　经核查，独立董事认为：

　　（1）董事会确定本次激励计划的授权日为2023年4月27日，该授权日符合《管理办法》《激励计划》中关于授权日的相关规定，同时《激励计划》规定的获授权益的条件均已成就；

　　（2）公司授予股票期权的激励对象符合《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《佛山遥望科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《激励计划》规定的激励对象范围及资格，激励对象均不存在《管理办法》所规定的不得成为激励对象情形；

　　（3）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；

　　（4）公司董事会审议流程符合《管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定；

　　（5）公司实施本次激励计划可以健全长效激励机制，优化薪酬与考核体系，进一步完善公司的治理结构，充分调动公司董事、高级管理人员、高层管理人员、中高层管理人员、中层管理人员和业务骨干的积极性，稳定和吸引人才，提高公司的凝聚力，增强公司核心竞争力，提升公司业绩，实现股东价值最大化，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。

　　因此，独立董事一致同意本次激励计划以2023年4月27日为授权日，并以14.33元/股的行权价格向符合条件的265名激励对象授予4,000.00万份股票期权。

　　九、监事会的核查意见

　　经核查，监事会认为：

　　（1）根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，董事会确定本次激励计划的股票期权授权日为2023年4月27日，该授权日符合《管理办法》等法律、法规以及《激励计划》中关于授权日的相关规定；

　　（2）公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；

　　（3）公司和本次激励计划的激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，本次激励计划规定的授予条件已经成就；

　　（4）公司确定的授予股票期权的激励对象均符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，均符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效；

　　（5）本次被授予股票期权的激励对象与公司2023年第二次临时股东大会批准的《激励计划》中规定的激励对象相符。

　　综上，本次激励计划规定的授予条件已经成就，监事会同意本次激励计划以2023年4月27日为授权日，并以14.33元/股的行权价格向符合条件的265名激励对象授予4,000.00万份股票期权。

　　十、法律意见书的结论性意见

　　国浩律师（南京）事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划调整及授予已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《激励计划》的相关规定；本次激励计划调整的内容符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次激励计划首次授予条件已经成就，本次激励计划首次授予安排符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。

　　十一、独立财务顾问意见

　　上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为：本次激励计划已取得了必要的批准与授权，本次股票期权授权日、行权价格、授予对象、授予数量的确定以及本次激励计划的调整及授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在不符合本次激励计划规定的授予条件的情形。

　　十二、备查文件

　　1、第五届董事会第十五次会议决议；

　　2、第五届监事会第十二次会议决议；

　　3、独立董事关于第五届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；

　　4、国浩律师（南京）事务所关于佛山遥望科技股份有限公司2023年股票期权激励计划调整及首次授予的法律意见书；

　　5、上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于佛山遥望科技股份有限公司2023年股票期权激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　佛山遥望科技股份有限公司

　　董 事 会

　　二○二三年四月二十七日

　　证券代码：002291 证券简称：遥望科技 公告编号：2023-028

　　佛山遥望科技股份有限公司

　　第五届董事会第十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　佛山遥望科技股份有限公司第五届董事会第十五次会议于2023年4月27日下午16:00，在广东省佛山市南海区桂城街道庆安路2号公司会议室以现场会议和通讯方式相结合召开。本次董事会会议通知于2023年4月17日以电子邮件的形式发出，会议由公司董事长谢如栋先生主持，应参加董事7人，实际参加董事7人。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，经与会董事认真审议，形成以下决议：

　　一、会议以7票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司2022年度总经理工作报告》；

　　二、会议以7票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司2022年度董事会工作报告》；

　　2022年度董事会工作报告的主要内容详见2023年4月29日刊载于巨潮资讯网的《2022年年度报告》“第三节管理层讨论与分析”及“第四节公司治理”。

　　公司独立董事向董事会提交了《独立董事2022年度述职报告》并将在2022年度股东大会上进行述职。《独立董事2022年度述职报告》具体内容详见2023年4月29日刊载于巨潮资讯网的公告。

　　三、会议以7票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2022年度公司财务决算报告》；

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　四、会议以7票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》；

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（《2022年年度报告》详见信息披露网站巨潮资讯网

　　www.cninfo.com.cn，《2022年年度报告摘要》详见信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。

　　五、会议以7票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案》；

　　经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2022年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为-26509.36 万元，母公司2022年度实现净利润-49787.60万元，截至2022年末母公司未分配利润为-123309.28万元。

　　依据《公司章程》、《分红管理制度及未来三年股东回报规划》等有关规定，公司实施现金分红时的条件之一为公司累计未分配利润为正值。

　　依据《公司章程》、《分红管理制度及未来三年股东回报规划》等有关规定，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和可持续性发展，兼顾股东长远利益的前提下，公司拟定的2022年度利润分配预案为：公司2022年不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　本次利润分配预案符合《公司章程》的规定。

　　独立董事对此议案发表了独立意见。本议案需提交公司股东大会审议。

　　六、会议以7票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《佛山遥望科技股份有限公司2022年度审计报告》；

　　（《佛山遥望科技股份有限公司2022年度审计报告》详见信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。

　　七、会议以7票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于会计师事务所从事2022年度公司审计工作的总结报告》；

　　八、会议以7票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》；

　　《关于募集资金2022年度存放与使用情况的专项报告》、大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《佛山遥望科技股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》详见信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。

　　独立董事对此议案发表了独立意见。

　　九、会议以7票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于聘请公司2023年度审计机构的议案》；

　　公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见。此议案需提请公司股东大会审议。

　　（《关于续聘会计师事务所的公告》详见信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。

　　十、会议以7票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司2022年度内部控制自我评价报告》；

　　公司独立董事对该事项发表了独立意见。

　　(《关于公司2022年度内部控制自我评价报告》详见信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。

　　十一、会议以7票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》；

　　公司独立董事对该事项发表了独立意见。此议案需提请公司股东大会审议。

　　（《关于计提资产减值准备的公告》详见信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。

　　十二、会议以7票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于会计政策变更的议案》；

　　公司独立董事就该事项发表了独立意见。

　　《关于会计政策变更的公告》详见信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。

　　十三、会议以7票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于对带强调事项段的无保留意见内部控制审计报告涉及事项的专项说明》；

　　具体内容详见公司在巨潮资讯网刊登的《关于对带强调事项段的无保留意见内部控制审计报告涉及事项的专项说明》。

　　十四、会议以7票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了（《公司2023年第一季度报告》；

　　（《公司2023年第一季度报告》详见信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　　十五、会议以4票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于调整2023年股票期权激励计划激励对象名单的议案》；

　　鉴于《佛山遥望科技股份有限公司2023年股票期权激励计划》（以下简称“本次激励计划”或“《激励计划》”）拟授予权益的269名激励对象中，有4人因离职而不再具备激励对象资格，其不再作为本次激励计划激励对象。上述人员相应的股票期权激励份额将在其他参与本次激励计划的激励对象间进行分配和调整。根据《激励计划》的规定和公司2023年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划的激励对象名单进行了调整。调整后，本次激励计划激励对象人数由原269人调整为265人。拟授予激励对象的股票期权数量不变，仍为4,000.00万份股票期权。

　　除上述调整外，本次实施的《激励计划》其他内容与公司2023年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划》一致。

　　关联董事李刚、何建锋、马超回避表决。

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见公司披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《佛山遥望科技股份有限公司关于调整2023年股票期权激励计划激励对象名单的公告》（公告编号：2023-035）。

　　根据公司2023年第二次临时股东大会授权，本次调整事项无需提交公司股东大会审议。

　　十六、会议以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于向2023年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》；

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》的有关规定以及公司2023年第二次临时股东大会的授权，公司董事会认为本次激励计划规定的股票期权授予条件已经成就。同意确定2023年4月27日为授权日，以14.33元/股的行权价格向符合授予条件的265名激励对象授予共计4,000.00万份股票期权。

　　关联董事李刚、何建锋、马超回避表决。

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见公司披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《佛山遥望科技股份有限公司关于向2023年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的公告》（公告编号：2023-036）。

　　特此公告。

　　佛山遥望科技股份有限公司董事会

　　二○二三年四月二十八日

　　证券代码：002291    证券简称：遥望科技   公告编号：2023-037

　　佛山遥望科技股份有限公司

　　第五届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　佛山遥望科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十二次会议于2023年4月27日下午17:00在佛山市南海区桂城街道庆安路2号公司会议室以现场会议的形式召开，会议通知于2023年4月17日以邮件方式发出，会议由监事会主席朱五洲先生主持，应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《佛山遥望科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事认真审议，形成以下决议：

　　（一）会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2022年度监事会工作报告》；

　　《2022年度监事会工作报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2022年度公司财务决算报告》；

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》；

　　经认真审核，监事会认为：董事会编制和审核的公司2022年年度报告及摘要的程序符合法律、法规及中国证券监督管理委员会相关规定。报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际经营情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》详见巨潮资讯网（http:// www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案》；

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》；

　　经认真核查，监事会认为：2022年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　《关于募集资金2022年度存放与使用情况的专项报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（六）会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘请公司2023年度审计机构的议案》；

　　经认真核查，监事会认为：大华会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券业从业资格，在2022年年度审计工作中，坚持独立审计原则，为公司出具的各项专业报告客观、公正。公司拟继续聘请大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司为2023年度审计机构，2022年度审计费用150.52万元。公司拟继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七）会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2022年度内部控制自我评价报告》；

　　经认真核查，监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系,并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。综上所述，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。

　　《2022年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网（http://www. cninfo.com.cn）。

　　（八）会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》；

　　经认真核查，监事会认为：公司本次计提资产减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》和会计政策、会计估计的相关规定，公司相关会计政策的规定，符合公司的实际情况，更加公允地反映公司的财务状况、资产价值及经营成果。公司就该项议案的审议程序合法合规，同意本次计提资产减值。

　　《关于计提资产减值准备的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo. com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（九）会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于会计政策变更的议案》；

　　经认真核查，监事会认为：公司本次变更会计政策是根据财政部颁布的相关规定进行的合理变更，能够客观、公正地反映公司财务状况和经营成果，符合公司的实际情况，符合《企业会计准则》和相关法律法规的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，同意公司本次会计政策变更。

　　（十）会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于对〈董事会关于对带强调事项段的无保留意见内部控制审计报告涉及事项的专项说明〉的意见》；

　　《关于对〈董事会关于对带强调事项段的无保留意见内部控制审计报告涉及事项的专项说明〉的意见》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（十一）会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2023年第一季度报告》；

　　经认真审核，监事会认为：董事会编制和审核公司2023年一季度报告的程序符合法律、法规及中国证券监督管理委员会相关规定。报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际经营情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　《公司2023年第一季度报告》详见巨潮资讯网（http://www. cninfo. com. cn）。

　　（十二）会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于调整2023年股票期权激励计划激励对象名单的议案》；

　　经认真审核，监事会认为：本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《佛山遥望科技股份有限公司2023年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形，调整后的激励对象均符合《管理办法》《激励计划》等相关文件所规定的激励对象条件，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。本次调整后，本次激励计划激励对象由269人调整为265人，授予激励对象的股票期权数量不变，仍为4,000.00万份股票期权。

　　《佛山遥望科技股份有限公司关于调整2023年股票期权激励计划激励对象名单的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（十三）会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于向2023年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》；

　　经认真审核，监事会认为：

　　（1）根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，董事会确定本次激励计划的股票期权授权日为2023年4月27日，该授权日符合《管理办法》等法律、法规以及《激励计划》中关于授权日的相关规定；

　　（2）公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；

　　（3）公司和本次激励计划的激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，本次激励计划规定的授予条件已经成就；

　　（4）公司确定的授予股票期权的激励对象均符合《公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，均符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效；

　　（5）本次被授予股票期权的激励对象与公司2023年第二次临时股东大会批准的《激励计划》中规定的激励对象相符。

　　综上，本次激励计划规定的授予条件已经成就，监事会同意本次激励计划以2023年4月27日为授权日，并以14.33元/股的行权价格向符合条件的265名激励对象授予4,000.00万份股票期权。

　　《佛山遥望科技股份有限公司关于向2023年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1、经公司监事签字确认的公司第五届监事会第十二次会议决议。

　　特此公告。

　　佛山遥望科技股份有限公司监事会

　　2023年4月28日

　　证券代码：002291 证券简称：遥望科技  公告编号：2023-031

　　佛山遥望科技股份有限公司

　　关于募集资金2022年度存放与使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及相关格式指引的规定，佛山遥望科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）将本公司募集资金2022年度存放与使用情况专项说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2021〕1987 号核准，并经深圳证券交易所同意， 本公司由主承销商申万宏源证券承销保荐有限责任公司于2021年9月16日向特定对象发行普通股（A 股）股票16,603.7692万股，每股面值1元，每股发行价人民币17.90元/股。截至2021年9月24日止，本公司共募集资金2,972,074,686.80元，扣除发行费用51,253,887.03元，募集资金净额2,920,820,799.77元。

　　截至2021年9月24日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字[2021]000666号”验资报告验证确认。

　　截至2022年12月31日，公司累计投入募集资金总额1,504,859,339.25元，其中：置换募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币180,350,391.11元；于2021年9月24日起至2022年12月31日止会计期间使用募集资金人民币1,324,508,948.14元。截至2022年12月31日，募集资金余额为人民币1,415,961,460.52元。

　　二、募集资金的管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》。

　　根据《募集资金管理办法》的要求，并结合公司经营需要，本公司在浙商银行股份有限公司佛山分行、南京银行股份有限公司杭州分行开设募集资金专项账户，并于2021年9月29日分别与南京银行股份有限公司杭州分行、浙商银行股份有限公司佛山分行及保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司签订《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。鉴于公司此次募投项目的实施主体为杭州遥望网络科技有限公司（以下简称“遥望网络”）、杭州施恩资产管理有限公司（以下简称“杭州施恩”）、杭州遥翊商业服务有限公司（以下简称“杭州遥翊”），为加强募集资金的管理，提高募集资金使用效率，方便募投项目的实施，遥望网络、杭州施恩、杭州遥翊分别在杭州银行股份有限公司文创支行、广东华兴银行股份有限公司佛山分行、南京银行股份有限公司杭州未来科技城小微企业专营支行、杭州银行股份有限公司文创支行设立了募集资金专用账户（四个募集资金专用账户对应三个募投项目，即杭州银行股份有限公司文创支行两个募集资金专用账户用于社交电商生态圈建设项目募集资金的存储和使用；广东华兴银行股份有限公司佛山分行一个募集资金专用账户用于创新技术研究院建设项目募集资金的存储和使用；南京银行股份有限公司杭州未来科技城小微企业专营支行一个募集资金专用账户用于YOWANT 数字营销云平台建设项目募集资金的存储和使用），并于2021年10月18日、2022年8月5日与公司、募集资金专户开户银行、申万宏源证券承销保荐有限责任公司签订了《募集资金四方监管协议》。

　　截至2022年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　注1：2021年10月11日，本公司将存储于南京银行股份有限公司杭州分行的募集资金791,220,800.00元，转至本公司之子公司遥望网络在杭州银行股份有限公司文创支行开立的账号为3301040160018569502的募集资金专户内；将存储于南京银行股份有限公司杭州分行的募集资金905,942,000.00元，转至本公司之子公司杭州施恩在南京银行股份有限公司杭州未来科技城小微企业专营支行开立的账号为0713250000000641的募集资金专户内；将存储于浙商银行股份有限公司佛山分行的募集资金384,911,900.00元转至本公司之子公司杭州施恩在广东华兴银行股份有限公司佛山分行开立的账号为803880100026536的募集资金专户内。南京银行股份有限公司杭州分行账号0701270000002764的账户及浙商银行股份有限公司佛山分行账号5880010010120100137243的账户余额全部为募集资金滋生的利息。

　　注 2：遥望科技公司于 2022 年 6 月 27 日召开公司第五届董事会第五次会议、第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体和实施地点并调整内部投资结构的议案》，同意公司社交电商生态圈建设项目增加实施主体遥望网络的全资子公司杭州遥翊。根据募集资金管理的要求，为加强募集资金的管理，提高募集资金使用效率，方便募投项目的实施，设立了杭州遥翊的募集资金专用账户，于2022年8月5日公司与杭州遥翊、募集资金专户开户银行、申万宏源证券承销保荐有限责任公司签订了《募集资金四方监管协议》。

　　注3：《募集资金使用情况表》中募集资金结余金额与募集资金专项账户余额的差异系利息、银行转账手续费及用闲置募集资金暂时补充流动资金形成的金额。具体如下：

　　■

　　三、2022年度募集资金的使用情况

　　详见附表《募集资金使用情况表》。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　遥望科技公司于 2022年6月27日召开公司第五届董事会第五次会议、第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体和实施地点并调整内部投资结构的议案》，同意公司将非公开发行股票募投项目“社交电商生态圈建设项目”的实施地点由杭州市余杭区五常街道余杭塘路与邱桥路交叉口云空城5幢部分楼层、仓前街道鼎创财富中心1号楼主楼3-21层及副楼13-14层变更至杭州市余杭区五常街道余杭塘路与邱桥路交叉口云空城5幢部分楼层、仓前街道鼎创财富中心1号楼主楼3-21层及副楼13-14层、杭州市临平区乔司街道乔莫西路121号、北京市朝阳区半截塔村53号朗园Station 项目D5-6号；同意公司将非公开发行股票募投项目“社交电商生态圈建设项目”的实施主体由杭州遥望网络科技有限公司变更至杭州遥望网络科技有限公司及其全资子公司杭州遥翊商业服务有限公司；同意本次“社交电商生态圈建设项目”调整内部投资结构。

　　本次变更不涉及项目和投资总额的变更，仅为部分募投项目增加实施主体和实施地点并调整内部投资结构，未改变或变相改变募集资金的投资方向，不属于募集资金投资项目的实质性变更及变相改变募集资金用途的情形。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　2022年度，本公司已按《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和本公司《募集资金管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。

　　佛山遥望科技股份有限公司

　　二〇二三年四月二十八日

　　附表

　　募集资金使用情况表

　　编制单位：佛山遥望科技股份有限公司

　　金额单位：人民币元

　　■

　　注1：补充流动资金和偿还银行借款中截至期末累计投入金额与调整后投资总额的差额为正数，系本年将募集资金专项账户的银行存款利息用于补充流动资金。

　　注2：遥望科技公司于2021年12月21日召开公司第四届董事会第四十三次会议、第四届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点的议案》，同意公司变更部分募投项目实施地点。随着公司业务发展，公司募投项目“社交电商生态圈建设项目”中的部分募投场地因场地面积、房屋层高、改造难度等原因对募投项目的实施产生不利影响。为募投项目的顺利实施落地，经公司审慎研究，决定将该项目的部分场地进行变更。社交电商生态圈建设项目实施地点由杭州市余杭区仓前街道文一西路1382号1号楼2-8层、仓前街道鼎创财富中心1号楼主楼3-21层及副楼13-14层变更为杭州市余杭区五常街道余杭塘路与邱桥路交叉口云空城5幢部分楼层、仓前街道鼎创财富中心1号楼主楼3-21层及副楼13-14层。

　　遥望科技公司于 2022年6月27日召开公司第五届董事会第五次会议、第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体和实施地点并调整内部投资结构的议案》，同意公司社交电商生态圈建设项目增加实施主体遥望网络的全资子公司杭州遥翊商业服务有限公司，同意社交电商生态圈建设项目由原来的杭州市余杭区五常街道余杭塘路与邱桥路交叉口云空城 5幢部分楼层、仓前街道鼎创财富中心1号楼主楼 3-21层及副楼13-14 层变更为杭州市余杭区五常街道余杭塘路与邱桥路交叉口云空城5幢部分楼层、仓前街道鼎创财富中心1号楼主楼3-21层及副楼13-14层、杭州市临平区乔司街道乔莫西路121号、北京市朝阳区半截塔村53号朗园 Station 项目D5-6号。

　　注3：遥望科技公司于2022年8月8日分别召开了第五届董事会第七次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整募投项目实施方式的议案》，同意公司不再继续以募集资金向控股子公司遥望网络及其全资子公司杭州施恩提供借款方式实施募投项目，并以公司对遥望网络及杭州施恩享有的募集资金借款债权（本金），以及公司南京银行募集资金专户产生的银行存款利息收入向遥望网络增资，再由遥望网络向其全资子公司杭州施恩进行增资，用于实施募投项目。

　　此外，公司使用募集资金向遥望网络增资后，将根据募投项目实施进度由遥望网络以借款方式分阶段向杭州遥翊提供募集资金用于实施募投项目。

　　注4： 遥望科技公司于2021年10月22日分别召开了第四届董事会第四十一次会议和第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金18,035.04万元及已支付发行费用的自筹资金242.64万元，合计置换金额为18,277.68万元。截至2021年9月23日，本次募投项目及拟置换金额情况如下：

　　金额单位：人民币万元

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　　另，遥望科技公司本次向特定对象发行股票发行费用金额51,253,887.03元（不含税），截至2021年9月23日，其中保荐承销费（含税）45,581,120.30元已在募集资金中扣除。在募集资金到位前已用自筹资金支付前期相关发行费用（不含税）人民币2,426,415.09元，公司以募集资金人民币2,426,415.09元置换前述以自筹资金先行支付的发行费用。

　　注5：遥望科技公司于 2022 年9月20日分别召开了第五届董事会第九次会议和第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，同意公司将不超过人民币 100,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月，具体时间自公司董事会审议通过之日起算。截至2022年12月31日，遥望科技公司共用闲置募集资金暂时补充流动资金900,000,000.00元。具体如下：

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　　注6：遥望科技公司于2021年10月22日分别召开了第四届董事会第四十一次会议和第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，同意公司使用不超过人民币150,000万元的闲置募集资金进行现金管理，适时用于购买安全性高、流动性好、保本型等金融机构理财产品。使用期限自公司董事会审议通过之日起一年内有效，在上述额度范围内资金可以滚动使用。截至2022年12月31日，遥望科技公司共用闲置募集资金进行现金管理0.00元。