公司代码：601001                      公司简称：晋控煤业

　　第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经立信会计师事务所审计，公司2022年度实现归属于上市公司股东的净利润3,043,793,062.78元。按照公司章程有关规定，提取法定公积金50,460,195.03元。公司在按上述标准提取法定公积金后，截止2022年12月31日，母公司可供投资者分配的利润为1,250,253,846.23元。公司拟以2022年12月31日的总股本167,370万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利6.3元（含税），合计分配利润1,054,431,000元，未分配利润余额结转入下一年度。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

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　　2 报告期公司主要业务简介

　　2022年，我国煤炭需求保持增长，煤炭保供稳价政策持续发力，国内煤炭市场运行总体平稳，中长期合同价格稳定。2022年全国原煤产量45.6亿吨，同比增长10.5%。全国铁路累计发运煤炭26.8亿吨以上，同比增长3.9%。2022年动力煤中长期合同（5500大卡下水煤）全年均价为722元/吨，同比上涨73元/吨，年内峰谷差在9元/吨左右，发挥了煤炭市场“稳定器”作用。受国际能源价格大涨等多重因素叠加影响，二季度以后价格呈现高位波动态势。10月份以后，随着我国动力煤供需形势逐步改善、煤炭进口快速恢复，动力煤市场价格持续下行，年末北方港口动力煤市场价格较年内高点下降500元/吨，继续向合理区间回归。2022年全国规模以上煤炭企业营业收入4.02万亿元，同比增长19.5%。

　　公司从事的主要业务有：煤炭生产及销售业务。经营范围主要为：煤炭采掘、加工、销售（仅限有许可证的下属机构从事此三项）；机械制造、修理；高岭土加工、销售；工业设备维修；仪器仪表修理；建筑工程施工；铁路工程施工；铁路运输及本集团铁路线维护（上述需取得经营许可的，依许可证经营）。本公司主要从事煤炭及相关化工产品的生产和销售，主要产品有动力煤等，主要用于电力、水泥、建材等行业。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

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　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

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　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用 

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

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　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用 □不适用 

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　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用 □不适用 

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用 

　　5 公司债券情况

　　√适用 □不适用 

　　5.1 公司所有在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　单位:元  币种:人民币

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　　报告期内债券的付息兑付情况

　　■

　　报告期内信用评级机构对公司或债券作出的信用评级结果调整情况

　　□适用 √不适用

　　5.2 公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　2022年是公司稳健发展的一年。面对国内经济增速放缓、风险挑战增多等不利形势，在公司党委的正确领导下，公司上下坚定信心、保持定力，攻坚克难、乘势而上，通过全面从严治党，严抓经营管理，防范化解风险，狠抓落实，总体保持了平稳健康的良好发展态势。报告期末，公司完成原煤产量3280万吨，同比减少6.21%，商品煤销量2731万吨，同比减少10.07%，煤炭业务收入156.80亿元，同比下降11.43%。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　证券代码：601001   证券简称：晋控煤业   公告编号：临2023－003

　　债券代码：163920   债券简称：20同股01

　　债券代码：185329   债券简称：22晋股01

　　晋能控股山西煤业股份有限公司

　　第七届董事会第二十二次会议决议

　　公 告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　晋能控股山西煤业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年 4月18日以书面、传真或电子邮件方式向全体董事、监事发出了召开第七届董事会第二十二次会议的通知。本次会议于2023年4月28日在公司二楼会议室以现场及通讯表决方式召开。会议应出席董事12人，实际出席董事12人，以通讯表决方式出席会议的人数为5人。会议由公司副董事长谷敬煊先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司监事及其他高级管理人员列席了会议。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过了《公司2022年度董事会工作报告》

　　该议案12票同意，0票反对，0票弃权

　　2、审议通过了《公司2022年度财务决算报告》

　　该议案12票同意，0票反对，0票弃权

　　3、审议通过了《公司2022年度利润分配方案》

　　该议案12票同意，0票反对，0票弃权

　　具体内容见公司临2023-004号《晋能控股山西煤业股份有限公司2022年度利润分配方案》。

　　4、审议通过了《公司独立董事2022年度述职报告》

　　议案具体内容见上交所网站www.sse.com.cn

　　该议案12票同意，0票反对，0票弃权

　　5、审议通过《公司董事会审计委员会2022年度履职情况的报告》

　　议案具体内容见上交所网站www.sse.com.cn

　　该议案12票同意，0票反对，0票弃权

　　6、审议通过了《关于公司2022年年度报告及摘要的议案》

　　议案具体内容见上交所网站www.sse.com.cn

　　该议案12票同意，0票反对，0票弃权

　　7、审议通过了《关于公司日常关联交易的议案》

　　该议案审议事项为关联交易事项,关联董事赵杰、荣君回避表决；独立董事已发表事前认可意见及独立意见。具体内容见公司临2023-005号《晋能控股山西煤业股份有限公司日常关联交易公告》。

　　该议案10票同意，0票反对，0票弃权

　　8、审议通过了《关于公司内部控制自我评价报告的议案》

　　议案具体内容见上交所网站www.sse.com.cn

　　该议案12票同意，0票反对，0票弃权

　　9、审议通过了《关于公司内控审计报告的议案》

　　议案具体内容见上交所网站www.sse.com.cn

　　该议案12票同意，0票反对，0票弃权

　　10、审议通过了《关于公司2023年第一季度报告的议案》

　　议案具体内容见上交所网站www.sse.com.cn

　　该议案12票同意，0票反对，0票弃权

　　11、审议通过了《关于公司确认各项资产减值准备的议案》

　　具体内容见公司临2023-006号《晋能控股山西煤业股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》。

　　该议案12票同意，0票反对，0票弃权

　　12、审议通过了《关于预计2023年公司与财务公司关联存贷款等金融业务的议案》

　　该议案审议事项为关联交易事项,关联董事赵杰、荣君回避表决；独立董事已发表事前认可意见及独立意见。

　　根据公司与大同煤矿集团财务有限责任公司(以下简称“财务公司”)签署的《金融服务协议》，协议约定由财务公司向公司提供存款、综合授信、票据贴现、结算、票据承兑、财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理服务等金融服务。公司预计2023年在财务公司结算账户上的日最高存款余额不超过公司全部银行存款余额的70%，预计存款利率0.47%-2.95%；预计财务公司为公司提供最高60亿元人民币综合授信额度（含累计结算利息），预计贷款利率3.7%-4.5%。

　　公司通过查验财务公司经营资质、业务和风险状况，并查阅了财务公司经审计的年度财务报告，公司认为财务公司具有合法有效的《金融许可证》《企业法人营业执照》，未发现财务公司存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情形，财务公司的资产负债比例符合该办法的要求规定；财务公司成立至今严格按照《企业集团财务公司管理办法》之规定经营，财务公司的风险管理不存在重大缺陷。本公司与财务公司之间发生关联存、贷款等金融业务目前风险可控。

　　该议案10票同意，0票反对，0票弃权

　　13、审议通过了《关于公司与财务公司关联存贷款等金融业务的风险评估报告》

　　该议案审议事项为关联交易事项,关联董事赵杰、荣君回避表决；独立董事已发表事前认可意见及独立意见。具体内容见公司发布的《晋能控股山西煤业股份有限公司关于大同煤矿集团财务有限责任公司的风险评估报告》。

　　该议案10票同意，0票反对，0票弃权

　　14、审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》

　　该议案12票同意，0票反对，0票弃权

　　公司第七届董事会将于2023年5月22日任期届满，根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》的有关规定，公司应按程序进行董事会换届选举工作。公司董事会提名下列人员为公司第八届董事会董事候选人：李学慧、曹华天、张献伟、朱海月、谷敬煊、尹济民、杨志强、王磊、马志胜、张小强。公司董事会提名下列人员为公司第八届董事会独立董事候选人：刘啸峰、王丽珠、董宪姝、高贵军、李端生。公司第八届董事会董事及独立董事任期自股东大会通过之日起生效，任期三年。候选董事简历附后。

　　15、审议通过了《关于公司续签综合服务协议的议案》

　　该议案审议事项为关联交易事项,关联董事赵杰、荣君回避表决；独立董事已发表事前认可意见及独立意见。具体内容见公司临2023-007号《晋能控股山西煤业股份有限公司关于续签综合服务协议的关联交易公告》。

　　该议案10票同意，0票反对，0票弃权

　　16、审议通过了《关于控股子公司色连煤矿继续将矿井及选煤厂整体委托运营的议案》

　　具体内容见公司临2023-008号《晋能控股山西煤业股份有限公司关于控股子公司色连煤矿拟继续将矿井和选煤厂整体委托运营的公告》。

　　该议案12票同意，0票反对，0票弃权

　　17、审议通过了《关于控股子公司塔山煤矿拟继续将选煤厂委托运营的议案》

　　该议案审议事项为关联交易事项,关联董事赵杰、荣君回避表决；独立董事已发表事前认可意见及独立意见。具体内容见公司临2023-009号《晋能控股山西煤业股份有限公司关于控股子公司塔山煤矿拟继续将选煤厂委托运营的关联交易公告》。

　　该议案10票同意，0票反对，0票弃权

　　18、审议通过了《关于租赁塔山铁路土地使用权的议案》

　　该议案审议事项为关联交易事项,关联董事赵杰、荣君回避表决；独立董事已发表事前认可意见及独立意见。

　　塔山铁路分公司向煤业集团租赁坐落于大同市南郊区口泉乡大路辛庄的证号为同国用[2007]第000066号土地使用权，面积为725053.1平方米。公司于2018年与煤业集团签署了土地租赁协议，年租金为1600万元，租赁期限为5年。协议将于近日到期，公司拟与煤业集团续签土地租赁协议，年租金仍为1600万元，租赁期限为5年。塔山铁路分公司租赁煤业集团土地系公司正常经营需要，交易条款定价公允，符合公司及整体股东的利益。

　　该议案10票同意，0票反对，0票弃权

　　19、审议通过了《关于将子公司高岭土公司继续委托管理的议案》

　　该议案审议事项为关联交易事项,关联董事赵杰、荣君回避表决；独立董事已发表事前认可意见及独立意见。

　　为提高全资子公司金宇高岭土公司的运营效益，确保资产保值增值，公司于2020年将高岭土公司委托给晋能控股煤业集团和创实业发展大同有限公司（以下简称“和创实业”）管理，负责标的公司的战略管理、产业发展、重大安全技术管理、相关生产经营管理等，承担标的公司安全环保重大事项监管责任。委托期限3年。委托管理协议将于近日到期，公司拟继续将高岭土公司委托运营管理。委托期限自2023年7月1日起至2026年6月30日止。

　　委托管理费用由基础管理费和浮动管理费组成。基础管理费用为100万元/年；浮动管理费按照绩效考核方案确定。浮动管理费根据上年经营情况，每年确定一次。绩效考核方案的确定，按照委托管理考核指标一年一签的原则，在每个会计年度结束后由双方协商签署。托管期间，若相应指标因相关政策进行调整，双方将依据调整情况对绩效考核方案进行相应调整。

　　在确保资产所有权不变、主体责任不变的原则下，公司将高岭土公司委托给和创实业管理，通过对高岭土公司每年利润、应收账款、设备完好率等指标进行考核，可以提高高岭土公司运营效益，确保资产保值增值。

　　该议案10票同意，0票反对，0票弃权

　　20、审议通过了《关于制定及修订公司相关制度的议案》

　　根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的最新修订内容，并结合公司实际情况，公司拟制定《对外捐赠管理规定》《存货管理办法（试行）》《固定资产管理办法(试行)》《工程建设实施办法》，修订《公司内部审计制度》。其中《对外捐赠管理规定》尚需提交公司股东大会审议批准。

　　该议案12票同意，0票反对，0票弃权

　　21、审议通过了《关于公司申请银行授信额度续期的议案》

　　根据公司生产经营和业务发展需要，公司拟向以下金融机构申请对原综合授信协议进行续期：

　　公司与广发银行太原分行签署的5亿元人民币综合授信协议于2023年3月到期，公司拟对原综合授信协议进行续期，综合授信额度人民币7亿元，期限一年期，授信资金将用于日常经营周转及置换流动资金贷款，业务品种以双方签订的合同文本为准。综合成本不超过同业市场水平，根据实际业务需要灵活使用。

　　公司与邮储银行大同分行签署的人民币10亿元综合授信协议于2023年2月到期，公司拟对原综合授信协议进行续期，综合授信额度人民币10亿元，期限三年期。授信资金将用于日常经营周转及置换流动资金贷款，业务品种以双方签订的合同文本为准。综合成本不超过同业市场水平，根据实际业务需要灵活使用。

　　公司与招商银行股份有限公司朔州分行签署的人民币15亿元综合授信协议于2022年12月到期，公司拟对原综合授信协议进行续期，综合授信额度人民币20亿元，期限三年期。授信资金将用于日常经营周转及置换流动资金贷款，业务品种以双方签订的合同文本为准。综合成本不超过同业市场水平，根据实际业务需要灵活使用。

　　公司董事会授权公司总会计师为公司全权代表，具体办理后续相关融资事宜。公司本次向金融机构申请融资是正常的生产经营和业务发展需要，有利于公司持续、稳定、健康地发展，符合公司及全体股东的整体利益。

　　该议案12票同意，0票反对，0票弃权

　　22、审议通过了《关于公司收购同忻煤矿32%股权业绩承诺完成情况的议案》

　　具体内容见公司临2023-010号《晋能控股山西煤业股份有限公司关于收购同忻煤矿32%股权业绩承诺完成情况的公告》。

　　该议案12票同意，0票反对，0票弃权

　　23、审议通过了《关于公司忻州窑矿关停的议案》

　　具体内容见公司临2023-011号《晋能控股山西煤业股份有限公司关于忻州窑矿关停的公告》。

　　该议案12票同意，0票反对，0票弃权

　　24、审议通过了《关于公司召开2022年年度股东大会的通知》

　　具体内容见公司临2023-012号《晋能控股山西煤业股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》。

　　该议案12票同意，0票反对，0票弃权

　　上述第1、2、3、4、6、7、11、12、14、15、20项议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过。

　　特此公告。

　　晋能控股山西煤业股份有限公司董事会

　　二○二三年四月二十九日

　　董事候选人简历：

　　李学慧，出生于1965年4月，中共党员，毕业于中国矿业大学，硕士研究生，高级工程师。曾任晋煤集团副总经理，晋能控股煤业集团有限公司党委常委、董事、副总经理，晋能控股煤业集团有限公司党委副书记、副董事长、总经理，现任晋能控股煤业集团有限公司党委书记、董事长、总经理。

　　曹华天，出生于1972年2月，中共党员，毕业于中央党校，中央党校大学学历，高级会计师。曾任朔州煤电公司财务部部长、副总经理、总会计师，晋能控股集团有限公司资金高级总监，现任晋能控股煤业集团有限公司总会计师。

　　张献伟，出生于1971年5月，中共党员，毕业于中央广播电视大学，大学学历。曾任同煤集团机关纪委书记，纪委、监察专员办公室第一纪检监察室主任，晋能控股集团有限公司纪委纪检监察室主任，晋能控股煤业集团有限公司纪委副书记、第一纪检监察室主任，晋能控股集团有限公司法律事务部部长，现任晋能控股煤业集团有限公司总法律顾问。

　　朱海月，出生于1967年1月，中共党员，毕业于山西省委党校，省委党校研究生学历，高级工程师。曾任忻州窑矿副矿长，马脊梁矿矿长，机电管理处党委书记、处长，大同煤业股份公司副董事长、总经理，现任晋能控股山西煤业股份有限公司党委书记、副董事长。

　　谷敬煊，出生于1968年2月，中共党员，毕业于山西大学，大学学历，助理政工师。曾任同煤集团发展战略研究院副院长、资本运营部部长，晋能控股集团有限公司资本运营部副部长、部长，现任晋能控股山西煤业股份有限公司党委副书记、董事、副董事长、总经理。

　　尹济民，出生于1973年5月，中共党员，毕业于山西财经学院，大学学历，注册会计师。曾任中央机厂经营副厂长，现任晋能控股山西煤业股份有限公司总会计师。

　　杨志强，出生于1978年12月，中共党员，毕业于山西财经大学，大学学历，会计师。曾任同兴发电公司财务总监，晋能控股煤业集团有限公司财务部部长，晋能控股集团有限公司财务部副部长，现任晋能控股煤业集团有限公司资本运营部部长。

　　王磊，出生于1987年11月，中共党员，毕业于西安工业大学，大学学历，高级工程师。曾任同煤大唐塔山煤矿有限公司副总经理（生产），云冈矿矿长，马脊梁矿矿长，现任同煤大唐塔山煤矿有限公司党委委员、书记、董事、董事长。

　　马志胜，出生于1969年11月，中共党员，毕业于大同大学，大学学历。曾任四老沟矿副矿长(生产)，鄂尔多斯矿业投资有限公司副总经理(生产)、常务副总经理、党委副书记，现任鄂尔多斯矿业投资有限公司党委副书记、副董事长、总经理。

　　（下转B854版）