（十）关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案

　　审议并通过《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》，截至2022年12月31日，公司2022年度实现归属于上市公司股东的净利润-1,604,981.03万元，公司2022年度合并财务报表中未分配利润-1,325,392.90万元，实收股本700,525.4679万元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。具体内容详见2022年4月29日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》（公告编号：2023-31）。

　　本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（十一）关于非标准意见审计报告的专项说明的议案

　　审议并通过《关于非标准意见审计报告的专项说明的议案》。公司董事会、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）分别出具了专项说明，具体内容详见2023年4月29日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《董事会关于非标准意见审计报告的专项说明》和《关于对中天金融集团股份有限公司2022年度财务报表出具非标准审计报告的专项说明》；监事会和独立董事发表了相关意见，具体内容详见2023年4月29日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《监事会关于〈董事会关于非标准意见审计报告的专项说明〉的意见》和《独立董事关于第九届董事会第6次会议审议相关事项的意见》。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（十二）关于带强调事项段无保留意见内部控制审计报告涉及事项的专项说明的议案

　　审议并通过《关于带强调事项段无保留意见内部控制审计报告涉及事项的专项说明的议案》。公司董事会、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）分别出具了专项说明，具体内容详见2023年4月29日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《董事会关于带强调事项段无保留意见内部控制审计报告涉及事项的专项说明》和《关于对中天金融集团股份有限公司2022年度财务报表出具非标准审计报告的专项说明》；监事会和独立董事发表了相关意见，具体内容详见2023年4月29日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《监事会关于带强调事项段无保留意见内部控制审计报告涉及事项的专项说明》和《独立董事关于第九届董事会第6次会议审议相关事项的意见》。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（十三）关于公司2023年第一季度报告的议案

　　审议并通过《关于公司2023年第一季度报告的议案》，同意公司2023年第一季度报告。公司监事会对2023年第一季度报告出具了审核意见。2023年第一季度报告的具体内容详见2023年4月29日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《中天金融集团股份有限公司2023年第一季度报告》（公告编号：2023-32）。

　　表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（十四）关于召开公司2022年年度股东大会的议案

　　审议并通过《关于召开公司2022年年度股东大会的议案》，同意2023年5月19日在公司会议室召开公司2022年年度股东大会。具体内容详见2022年4月29日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《关于召开公司2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-33）。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　三、备查文件

　　（一）《公司第九届董事会第6次会议决议》。

　　特此公告。

　　中天金融集团股份有限公司董事会

　　2023年4月28日

　　证券代码：000540       证券简称：中天金融      公告编号：2023-28

　　中天金融集团股份有限公司

　　第九届监事会第5次会议决议公告

　　■

　　一、监事会会议召开情况

　　中天金融集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第5次会议于2023年4月28日以现场方式召开，会议为定期会议。会议通知于2023年4月17日以电话或电邮方式通知各位公司监事。应参加会议监事3名，出席监事3名。会议由监事会主席张茹婷女士主持。会议的召开符合《公司法》《证券法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经会议审议，形成如下决议：

　　（一）关于公司《2022年度监事会工作报告》的议案

　　审议并通过《关于公司〈2022年度监事会工作报告〉的议案》，同意公司《2022年度监事会工作报告》。具体内容详见2023年4月29日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《中天金融集团股份有限公司2022年度监事会工作报告》。

　　本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（二）关于公司2022年年度报告及其摘要的议案

　　审议并通过《关于公司2022年年度报告及其摘要的议案》，出具了如下审核意见：

　　经审核，监事会认为公司董事会编制和审议公司2022年年度报告的程序符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所等有关规定；公司2022年年度报告内容真实、准确、完整地反映出公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（三）关于公司2022年度利润分配预案的议案

　　审议并通过《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，发表如下意见：

　　本次利润分配预案符合公司当前的实际经营情况，有利于公司经营和发展，符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意公司2022年度利润分配预案。

　　本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（四）关于公司2022年度内部控制自我评价报告的议案

　　审议并通过《关于公司2022年度内部控制自我评价报告的议案》，出具了如下审核意见：

　　公司2022年度内部控制自我评价报告比较客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。监事会将认真履行职责，持续督促公司董事会和管理层采取有效措施加强内部控制，进一步完善公司内部控制体系建设，提升公司治理水平。

　　表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（五）关于公司计提资产减值准备的议案

　　审议并通过《关于公司计提资产减值准备的议案》，出具了如下审核意见：

　　公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策等规定计提资产减值准备，符合公司实际情况，计提减值准备后更能公允地反映公司的财务状况以及经营成果，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

　　本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（六）关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案

　　审议并通过《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》，截至2022年12月31日，公司2022年度实现归属于上市公司股东的净利润-1,604,981.03万元，公司2022年度合并财务报表中未分配利润-1,325,392.90万元，实收股本700,525.4679万元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。

　　本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（七）关于《董事会关于非标准意见审计报告的专项说明》的议案

　　审议并通过《关于〈董事会关于非标准意见审计报告的专项说明〉的议案》，发表如下意见：

　　监事会认为董事会的专项说明客观、真实，符合公司的实际情况，同意董事会出具的专项说明。监事会将密切关注相关事项进展情况，积极督促董事会和管理层采取相应的措施，积极推动解决非标准意见所涉事项对公司的影响，维护公司及全体股东利益。具体内容详见2023年4月29日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) 《监事会关于〈董事会关于非标准意见审计报告的专项说明〉的意见》。

　　表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（八）关于带强调事项段无保留意见内部控制审计报告涉及事项的专项说明的议案

　　审议并通过《关于带强调事项段无保留意见内部控制审计报告涉及事项的专项说明的议案》，发表如下意见：

　　信永中和出具的带强调事项段的无保留意见内部控制审计报告涉及的事项及董事会对相关事项的说明，符合公司实际情况，真实、准确。监事会同意信永中和对公司2022年度内部控制审计报告中强调事项段的说明，并同意董事会对强调事项段中涉及事项的说明。监事会将积极督促董事会和经营层，继续完善内部控制体系，提升规范运作水平，维护公司及全体股东利益。具体内容详见2023年4月29日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《监事会关于带强调事项段无保留意见内部控制审计报告涉及事项的专项说明》。

　　表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（九）关于公司2023年第一季度报告的议案

　　审议并通过《关于公司2023年第一季度报告的议案》，出具了如下审核意见：

　　经审核，监事会认为公司董事会编制和审议公司2023年第一季度报告的程序符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所等有关规定；公司2023年第一季度报告内容真实、准确、完整地反映出公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　三、备查文件

　　（一）《公司第九届监事会第5次会议决议》。

　　特此公告。

　　中天金融集团股份有限公司监事会

　　2023年4月28日

　　证券代码：000540     证券简称：中天金融     公告编号：2023-29

　　中天金融集团股份有限公司

　　关于公司2023年度预计担保额度的公告

　　■

　　特别风险提示：

　　截至本公告披露日，中天金融集团股份有限公司（以下简称“中天金融”或“公司”）及控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产的100%，且对资产负债率超过70%的单位担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%，提请投资者充分关注担保风险。

　　一、担保情况概述

　　中天金融集团股份有限公司为满足自身及控股子公司经营发展需要，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，2023年度拟为公司及控股子公司的融资担保和履约担保等业务提供不超过1,400,000万元的担保额度，具体情况如下：

　　（一）担保额度预计情况

　　■

　　（二）担保额度范围内的具体担保条件

　　1.公司及控股子公司可根据自身融资需求，在审定的担保额度范围内与银行及金融机构洽谈具体的融资条件，具体担保金额、担保期限等以最终签署的相关文件为准；

　　2.原则上公司按照股权比例为非全资控股子公司提供担保时，要求子公司的其他股东按出资比例提供同等担保，或提供反担保措施，保证担保的公平对等；

　　3.前述担保事项实际发生时，公司将根据股东大会的授权履行审议程序并披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。

　　（三）审批程序

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》等相关规定，公司2023年度预计担保额度事项已提交2023年4月28日召开的公司第九届董事会第6次会议审议通过。本次担保事项尚须提交公司2022年年度股东大会审议，并须经出席年度股东大会代表三分之二以上表决权的股东审议。

　　二、实施期限及授权

　　前述担保事项有效期自公司2022年年度股东大会批准之日起12个月，该期限即为董事长签署担保协议等相关法律文件的授权期限，担保行为的有效期限以各具体担保协议的约定为准。

　　前述担保事项经股东大会授权批准后，在额度范围内授权公司董事长具体办理签署担保协议、批准额度调节等实施相关事宜，公司将根据实施情况按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定及时履行信息披露义务。

　　三、董事会意见

　　本次担保是为了满足经营所需的金融机构融资担保和履约担保需要，有利于公司的经营和发展。本次被担保对象均为公司实际控制并纳入合并范围的主体，担保风险可控。本次担保事项符合《公司法》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　四、独立董事意见

　　公司独立董事一致同意《关于公司2023年度预计担保额度的议案》，并发表独立意见如下：

　　本次担保额度的设置是为了满足公司及控股子公司的融资需求，有利于促进其经营发展，符合公司及全体股东利益；本次新增担保额度对象均为公司合并报表范围内的全资或控股子公司，风险可控。本次担保额度预计事项履行了相应的决策程序，审议程序合法有效，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司2023年度预计担保额度事项，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日,公司及其控股子公司对外提供担保总余额2,425,763.07万元，占公司最近一期经审计的归属于母公司所有者权益的562.19%。其中控股子公司为公司提供担保1,361,859万元，占公司最近一期经

　　审计的归属于母公司所有者权益的315.62%，公司及其控股子公司对合并报表外

　　单位提供担保113,995万元，占公司最近一期经审计的归属于母公司所有者权益

　　的26.42%。

　　公司逾期债务对应的担保余额150,989.92万元，占公司最近一期经审计的归属于母公司所有者权益的34.99%；涉及诉讼担保95,029.92万元，占公司最近

　　一期经审计的归属于母公司所有者权益的22.02%。

　　此议案需提交公司2022年年度股东大会审议，并须经出席本次年度股东大会代表三分之二以上表决权的股东审议通过。

　　特此公告。

　　中天金融集团股份有限公司董事会

　　2023年4月28日

　　证券代码：000540       证券简称：中天金融      公告编号：2023-36

　　中天金融集团股份有限公司

　　关于公司股票交易被实施退市风险警示暨公司股票停牌的公告

　　■

　　特别提示：

　　1.因中天金融集团股份有限公司（以下简称“公司”）出现“2022年度经审计净资产为负值和2022年度的财务会计报告被出具无法表示意见”的情况，触及《深圳证券交易所股票上市规则》第9.3.1条第（二）项和第（三）项，公司股票自2023年5月5日起被实施“退市风险警示”，证券简称由“中天金融”变更为“*ST中天”，证券代码仍为“000540”；

　　2.公司股票于2023年5月4日停牌一天，并于2023年5月5日开市起复牌；

　　3.被实施退市风险警示后，公司股票价格的日涨跌幅限制比例为5%。

　　一、证券种类、简称、代码以及被实施风险警示的起始日

　　1.证券种类：人民币普通股 A 股

　　2.证券简称：由“中天金融”变更为“*ST中天”

　　3.证券代码：无变动，仍为“000540”

　　4.被实施退市风险警示的起始日：2023年5月5日

　　公司股票于2023年5月4日停牌一天，自2023年5月5日复牌之日起，深圳证券交易所对公司股票交易实施退市风险警示。

　　5.被实施退市风险警示后，公司股票价格的日涨跌幅限制比例为5%。

　　二、被实施风险警示的主要原因

　　1.公司2022年度经审计的净资产为-431,481.37万元。前述事项触及《深圳证券交易所股票上市规则》第9.3.1条“（二）最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值，或追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值”的规定，公司股票交易将被深圳证券交易所实施“退市风险警示”。

　　2.信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度财务会计报告出具了无法表示意见的审计报告。前述事项触及《深圳证券交易所股票上市规则》第9.3.1条“（三）最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告”的规定，公司股票交易将被深圳证券交易所实施“退市风险警示”。

　　因公司出现“2022年度经审计净资产为负值和最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见”的情况，同时触及了被实施“退市风险警示”的情形，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第9.3.3条之规定，公司股票将于2023年5月4日停牌一天，自2023年5月5日复牌后被实施“退市风险警示”处理。

　　三、公司董事会关于争取撤销风险警示的意见及主要措施

　　针对公司目前的经营状况，公司董事会将努力采取有效的措施，积极改善公司经营和财务状况，加强内部控制建设，提升公司整体竞争力，以此来增强公司的持续经营能力及盈利能力。具体拟采取以下措施：

　　1.持续加强对经济、政策、市场的行业研究，提前做好预判，优化经营管理方式，提升应对不利市场和抵御风险的能力。

　　2.进一步聚焦金融业务，做大做强保险证券。以风险化解、资产清收处置为主线，狠抓资产提质增效工作，加强现金流管理。加快推进盘活存量资源、存量资产处置、提高资产价值、引入战略合作等多种措施，加快资金回收；加强公司运营管理能力，强化全面预算管理，提高资金利用效率；合理安排融资计划，优化债务结构，改善公司财务状况。

　　3.保持与金融机构的合作关系，积极沟通交流，争取降低公司借贷成本及外部资金支持，以补充企业持续性及经营性资金。

　　4.进一步强化法人治理，健全完善内控体系，优化公司管理制度，提升规范化运作水平，加强风险防范意识，促进公司稳定、健康、持续的发展。

　　5.完善管理体系，加强企业文化建设，提升公司核心竞争力，增强公司整体凝聚力。

　　四、公司股票存在被叠加实施退市风险警示的情形

　　2023年4月26日，公司被平安银行股份有限公司惠州分行申请重整。2023年4月27日，公司收到贵阳市中级人民法院送达的《通知书》。截至本公告披露日，公司尚未收到贵阳市中级人民法院受理重整申请的文件。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第9.4.1条第（七）项“法院依法受理公司重整、和解或破产清算”的规定，如果法院正式受理对公司的重整申请，公司股票将被实施退市风险警示，因此存在被叠加实施退市风险警示的情形。

　　五、公司股票可能被终止上市的风险提示

　　（一）根据《深圳证券交易所股票上市规则》第9.3.11条：上市公司因触及本规则第9.3.1条第一款第（一）项至第（三）项情形其股票交易被实施退市风险警示后，首个会计年度出现下列情形之一的，本所决定终止其股票上市交易：

　　1.经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或者追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元；

　　2.经审计的期末净资产为负值，或者追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值；

　　3.财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告；

　　4.未在法定期限内披露过半数董事保证真实、准确、完整的年度报告；

　　5.虽符合第9.3.7条的规定，但未在规定期限内向本所申请撤销退市风险警示；

　　6.因不符合第9.3.7条的规定，其撤销退市风险警示申请未被本所审核同意。

　　若公司股票交易被实施退市风险警示后，首个会计年度出现前述六个情形之一的，深圳证券交易所将决定公司股票终止上市。敬请广大投资者注意投资风险。

　　（二）截至本公告披露日，公司股票自2023年4月17日起连续10个交易日收盘价低于1元/股。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第9.2.1条的规定，若公司股票连续20个交易日收盘价低于1元/股，公司股票将面临被终止上市的风险。

　　（三）2023年4月26日，公司被平安银行股份有限公司惠州分行申请重整。2023年4月27日，公司收到贵阳市中级人民法院送达的《通知书》。截至本公告披露日，公司尚未收到贵阳市中级人民法院受理重整申请的文件。如果法院正式受理对公司的重整申请，公司将存在因重整失败而被宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，公司将被实施破产清算，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第9.4.17条第（六）项的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。

　　六、被实施风险警示期间，公司接受投资者咨询的联系方式

　　公司股票交易被实施风险警示期间，公司将通过电话、邮件等方式接受投资者的咨询。公司联系方式如下：

　　电话：0851-86988177

　　传真：0851-86988377

　　邮箱：ztjr@ztfgroup.com

　　通讯地址：贵州省贵阳市观山湖区中天路 3 号201中心25楼董事会办公室

　　特此公告。

　　中天金融集团股份有限公司董事会

　　2023年4月28日

　　证券代码：000540        证券简称：中天金融     公告编号：2023-30

　　中天金融集团股份有限公司

　　关于公司计提资产减值准备的公告

　　■

　　为真实、准确地反映中天金融集团股份有限公司（以下简称“公司”）的财务状况和经营成果，公司根据《企业会计准则》及相关规定，基于谨慎性原则，对截至2022年12月31日存在减值迹象的资产进行了减值测试，对可能发生减值损失的资产计提了减值准备，主要情况如下：

　　一、本次计提资产减值准备情况概述

　　公司对2022年度存在减值迹象的资产计提各项资产减值准备合计为395,725.32万元，具体情况如下：

　　■

　　公司本期不存在对单项资产计提的减值准备占公司最近一个会计年度经审计的归属于母公司净利润绝对值的比例在30%以上且绝对金额超过 1,000 万元人民币的情况。

　　二、本次计提资产减值准备合理性的说明

　　（一）对应收款项计提信用减值准备

　　1.应收账款

　　（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款

　　■

　　（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款

　　公司根据应收账款的性质、信用风险特征及金额占比，将应收账款分为购房款、其他非金融类款项、低风险金融类款项、其他金融类款项四类，各类应收款项的坏账准备计提方法如下：

　　■

　　（3）单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收账款

　　■

　　2.其他应收款

　　其他应收款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法：公司期末逐项评价其他应收款较初始确认时信用风险是否显著增加，并根据评价结果将其归入减值三个阶段。

　　（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款

　　■

　　（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款

　　公司根据其他应收款的性质、信用风险特征及金额占比，将其他应收款分为外部往来、政府基金及保证金、其它保证金、备用金及员工借款、其它款项四类，采用滚动率模型，基于公司历史数据，结合外部统计数据和管理层的前瞻性判断，估计各账龄段的损失率，按账龄组合计提坏账准备。

　　（3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款

　　■

　　（二）对存货计提跌价准备

　　资产负债表日，存货按成本与可变现净值孰低法计价。存货跌价准备按单个存货项目成本高于其可变现净值的差额提取，计提的存货跌价损失计入当期损益。可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。确定不同类别存货可变现净值的依据如下：1）产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；2）需要经过加工的材料存货，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定其可变现净值；3）资产负债表日，同一项存货中部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其相对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

　　（三）对债权投资、1年内到期的非流动资产计提减值准备

　　公司以预期信用损失为基础，对下列项目进行减值会计处理并确认信用减值准备：以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资。

　　（四）对长期股权投资、商誉计提减值准备

　　公司于报告日对长期股权投资、固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产及其他适用《企业会计准则第8号—资产减值》等项目进行检查，当存在下列迹象时，表明资产可能发生了减值，公司将进行减值测试。对商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年末均进行减值测试。难以对单项资产的可收回金额进行测试的，以该资产所属的资产组或资产组合为基础测试。出现减值的迹象如下：（1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌；（2）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响；（3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低；（4）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏；（5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置；（6）内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等；（7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。

　　资产减值损失的确认，是根据年末各项资产预计可收回金额低于其账面价值的差额确认，预计可收回金额按如下方法估计：1）可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定；2）资产的公允价值减去处置费用后的净额，根据公平交易中有法律约束力的销售协议价格减去直接归属于该资产处置费用的金额确定，处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税金、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等；3）资产未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。在综合考虑资产的预计未来现金流量、使用寿命和折现率等因素后，预计资产未来现金流量的现值。

　　资产组的认定，按照《企业会计准则第8号—资产减值》第二条、第十八条第二至四款和该准则应用指南第四项的规定，公司以每条生产线及附属设施作为资产组，各子公司分别作为单独的资产组。现有资产业务变化、管理方式变化、对这些资产的持续使用和处置决策方式以及市场发生重大变化，在履行相应的程序后重新确定资产组，按《企业会计准则第8号—资产减值》第二十七条的规定进行信息披露。新增资产需要单独认定资产组的，不作为资产组的变化处理。

　　公司根据历史信用损失经验及变动情况，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，确定整个存续期预期信用损失率、估计预期信用损失。本期计提信用减值准备金额61,855.36万元，其中计提应收账款坏账准备7,076.90万元，计提其他应收账款坏账准备金额20,985.05万元，计提债权投资减值准备金额2,674.40万元，计提1年内到期的非流动资产减值准备金额30,248.91万元，计提应收利息减值准备金额870.10万元。

　　公司根据《企业会计准则第08号——资产减值》，结合公司会计政策来估计长期股权投资、固定资产等长期资产的减值准备。本期计提资产减值准备金额333,869.96万元，其中计提长期股权投资减值准备金额33,618.60万元，计提商誉减值准备金额136,090.82万元，计提存货减值准备金额93,276.42万元，计提固定资产减值准备金额884.12万元，计提其他非流动资产减值准备金额70,000万元。

　　（五）本次计提资产减值准备的审批程序

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》等相关规定，公司本次计提资产减值准备事项已提交2023年4月28日召开的公司第九届董事会第6次会议和公司第九届监事会第5次会议审议通过。

　　三、本次计提资产减值准备对公司的影响

　　本次计提各项资产减值准备合计金额395,725.32万元，全部计入2022年度损益，将减少公司2022年度归属于母公司所有者的净利润-328,248.02万元，相应减少公司2022年12月31日归属于母公司的所有者权益-328,248.02万元。

　　四、董事会审计委员会关于本次计提资产减值准备合理性的说明

　　本次公司基于谨慎性原则计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策、会计估计的相关规定，计提依据和原因合理、充分，符合公司实际情况，减值准备金额的计提充分考虑了市场因素，能够公允地反映公司的资产状况。同意将本次公司计提资产减值准备事项提交第九届董事会第6次会议审议。

　　五、董事会关于本次计提资产减值准备合理性的说明

　　公司董事会认为：公司本次计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，依据充分，体现了会计谨慎性原则，符合公司实际情况。本次计提资产减值准备后能公允地反应截止2022年12月31日公司财务状况、资产价值及经营成果。因此，同意公司2022年度计提资产减值准备。

　　六、独立董事意见

　　公司独立董事一致同意《关于公司计提资产减值准备的议案》，并发表独立意见如下：

　　公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，是经资产减值测试后基于谨慎性原则而作出的，计提依据和原因合理、充分。计提资产减值准备后，公司2022年度财务报表能够更加公允地反映截至2022年12月31日公司的财务状况、资产价值及经营成果，符合公司和全体股东的利益。董事会本次计提资产减值准备的审议程序符合有关法律法规的规定。不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。综上所述，我们同意本次公司计提资产减值准备。

　　七、监事会对于本次计提资产减值准备的意见

　　公司监事会认为：公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策等规定计提资产减值准备，符合公司实际情况，计提减值准备后更能公允地反映公司的财务状况以及经营成果，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

　　八、备查文件

　　（一）《公司第九届董事会第6次会议决议》；

　　（二）《公司第九届监事会第5次会议决议》；

　　（三）  《第九届董事会审计委员会2022年年度审计第3次沟通会议决议》；

　　（四）《独立董事关于第九届董事会第6次会议审议相关事项的意见》。

　　特此公告。

　　中天金融集团股份有限公司董事会

　　2023年4月28日

　　证券代码：000540        证券简称：中天金融     公告编号：2023-31

　　中天金融集团股份有限公司关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告

　　■

　　一、情况概述

　　根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2023CDAA9B0044号《审计报告》，截至2022年12月31日，中天金融集团股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度实现归属于上市公司股东的净利润-1,604,981.03万元，公司2022年度合并财务报表中未分配利润-1,325,392.90万元，实收股本700,525.4679万元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》等相关规定，公司未弥补亏损金额达实收股本总额三分之一时，需提交公司股东大会审议。

　　二、导致亏损的主要原因

　　（一）受宏观经济环境、行业环境、融资环境叠加影响，公司流动性出现紧张，导致部分债务未能如期偿还。公司根据合同约定计提利息、罚息、违约金等支出，计入本期损益的借款费用较上年同期增加。

　　（二）公司存量地产项目去化不达预期，本期结转房地产销售收入较上年同期下滑。

　　（三）受宏观市场政策变化、被投资单位所处行业环境等多种因素影响，金融类子公司对外投资形成的收益较上年同期降低。

　　（四）金融类子公司顾问、承销等投行收入较上年同期下滑，利润降低。

　　三、为弥补亏损拟采取的措施

　　2023年度公司拟采取以下扭亏措施：

　　（一）持续加强对经济、政策、市场的行业研究，提前做好预判，优化经营管理方式，提升应对不利市场和抵御风险的能力。

　　（二）狠抓资产提质增效工作，加强现金流管理。加快推进盘活存量资源、存量资产处置、提高资产价值、引入战略合作等多种措施，加快资金回收；加强公司运营管理能力，强化全面预算管理，提高资金利用效率；合理安排融资计划，优化债务结构，改善公司财务状况。

　　（三）保持与金融机构的合作关系，积极沟通交流，争取降低公司借贷成本及外部资金支持，以补充企业持续性及经营性资金。

　　（四）进一步强化法人治理，健全完善内控体系，优化公司管理制度，提升规范化运作水平，加强风险防范意识，促进公司稳定、健康、持续的发展。全面整改内控体系，针对公司内控缺陷问题，坚决整改，积极按照有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，全面提高公司规范运作水平。

　　（五）完善管理体系，加强企业文化建设，提升公司核心竞争力，增强公司整体凝聚力。

　　特此公告。

　　中天金融集团股份有限公司董事会

　　2023年4月28日

　　证券代码：000540     证券简称：中天金融     公告编号：2023-33

　　中天金融集团股份有限公司

　　关于召开公司2022年年度股东大会的通知

　　■

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会届次：2022年年度股东大会

　　（二）股东大会的召集人：公司董事会

　　2023年4月28日，公司召开第九届董事会第6次会议，审议通过《关于召开公司2022年年度股东大会的议案》。

　　（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　（四）会议召开的日期、时间：

　　1.现场会议召开的时间：2023年5月19日14:00

　　2.网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2023年5月19日交易日：9:15—9:25，9:30—11:30，13:00—15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2023年5月19日9:15—15:00。

　　（五）会议的召开方式：现场投票与网络投票相结合。

　　1.现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；

　　2.网络投票：本次临时股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票、网络投票或者符合规定的其他投票系统中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

　　（六）会议的股权登记日：2023年5月16日（星期二）

　　（七）出席对象：

　　1.截至2023年5月16日（星期二）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）。

　　上述公司普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

　　2.公司董事、监事和高级管理人员。

　　3.公司聘请的律师。

　　4.根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　（八）会议地点：贵州省贵阳市观山湖区中天路3号201中心公司会议室

　　二、会议审议事项

　　■

　　公司独立董事将在本次股东大会上就2022年度工作进行述职。

　　提案1.00、3.00至8.00已提交公司第九届董事会第6次会议审议通过，提案2.00已提交公司第九届监事会第5次会议审议通过，上述议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　本次股东大会全部提案均为非累积投票提案，其中，提案6.00须经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权（现场投票加网络投票之和）的三分之二以上通过；其余提案须经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权（现场投票加网络投票之和）的二分之一以上通过。

　　三、出席现场会议登记等事项

　　（一）登记方式：

　　1.法人股东持营业执照复印件、法人代表证明书或法人授权委托书、持股凭证及出席人身份证进行登记；

　　2.社会公众股东持本人身份证、股东账户卡及持股凭证进行登记；

　　3.委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股东账户卡及持股凭证办理登记手续；

　　4.异地股东可在出席会议登记时间用传真或现场方式进行登记。

　　以传真方式进行登记的股东，必须在股东大会当日现场会议召开前出示上述有效证件给工作人员进行核对。

　　（二）登记时间：2023年5月17日9:30-12:00，14:00-16:30

　　（三）登记地点：贵州省贵阳市观山湖区中天路3号201中心

　　（四）会议联系方式：

　　联系人：谭忠游、岳青华

　　联系电话：0851－86988177

　　传真：0851－86988377

　　联系地址：贵州省贵阳市观山湖区中天路3号201中心25楼董事会办公室

　　邮政编码：550081

　　（五）会议费用：出席会议的股东食宿费及交通费自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程详见附件1。

　　附件：1.参加网络投票的具体操作流程;

　　2.授权委托书。

　　中天金融集团股份有限公司董事会

　　2023年4月28日

　　附件1：

　　网络投票程序

　　一、网络投票程序

　　（一）普通股的投票代码与投票简称

　　投票代码：360540, 投票简称：中天投票。

　　（二）填报表决意见

　　本次会议提案为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　（三）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　（一）投票时间：2023年5月19日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。

　　（二）股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2023年5月19日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2023年5月19日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　本人（本单位）＿＿＿＿作为中天金融集团股份有限公司的股东，兹委托＿＿＿＿先生/女士代表出席中天金融集团股份有限公司2022年年度股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项提案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　　委托人对受托人的表决指示如下表：

　　■

　　注：1. 每项提案只能有一个表决意见，即只能在“同意”、“反对”、“弃权”三栏中任一栏打“√”，其他符号、数字无效；

　　2.授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束时止。

　　委托人（签字盖章）：

　　委托人身份证号码（营业执照号码）：

　　受托人（签字）：

　　受托人身份证号码：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数量：               股

　　委托日期：     年     月      日